Мотивированное решение

УИД:77RS0009-02-2023-006330-12

Дело № 2 - 4743/2023

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

г.Москва 8 сентября 2023 года

Зюзинский районный суд г.Москвы в составе председательствующего судьи Тихоновой Е.В., при секретаре судебного заседания Глотовой М.А., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ООО «Техсервис-Л» к Бараннику Андрею Николаевичу и Козыревой Ольге Владиславовне о признании недействительным договора купли-продажи, применении последствий недействительности договора,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Техсервис-Л» обратилось в суд с иском к Бараннику А.Н. и Козыревой О.В. о признании недействительным заключенного между ответчиками договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Вкуссити», применении последствий недействительности сделки в виде возврата 100% доли в уставном капитале ООО «Вкуссити» в собственность Баранника А.Н.

В обоснование исковых требований истец указал, что на основании решения единственного участника ООО «Техсервис-Л» от 09.04.2020 № 7 прекращены полномочия Баранника А.Н., на должность единоличного исполнительного органа назначен Баишев А.С., о чём 17.04.2020 внесена соответствующая запись в единый государственный реестр юридических лиц № 2207703948549. Выявив отсутствие финансово-хозяйственных документов, денежных средств на расчётном счёте и иных материальных ценностей, ООО «Техсервис-Л» обратилось в Арбитражный суд г.Москвы с иском к Бараннику А.Н. Решением Арбитражного суда г.Москвы от 26.11.2020 по делу №А40- 114560/2020 суд возложил на Баранника А.Н. обязанность в течение трех дней с даты вступления решения в законную силу передать ООО «Техсервис-Л» оригиналы всех хозяйственных документов и материальных ценностей. В целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре в рамках судебного акта, Арбитражным судом г.Москвы с Баранника А.Н. взыскана неустойка в размере 1 000 рублей за каждый день неисполнения судебного акта, судебный акт вступил в законную силу 29.01.2021. В связи с уклонением Баранника А.Н. от исполнения вступившего в законную силу решения Арбитражного суда г.Москвы, ООО «Техсервис-Л» обратилось 22.03.2021 в Подольский ОСП УФССП России по Московской области с заявлением о возбуждении исполнительного производства. Остаток задолженности по исполнительному производству № 203320/21/50032-ИП на дату подачи иска составляет 457 985 руб. 00 коп. 29.11.2022 ООО «Техсервис-Л» стало известно о том, что Баранник А.Н., будучи единственным участником ООО «Вкуссити» (ИНН 7751177212) совершил отчуждение 100% доли в уставном капитале Общества в пользу Козыревой О.В. При этом отчуждение доли было совершено и зарегистрировано в ИФНС № 46 по г. Москве 03.09.2021. Своими недобросовестными действиями Баранник А.Н. воспрепятствовал взыскателю в получении исполнения в рамках исполнительного производства, тем самым, будучи должником, допустил злоупотребление правом на совершение сделки по отчуждению имущества, нарушив права и интересы ООО «Техсервис-Л», вывел принадлежащее ему имущество, за счет которого могли быть исполнены требования. В связи с тем, что спорная сделка несет под собой противоправный интерес, соответственно, является недействительной. Также истец в обоснование своих требований, ссылаясь на положение ст.177 ГК РФ указал на мнимость совершенной между ответчиками сделки, поскольку несмотря на заключение договора купли-продажи ответчик Баранник А.Н. сохранил фактическое владение долей в уставном капитале за собой.

Представитель истца в судебное заседание не явился, ООО «Техсервис-Л» извещено надлежащим образом, об отложении судебного разбирательства с указанием уважительности причин неявки представителя не просило, как не поступало от него и отказа от иска.

Ответчики Баранник А.Н. и Козырева О.В. в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом, об отложении судебного разбирательства с указанием уважительности причин неявки не просили.

Представитель ответчиков Малышева А.Г. в судебном заседании возражала против удовлетворения исковых требований по доводам письменного отзыва, указав на необоснованность предъявленного иска.

Представители третьих лиц МИ ФНС России № 46 по г.Москве и ООО «Вкуссити» в судебное заседание не явились, третьи лица извещены надлежащим образом, об отложении судебного разбирательства с указанием уважительности причин неявки своих представителей не просили.

Суд, выслушав представителя истца, исследовав письменные материалы дела, оценив доказательства в их совокупности, приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В силу ГК РФ, Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее Закон об обществах с ограниченной ответственностью) обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.

Участие лица в обществе с ограниченной ответственностью согласно и Закона об обществах с ограниченной ответственностью дает такому лицу (участнику общества) право участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном данным и уставом общества, право принимать участие в распределении прибыли общества.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном Законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества ( Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно ГК РФ, Закона об обществах с ограниченной ответственностью переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Как указано в ГК РФ, Закона об обществах с ограниченной ответственностью, продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества.

В силу ГК РФ переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Согласно Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

В соответствии со статьей 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) .

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются .

На основании ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное .

В пункте 7 данного постановления указано, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной ( или ГК РФ).

В судебном заседании установлено и следует из материалов дела, что Баранник Андрей Николаевич занимал должность генерального директора ООО «Техсервис-Л» в период с 10.09.2020 по 26.02.2020, впоследствии был освобожден от занимаемой должности, на основании решения единственного участника от 09.04.2020 генеральным директором общества назначен Баишев А.С.

В соответствии с решением Арбитражного суда г.Москвы от 26.11.2020 по делу №А40-114560/2020 по иску ООО «Техсервис-Л», поданному в суд 08.07.2020, на Баранника А.Н. возложена обязанность в течение трех дней с даты вступления решения суда в законную силу передать ООО «Техсервис-Л» оригиналы всех хозяйственных документов и материальных ценностей, поименованных в резолютивной части судебного акта. В случае неисполнения решения суда в течение 3 рабочих дней с даты вступления его в законную силу с Баранника А.Н. подлежит взысканию в пользу ООО «Техсервис-Л» судебная неустойка в размере 1 000 рублей за каждый день неисполнения решения суда.

Как следует из предъявленного иска, в связи с уклонением Баранника А.Н. от исполнения вступившего в законную силу решения Арбитражного суда г.Москвы от 26.11.2020 по делу №А40-114560/2020 на основании заявления ООО «Техсервис-Л» 13.08.2021 Подольским ОСП УФССП России по Московской области возбуждено исполнительное производство № 203320/21/50032-ИП, остаток задолженности по которому на дату предъявления настоящего иска составил 457 985 руб. 00 коп.

10 июня 2022 года к производству Арбитражного суда города Москвы принято заявление Полякова М.А. о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Техсервис-Л», в соответствии с определением Арбитражного суда г. Москвы от 22.11.2022 в отношении общества введена процедура наблюдения.

27 июня 2023 года ООО «Техсервис-Л» на основании решения Арбитражного суда г.Москвы признано несостоятельным (банкротом), в отношении общества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим назначен Агафонов А.В.

В ходе судебного разбирательства установлено, что Баранник А.Н. являлся учредителем и единственным участников общества с ограниченной ответственностью «Вкуссити».

03 сентября 2021 года Баранник А.Н. произвел отчуждение принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «Вкуссити» в пользу Козыревой О.В. на основании заключенного 27.08.2021 между ответчиками договора купли-продажи, о чем МИ ФНС Росси № 46 по г.Москве была внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО «Вкуссити» в качестве юридического лица зарегистрировано 20.02.2020, Козырева О.В. является учредителем и единственным участником общества с 03.09.2021, номинальная стоимость уставного капитала составляет 10 000 рублей.

03.09.2021 в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Вкуссити» внесены сведения о продаже доли, а также изменения в отношении учредителя. Договор купли-продажи, заключенный 27.08.2021 между Козыревой О.В. и Баранником А.Н., нотариально удостоверен.

Предъявив настоящие требования и указывая на недействительность договора купли-продажи, заключенного между ответчиками в отношении доли в уставном капитале ООО «Вкуссити», истец ссылается на недобросовестное поведение ответчиков, мнимость сделки, совершенной лишь для вида с целью избежать ответчиком Баранником А.Н. гражданско-правовой ответственности перед взыскателем ООО «Техсервис-Л».

В соответствии с ГК РФ мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Исходя из смысла приведенной правовой нормы, мнимость сделки обусловлена тем, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Обращаясь с иском о признании сделки ничтожной по основаниям, предусмотренным ГК РФ, истец должен доказать, что при ее совершении стороны не только не намеревались ее исполнять, но и то, что оспариваемая сделка действительно была не исполнена и не породила правовых последствий.

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании ГК РФ.

В соответствии с положениями ГПК РФ, содержание которой следует рассматривать в контексте п.3 ст.123 Конституции РФ и ГПК РФ, закрепляющих принцип состязательности гражданского судопроизводства и принцип равноправия сторон, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Между тем каких-либо доказательств того, что оспариваемая истцом сделка была совершена формально, для вида и что ответчики при ее заключении преследовали совсем не те цели, которые при этом должны подразумеваться сторонами и их действия не были направлены на достижение того юридического результата, который должен быть получен при заключении данной сделки, истцом в материалы дела не представлено.

В данном случае, оспариваемый договор купли-продажи сторонами сделки был исполнен, о чем свидетельствуют фактические действия сторон. Стороны при заключении договора купли-продажи не заблуждались относительно природы сделки, совершили действия, направленные на исполнение договора, после заключения названного договора наступили соответствующие правовые последствия, в реестр в отношении юридического лица налоговым органом в установленном порядке были внесены соответствующие сведения.

Доводы истца о том, что заявление участника о выходе из общества и продажа доли уставного капитала совершены с целью избежать обращения взыскания на долю в уставном капитале в рамках исполнительного производства в пользу взыскателя ООО «Техсервис-Л», ответчики действовали исключительно с намерением причинить вред истцу (статья 10 ГК РФ), являются надуманными и не нашли своего подтверждения в судебном заседании. Со стороны ответчиков отсутствовали признаки злоупотребления правом, поскольку их действия не были направлены на причинение вреда истцу, стороны действовали в соответствии с требованиями закона.

Ни приведенные выше положения закона, ни гражданское законодательство в целом не содержат запрета на распоряжение должником принадлежащим ему необремененным имуществом по своему усмотрению, в том числе при наличии непогашенной задолженности перед кредитором. С момента возбуждения вышеуказанного исполнительного производства до момента совершения сделки отсутствовали обременения принадлежащей должнику Бараннику А.Н. доли, а также взыскателем не совершено действий по обращению в суд с заявлением об изменении способа исполнения решения и обращении взыскания на долю в обществе. При этом из сопоставления размера задолженности Баранника А.Н., с учетом представленной в материалы дела справки по исполнительному производству, следует, что должником осуществлялось частичное погашение долга. В свою очередь доказательств того, что исполнение вышеприведенного решения Арбитражного суда г.Москвы возможно только за счет доли в уставном капитале ООО «Вкуссити», истцом не представлено.

Обстоятельства, изложенные истцом в исковом заявлении, не свидетельствуют о мнимости заключенного между ответчиками договора купли-продажи, не являются достаточным основанием для признания оспариваемой сделки недействительной.

Кроме того, истцом не представлено доказательств сохранения Баранником А.Н. фактических правомочий собственника, вытекающих из права владения спорной долей в ООО «Вкуссити».

Поскольку доказательств, свидетельствующих о том, что оспариваемая сделка совершена с нарушением установленного законом запрета на злоупотребление правом и в отсутствие у должника Баранника А.Н. иного имущества, что повлекло нарушение прав и охраняемых законом интересов истца, выразившееся в невозможности исполнения принятого в пользу ООО «Техсервис-Л» судебного акта, в ходе судебного разбирательства не представлено, суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для признания сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

Учитывая недоказанность исковых требований, у суда отсутствуют основания для взыскания в силу статей 94, 98 ГПК РФ с ответчиков понесенных истцом судебных расходов.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.194-198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска ООО «Техсервис-Л» (ИНН 7727775532) к Бараннику Андрею Николаевичу (паспортные данные) и Козыревой Ольге Владиславовне (паспортные данные) о признании недействительным договора купли-продажи, применении последствий недействительности договора отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Московский городской суд через Зюзинский районный суд г.Москвы в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме.

В окончательной форме решение изготовлено 15 сентября 2023 года.

Судья Е.В.Тихонова