Решение

УИД 77RS0008-02-2024-007887-66

Дело №2-3413/2024

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

09 декабря 2024 года город Москва

Зеленоградский районный суд г. Москвы в составе:

председательствующего судьи Михайловой И.А.,

при секретаре судебного заседания Кискиной А.Д.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению Кравченко *** *** к ООО «Артель Фасад», Каячёву *** *** о взыскании задолженности по договору займа,

УСТАНОВИЛ:

Истец Кравченко *.*. обратился в суд с исковым заявлением к ООО «Артель Фасад», Каячёву *** *** о взыскании задолженности по договору займа, в котором просит взыскать солидарно с ООО «Артель Фасад», Каячёва *** *** в свою пользу сумму займа в размере 21 000 000 рублей; взыскать с ООО «Артель Фасад» в пользу Кравченко *** *** проценты за пользование займом за период с 16.06.2023 по 26.08.2024 в размере 3 019 491,58 рублей; взыскать с ООО «Артель Фасад» в пользу Кравченко *** *** проценты за пользование займом за период с 27.08.2024 по дату фактического исполнения обязательства; взыскать солидарно с ООО «Артель Фасад», Каячёва *** *** в пользу Кравченко *** *** проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 17.07.2023 по 26.08.2024 в размере 3 465 801,71 рублей; взыскать солидарно с ООО «Артель Фасад», Каячёва *** *** в пользу Кравченко *** *** проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 27.08.2024 по дату фактического исполнения обязательства; взыскать солидарно с ООО «Артель Фасад», Каячёва *** *** в пользу Кравченко *** *** расходы по оплате государственной пошлины в размере 60 000 рублей.

Исковые требования мотивированы тем, что 05 июля 2022 года между ООО «Артель Фасад» (соискатель инвестиций), Кравченко *** *** (инвестор) и ООО «Комплекс-Сервис-Комфорт» (поручитель) заключен Договор инвестирования бизнес-проекта.

Согласно п. 1.1. Договора, Инвестор в целях получения прибыли обязуется внести инвестиции в развитие бизнес-проекта Соискателя инвестиций в сфере производства ультра тонкого каменного шпона литьевым способом с облицовочной фактурой натуральных материалов и мебельных фасадов.

16 июня 2023 года Протоколом № 2 общего собрания учредителей ООО «Артель Фасад» установлено, что тенденция реализации инвестиционного проекта показывает, что к 01.01.2024 года невозможно достигнуть заявленных Соискателем инвестиций показателей, в том числе ввиду того, что израсходован весь объем инвестиций, представленных инвестором Кравченко *.*. Для реализации второго этапа бизнес-проекта требуется дополнительное финансирование. А также принято решение признать инвестиции в размере 21 000 000 рублей займом и подготовить дополнительное соглашение к Договору с условиями возврата долга Кравченко *.*.

16 июня 2023 года между ООО «Артель Фасад», Кравченко *.*., Каячёвым *** *** (Поручитель) заключено Дополнительное соглашение к Договору Инвестирования бизнес-проекта от 05.07.2022 года (далее - Дополнительное соглашение).

Согласно п. 1 Дополнительного соглашения, общий размер займа, подлежащих внесению Инвестором в рамках настоящего договора составляет 21 000 000 рублей.

Согласно п. 3 Дополнительного соглашения, в случае если Соискателю инвестиций не удалось извлечь прибыль от использования инвестиционных средств в рамках реализации бизнес-проекта ООО «Артель Фасад», а именно не реализован 1 этап, либо позже не реализован 2 этап и не исполнено обязательство по возврату инвестиций в срок (не менее 40% от суммы инвестиций (п. 1.2 статьи 1, аб. 1 п. 2.2.1. статьи 2 настоящего Договора) то, полученные Соискателем инвестиций денежные средства считаются займом, для ООО «Артель Фасад» наступают следующие последствия в совокупности:

Соискатель инвестиций возвращает данную сумму займа Инвестору в течение трех лет равными платежами в размере 583 333 и процент на сумму займа в размере 12 % годовых на остаток долга с момента заключения настоящего Соглашения.

Инвестор имеет право в рамках п.п. 1.2. п. 2 ст. 26 Федерального закона от 08 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и п. 7.9. Устава ООО «Артель Фасад» выйти из Общества, тогда Общество обязано ему выплатить действительную стоимость доли, которая соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру доли участника в течение 6 месяцев (п. 4 ст. 23 Закона об Обществах).

Поручителем ООО «Артель Фасад» выступает Каячёв *** *** в рамках поручительства обеспечивает все существующие обязательства ООО «Артель Фасад» перед Кравченко *** *** в пределах 21 000 000 рублей.

С момента заключения Дополнительного соглашения обязательства по Договору новировано в заемные обязательства.

Истец свои обязанности по передаче денежных средств выполнил в полном объеме. Ответчиками обязательства по возврату суммы займа не исполнены.

Таким образом, с ООО «Артель Фасад» в пользу истца подлежит взысканию сумма займа в размере 21 000 000 рублей.

Учитывая, что Поручителем ООО «Артель Фасад» выступает Каячёв *** *** в рамках поручительства обеспечивает все существующие обязательства ООО «Артель Фасад» перед Кравченко *** *** в пределах 21 000 000 рублей, то с Каячёва *** *** в пользу истца подлежит взысканию сумма займа в размере 21 000 000 рублей.

Кроме того, с ООО «Артель Фасад» в пользу истца подлежат взысканию проценты за пользование займом за период с 16.06.2023 по 26.08.2024 в размере 3 019 491,58 рублей, рассчитанные с учетом п. 1 ст. 809 ГК РФ.

Также, с ООО «Артель Фасад» в пользу истца подлежат взысканию проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 17.07.2023 по 26.08.2024 в размере 3465801,71 руб., рассчитанные по правилам ст. 395 ГК РФ.

27 августа 2024 года ответчикам было направлено Требование (претензия) об оплате задолженности, однако требование осталось без удовлетворения.

Понесенные расходы по оплате государственной пошлины, в размере 60 000 руб., истец также просит взыскать с ответчиков в солидарном порядке в свою пользу.

Истец Кравченко *.*., представитель истца Грибкова О.Ю., - в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, просили рассмотреть дело в свое отсутствие, требования удовлеторить.

Ответчики Каячёв *.*., представитель ООО «Артель Фасад», - в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, доказательств уважительности причин неявки в суд не представлено.

Представитель третьего лица ИФНС России №35 по г. Москве в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом, представил зявление о рассмотрении дела в свое отсутствие, разрешение вопроса по существу спора оставил на усмотрение суда.

Принимая во внимание вышеуказанные обстоятельства, суд счел возможным рассмотреть дело в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, в порядке ст. 167 ГПК РФ.

Изучив доводы иска и представленные доказательства, исследовав письменные материалы дела, суд приходит к следующему.

В соответствии с положениями ст. ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии со ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

Согласно п. 1 ст. 808 ГК РФ договор займа между гражданами должен быть заключен в письменной форме, если его сумма превышает десять тысяч рублей, а в случае, когда займодавцем является юридическое лицо, - независимо от суммы.

Из п. 2 ст. 808 ГК РФ следует, что в подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему заимодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

Согласно п. 1 ст. 809 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов за пользование займом их размер определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

В соответствии с п. 1 ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В силу ч.1,3 ст.361 ГК РФ, по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем. Условия поручительства, относящиеся к основному обязательству, считаются согласованными, если в договоре поручительства имеется отсылка к договору, из которого возникло или возникнет в будущем обеспечиваемое обязательство.

В силу ст.361 ГК РФ, при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Лица, совместно давшие поручительство (сопоручители), отвечают перед кредитором солидарно, если иное не предусмотрено договором поручительства. Если из соглашения между сопоручителями и кредитором не следует иное, сопоручители, ограничившие свою ответственность перед кредитором, считаются обеспечившими основное обязательство каждый в своей части. Сопоручитель, исполнивший обязательство, имеет право потребовать от других лиц, предоставивших обеспечение основного обязательства совместно с ним, возмещения уплаченного пропорционально их участию в обеспечении основного обязательства.

В соответствии с п. 1,2 ст. 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Согласно п. 1 ст. 414 ГК РФ обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами (новация), если иное не установлено законом или не вытекает из существа отношений.

Судом установлено, что 05 июля 2022 года между ООО «Артель Фасад» (соискатель инвестиций), Кравченко *** *** (инвестор) и ООО «Комплекс-Сервис-Комфорт» (поручитель) заключен Договор инвестирования бизнес-проекта.

Согласно п. 1.1. Договора, Инвестор в целях получения прибыли обязуется внести инвестиции в развитие бизнес-проекта Соискателя инвестиций в сфере производства ультра тонкого каменного шпона литьевым способом с облицовочной фактурой натуральных материалов и мебельных фасадов.

Истец свои обязанности по передаче денежных средств выполнил в полном объеме, что подтверждается представленными выписками по счету и платежными поручениями.

16 июня 2023 года Протоколом № 2 общего собрания учредителей ООО «Артель Фасад» установлено, что тенденция реализации инвестиционного проекта показывает, что к 01.01.2024 года невозможно достигнуть заявленных Соискателем инвестиций показателей, в том числе ввиду того, что израсходован весь объем инвестиций, представленных инвестором Кравченко *.*. Для реализации второго этапа бизнес-проекта требуется дополнительное финансирование. А также принято решение признать инвестиции в размере 21 000 000 рублей займом и подготовить дополнительное соглашение к Договору с условиями возврата долга Кравченко *.*.

16 июня 2023 года между ООО «Артель Фасад», Кравченко *.*., Каячёвым *** *** (Поручитель) заключено Дополнительное соглашение к Договору Инвестирования бизнес-проекта от 05.07.2022 года.

Согласно п. 1 Дополнительного соглашения, общий размер займа, подлежащих внесению Инвестором в рамках настоящего договора составляет 21 000 000 рублей.

Согласно п. 3 Дополнительного соглашения, в случае если Соискателю инвестиций не удалось извлечь прибыль от использования инвестиционных средств в рамках реализации бизнес-проекта ООО «Артель Фасад», а именно не реализован 1 этап, либо позже не реализован 2 этап и не исполнено обязательство по возврату инвестиций в срок (не менее 40% от суммы инвестиций (п. 1.2 статьи 1, аб. 1 п. 2.2.1. статьи 2 настоящего Договора) то, полученные Соискателем инвестиций денежные средства считаются займом, для ООО «Артель Фасад» наступают следующие последствия в совокупности:

Соискатель инвестиций возвращает данную сумму займа Инвестору в течение трех лет равными платежами в размере 583 333 и процент на сумму займа в размере 12 % годовых на остаток долга с момента заключения настоящего Соглашения.

Инвестор имеет право в рамках п.п. 1.2. п. 2 ст. 26 Федерального закона от 08 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и п. 7.9. Устава ООО «Артель Фасад» выйти из Общества, тогда Общество обязано ему выплатить действительную стоимость доли, которая соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру доли участника в течение 6 месяцев (п. 4 ст. 23 Закона об Обществах).

Поручителем ООО «Артель Фасад» выступает Каячёв *** *** в рамках поручительства обеспечивает все существующие обязательства ООО «Артель Фасад» перед Кравченко *** *** в пределах 21 000 000 рублей.

27 августа 2024 года истцом в адрес ответчиков была направлена претензия об оплате задолженности, которая осталась без удовлетворения.

Вместе с тем, условия договора займа и договора поручительства ответчиками нарушены.

В соответствии с требованиями ст. 56 ГПК РФ, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений.

Проанализировав установленные обстоятельства, оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам ст. ст. 12, 56, 67 ГПК РФ, суд приходит к выводу, что требования Кравченко *.*. о взыскании долга по договору займа в размере 21 000 000 рублей в солидарном порядке с ООО «Артель Фасад», Каячёва *** ***, - обоснованы и подлежат удовлетворению. Доказательств обратного суду не представлено. Кроме того, суд принимает во внимание, что ответчиками, в ходе рассмотрения дела, также не представлены доказательства того, что размер задолженности изменился либо отсутствует, что обязательства по возврату денежных средств исполнены.

Согласно п. 65 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 г. №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», по смыслу статьи 330 ГК РФ, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ). Законом или договором может быть установлен более короткий срок для начисления неустойки, либо ее сумма может быть ограниченна.

Присуждая неустойку, суд по требованию истца в резолютивной части решения указывает сумму неустойки, исчисленную на дату вынесения решения и подлежащую взысканию, а также то, что такое взыскание производится до момента фактического исполнения обязательства.

В соответствии с п. 1 ст. 809 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором.

Проценты за пользование займом за период с 16.06.2023г. по 26.08.2024г. оставляют сумму в размере 3 019 491,58 рублей.

Расчет процентов за пользование займом, за указанный период, суд признает арифметически верным, законным и обоснованным. Истец свои требования на дату рассмотрения дела не изменял.

Таким образом, суд полагает возможным взыскать с ООО «Артель Фасад» в пользу Кравченко *** *** проценты за пользование займом за период с 16.06.2023 по 09.12.2024 составляют сумму в размере 3 742 442,40 рублей.

Кроме того, суд полагает законным и обснованным требование истца о взыскании с ООО «Артель Фасад» в пользу Кравченко *** *** процентов за пользование займом за период с 10.12.2024 по дату фактического исполнения обязательства.

В силу ч.1 ст.811 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором займа, в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате в размере, предусмотренном настоящего Кодекса, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата займодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных настоящего Кодекса.

На основании п. 1 ст. 395 ГК РФ, в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга.

Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 17.07.2023 по 26.08.2024 составляют сумму в размере 3 465 801,71 рублей.

Расчет процентов за несвоевременный возврат суммы займа, за указанный период, суд признает арифметически верным, законным и обоснованным. Истец свои требования на дату рассмотрения дела не изменял.

Таким образом, с ответчиков ООО «Артель Фасад», Каячёва *** *** в солидарном порядке в пользу истца подлежат взысканию проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 17.07.2023 по 09.12.2024 в размере 4 648 342,68 рублей.

Кроме того, суд полагает законным и обснованным требование истца о взыскании с ответчиков ООО «Артель Фасад», Каячёва *** *** в солидарном порядке в пользу истца процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 10.12.2024 по дату фактического исполнения обязательства.

В соответствии со ст. 88 ГПК РФ, судебные расходы состоят из государственной пошлины и издержек, связанных с рассмотрением дела.

Согласно ст. 98 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы.

Таким образом, с ООО «Артель Фасад», Каячёва *** *** в солидарном порядке в пользу истца подлежат взысканию расходы по уплате государственной пошлины в размере 60 000 рублей.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 194-198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования Кравченко *** *** к ООО «Артель Фасад», Каячёву *** *** о взыскании задолженности по договору займа, - удовлетворить.

Взыскать солидарно с ООО «Артель Фасад», Каячёва *** *** в пользу Кравченко *** *** сумму займа в размере 21 000 000 руб., проценты за пользование займом за период с 16.06.2023 по 09.12.2024 в размере 3 742 442,40 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 17.07.2023 по 09.12.2024 в размере 4 648 342,68 рублей, расходы по оплате государственной пошлины в размере 60 000 рублей.

Взыскать солидарно с ООО «Артель Фасад», Каячёва *** *** в пользу Кравченко *** *** проценты за пользование займом исходя из суммы долга 21 000 000 из расчета 12% годовых, начиная с 10.12.2024 по дату фактического исполнения обязательства.

Взыскать солидарно с ООО «Артель Фасад», Каячёва *** *** в пользу Кравченко *** *** проценты за пользование чужими денежными средствами исходя из суммы долга 21 000 000 за период с 10.12.2024 в соответствии со ст. 395 ГК РФ, начиная с 10.12.2024 по дату фактического исполнения обязательства.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Московский городской суд через Зеленоградский районный суд города Москвы в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Судья

Мотивированное решение изготовлено 19 февраля 2025 года