Определение суда апелляционной инстанции

Судья фио

Дело № 33-30238/2024

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

адрес 22 августа 2024 года

Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе председательствующего судьи фио,

и судей фио, фио,

при помощнике судьи фио, рассмотрела в открытом судебном заседании по докладу судьи фио апелляционную жалобу фио на решение Зеленоградского районного суда адрес от 21 декабря 2022 года по гражданскому делу № 2-3906/22 (УИД: 77RS0008-02-2022-009510-15) по иску фио к Тё фио о признании неприобретшей права на 100% доли в уставном капитале, признании права собственности на 100% доли в уставном капитале,

у с т а н о в и л а:

Истец фио обратилась в суд с исковым заявлением к адресА.

В обоснование заявленных требований указывает, что фио является единственной наследницей фио, скончавшегося 08 февраля 2021 года. адресА. изначально не приобрела права на 24,5%, впоследствии на 50%, впоследствии на 100% доли в уставном капитале ООО «Енисей», поскольку адресА. в период создания ООО «Енисей» 25 октября 2012 года находилась за границей, в период распределения долей в уставном капитале ООО «Енисей» 20 декабря 2013 года адресА. также находилась за границей, документы по созданию ООО «Енисей» подписаны не адресА., а иным лицом (лицами), адресА. изначально не оплатила долю в размере 24,5% в уставном капителей ООО «Енисей», неоплата доли в уставном капитале влечет неучастие в деятельности ООО «Енисей», в связи с отсутствием голоса, со всеми вытекающим последствиями, адресА. в деятельности ООО «Енисей» никто не видел, и в частности, учредитель (участник) юридического лица, фио Договор об учреждении ООО «Енисей» от 25 октября 2012 года не повлек юридических последствий для адресА., связанных с правами и обязанностями участника общества, и приобретением ею доли в уставном капитале юридического лица.

На основании изложенного истец просит суд признать адресА. неприобретшей права на 100% доли в уставном капитале ООО «Енисей» стоимостью сумма, признать за фио право на 100% доли в уставном капитале ООО «Енисей» стоимостью сумма в порядке наследования.

Решением Зеленоградского районного суда адрес от 21 декабря 2022 года постановлено:

Иск фио к адресА. о признании неприобретшей права на 100% доли в уставном капитале, признании права собственности на 100% доли в уставном капитале оставить без удовлетворения.

фио постановлено вышеуказанное решение, об отмене которого просит истец по доводам апелляционной жалобы.

Лица, участвующие в деле не явились, несмотря на надлежащее уведомление о времени и месте судебного разбирательства, в связи с чем, с учетом положений ч. 3 ст. 167 ГПК РФ судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

Проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы, судебная коллегия не находит оснований к отмене обжалуемого решения, постановленного в соответствии с фактическими обстоятельствами дела и требованиями действующего законодательства.

Из материалов дела следует, ООО «Енисей» зарегистрировано в качестве юридического лица 02 октября 2012 года.

Протоколом № 1 собрания учредителей ООО «Енисей» от 25 октября 2012 года установлен уставной капитал в размере сумма, ООО «Вилматт» владеет одной долей стоимостью сумма в размере 51% уставного капитала, адресА. владеет одной долей стоимостью сумма в размере 24,5% уставного капитала, фио владеет одной долей стоимостью сумма в размере 24,5% уставного капитала.

Протоколом № 3 внеочередного общего собрания участников ООО «Енисей» от 20 декабря 2013 года уставной капитал Общества в связи с выходом из состава участников ООО «Енисей» ООО «Вилматт» распределен следующим образом: ООО «Енисей» - 51% уставного капитала, фио - 24,5% уставного капитала, адресА. - 24,5% уставного капитала.

Протоколом № 4 общего собрания учредителей ООО «Енисей» от 20 декабря 2013 г. доля ООО «Енисей» в размере 51% уставного капитала распределена с изменением размера доли участников в уставном капитале Общества следующим образом: адресА. - номинальная стоимость доли сумма в размере 50% уставного капитала, фио - номинальная стоимость доли сумма в размере 50% уставного капитала.

фио до 24 сентября 2019 г. включительно являлся учредителем ООО «Енисей» с долей 50% в уставном капитале Общества.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда адрес от 22 апреля 2016 года по делу № А40-246743/2015, имеющим преюдициальное значение при рассмотрении настоящего спора, фио при жизни было отказано в иске о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Енисей» (Протокол № 1 от 25 октября 2012 года) в части создания общества совместно с адресА. и обязании регистрирующий орган МИФНС № 46 по адрес внести изменения в ЕГРЮЛ ООО «Енисей» в части сведений о количестве учредителей (участниках юридического лица - физических лицах) вместо двух физических лиц - фио 50% доли в уставном капитале номинальной стоимостью сумма, адресА. 50% доли в уставном капитале номинальной стоимостью сумма одно физическое лицо - фио 100 % доли в уставном капитале номинальной стоимостью сумма Отказывая фио в удовлетворении иска, суд указал, что из материалов регистрационного дела, представленного по запросу суда налоговым органом, следует, что решение о создании ООО «Енисей» фио принимал, собственно, данное обстоятельство им не оспаривается. Заявляя о том, что состав участников общества «Енисей» был другой, фио не представлены этому какие-либо надлежащие доказательства, а также иной документ о создании ООО «Енисей» с иным содержанием и составом участников. В соответствии с протоколом № 1 от 25 октября 2012 года, на собрании присутствовали: ООО «Вилматт» в лице генерального директора фио; фио; Тё фио отметил, что кроме протокола № 1, подписанного всеми учредителями общества, также имеется учредительный договор и устав общества, утвержденные также 25 октября 2012 года, который фио не оспаривался и не признавался недействительным. Материалы регистрационного дела ИФНС № 35 по адрес в отношении ООО «Енисей» свидетельствуют о том, что участники общества, реализовывая права на управление обществом, принимали решения, удостоверенные протоколом № 3 от 20 декабря 2013 года, № 4 от 20 декабря 2013 года, № 5 от 11 февраля 2014 года. Все протоколы подписаны всеми участниками общества, включая фио и адресА., доказательств обратного суду не было представлено, доказательств признания указанных протоколов недействительными не было представлено также. Довод фио о том, что все дела он вел с адресА., не были подтверждены также какими-либо доказательствами. Утверждения фио о том, что протоколом № 1 от 25 октября 2012 года нарушены его права в части введения его в заблуждение относительно всех учредителей общества, является несостоятельным также в силу того, что будучи учредителем ООО «Енисей» более трех лет и имея доступ ко всем учредительным документам, никаких возражений относительно состава учредителей либо фальсификации подписи на протоколе, фио не выражал. Кроме того, извлечение прибыли от финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется путем начисления дивидендов учредителям. Отчетность о деятельности ООО «Енисей» предоставляет главных бухгалтер. фио, как учредитель Общества, с данными документами знакомился регулярно, что дополнительно подтверждает факт его осведомленности о составе учредителей Общества. Данное обстоятельство, в том числе, было подтверждено показаниями бывшего главного бухгалтера ООО «Енисей» фио, допрошенной в судебном заседании в качестве свидетеля по делу.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда адрес от 28 июня 2019 года по делу № А40-317588/18 фио также было отказано в удовлетворении встречного иска к адресА. об исключении ее из учредителей ООО «Енисей». фио при рассмотрении дела № А40-317588/18 были отклонены доводы фио о том, что адресА. не принимала участие в создании ООО «Енисей», поскольку решением Арбитражного суда адрес от 22 апреля 2016 года по делу № А40-246743/2015 фио отказано в иске к ООО «Енисей», адресА. о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Енисей" (протокол № 1 от 25 октября 2012 года) в части создания общества совместно с адресА.

Решением Арбитражного суда адрес от 28 июня 2018 года по делу А40-317588/18, вступившим в законную силу 24 сентября 2019 года, фио исключен из участников ООО «Енисей» за совершение действий, противоречащих интересам Общества.

Согласно общедоступным сведениям из ЕГРЮЛ, в настоящий момент единственным учредителем ООО «Енисей» с долей 100% в уставном капитале Общества является адресА.

08 февраля 2021 года фио скончался.

Согласно ответу от 28 ноября 2022 года № 1958 на судебный запрос нотариуса Московской Городской нотариальной палаты фио, после смерти фио было открыто наследственное дело за № 41/2021, единственным наследником является фио - истец.

Судебная коллегия при принятии апелляционного определения исходит из следующего.

В соответствии с п. 2 ст. 218 ГК РФ, в случае смерти гражданина право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

Наследниками первой очереди по закону являются дети, супруг и родители наследодателя. Внуки наследодателя и их потомки наследуют по праву представления (ст. 1142 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежащие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 14 постановления Пленума Верховного фио РФ от 29 мая 2012 года № 9 «О судебной практике по делам о наследовании», в состав наследства входит принадлежавшее наследодателю на день открытия наследства имущество, в частности: вещи, включая деньги и ценные бумаги (ст. 128 ГК РФ); имущественные права (в том числе права, вытекающие из договоров, заключенных наследодателем, если иное не предусмотрено законом или договором; исключительные права на результаты интеллектуальной деятельности или на средства индивидуализации; права на получение присужденных наследодателю, но не полученных им денежных сумм); имущественные обязанности, в том числе долги в пределах стоимости перешедшего к наследникам наследственного имущества (п. 1 ст. 1175 ГК РФ).

Согласно п. 2 ст. 1152 ГК РФ, принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось.

Принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации (п. 4 ст. 1152 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 1176 ГК РФ, в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале соответствующего общества.

В соответствии с ч. 2 ст. 61 ГПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением, по ранее рассмотренному делу, обязательны для суда. Указанные обстоятельства не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица, а также в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.

Рассматривая доводы апелляционной жалобы о незаконности судебного решения, судебная коллегия находит их необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

При принятии решения суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что в состав наследства (наследственного имущества) входят имущественные права, не связанные с личностью наследодателя, в том числе и право на получение присужденных, но не полученных денежных сумм.

На момент смерти фио не являлся учредителем ООО «Енисей». Таким образом, у истца отсутствуют правовые основания для признания за ней права на 100% доли в уставном капитале ООО «Енисей» стоимостью сумма в порядке наследования.

Ввиду наличия вступивших в законную силу судебных актов, доводы, указанные в иске фио, являются несостоятельными, сведений об отмене указанных судебных актов истец не предоставила.

Протоколы № 3 внеочередного общего собрания участников ООО «Енисей» от 20 декабря 2013 года и протокол № 4 общего собрания учредителей ООО «Енисей» от 20 декабря 2013 года о распределении долей в уставном капитале Общества ни фио, ни истцом не оспаривались.

Довод фио о недействительности паспорта адресА., судом первой инстанции обоснованно отклонен.

фио обоснованно исходил из того, что сама по себе неоплата доли в уставном капитале Общества не является основанием для исключения участника из Общества или признании его номинальным. Общество не обращалось к адресА. с иском в суд о взыскании неоплаченной доли в уставном капитале, претензий по данному поводу ООО «Енисей» к адресА. не имеет.

Судебная коллегия считает выводы суда, изложенные в решении, соответствующими собранным по делу доказательствам, нормам материального права, регулирующим спорные правоотношения, судом все юридически значимые обстоятельства по делу определены верно, доводы участников процесса судом проверены с достаточной полнотой, решение судом по делу вынесено правильное, законное и обоснованное.

При таких обстоятельствах судебная коллегия полагает, что судом первой инстанции были исследованы все юридически значимые по делу обстоятельства и дана надлежащая оценка собранным по делу доказательствам, в связи с чем решение суда первой инстанции является законным и обоснованным и отмене не подлежит.

Руководствуясь ст. ст. 328, 329 ГПК РФ судебная коллегия,

о п р е д е л и л а:

Решение Зеленоградского районного суда адрес от 21 декабря 2022 года оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи