Решение

Дело №2-2063/2021 УИД **

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

07 сентября 2021 года г.Москва

Зеленоградский районный суд города Москвы в составе председательствующего судьи Дроновой Ю.П., при секретаре судебного заседания Рожковой А.В., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело №2-2063/2021 по иску ООО «ЭНЕРГОУЧЕТ» к Титлиновой ***, Титлинову *** о взыскании задолженности в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица,

установил:

Истец ООО «ЭНЕРГОУЧЕТ» обратился в суд с иском к Титлиновой ***, Титлинову *** о взыскании задолженности в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица, ссылаясь на то, что 05.06.2017 года между ООО «ЭНЕРГОУЧЕТ» (субподрядчик) и ООО "МЕТТЭМ-ЭНЕРГОИНЖИНИРИНГ'' (ООО «М-ЭИ") (подрядчик) был заключен договор субподряда №**, согласно которому субподрядчик обязуется выполнить строительно- монтажные работы в рамках создания локальных очистных сооружений производственно- бытовых сточных вод предприятия ООО «Келлог Рус» и сдать результат работ подрядчику, а подрядчик обязуется принять результат работ и оплатить их. Неисполнение ООО «М-ЭИ» обязательств по оплате выполненных работ послужило основанием для обращения ООО «ЭНЕРГОУЧЕТ» в Арбитражный суд Воронежской области с исковым заявлением о взыскании задолженности и неустойки. Решением Арбитражного суда Воронежской области от 05 декабря 2019 года по делу № ** исковые требования ООО «ЭНЕРГОУЧЕТ» удовлетворены. Постановлено: Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Меттэм-Энергоинжиниринг», г. Москва (ОГРН **. ИНН **) в пользу общества с ограниченной ответственностью «ЭНЕРГОУЧЕТ», г. Воронеж (ОГРН **, ИНН **) 7 691 954,40 руб. задолженности 539 302,24 руб., неустойки 64 156,28 руб., расходов но уплате государственной пошлины. Указанное решение суда вступило в законную силу 10 января 2020 года. Также, 07 февраля 2017 года между ООО «ЭНЕРГОУЧЕТ» (субподрядчик) и должником - ООО «МЕТТЭМ-ЭНЕРГОИНЖИНИРИНГ (ООО «М-ЭИ») (подрядчик) был заключен договор подряда (субподряда) № ** (далее - Договор). В соответствии с п. 1.1 Договора ООО «ЭНЕРГОУЧЕТ» (Субподрядчик) обязуется по заданию ООО «Меттэм-Энергоинжиниринг» (Подрядчик) выполнить работы по проектированию локальных очистных сооружений производственно-бытовых сточных вод предприятия ООО «Келлогг Рус». В связи с частичной оплатой работ сумма основного долга ООО «М-ЭИ» перед ООО «ЭНЕРГОУЧЕТ» по договору подряда (субподряда) № ** от 07 февраля 2017 г. составляет 1 431 000 руб. Претензия ООО «ЭНЕРГОУЧЕТ» в полном объеме не была удовлетворена, что послужило основанием для обращения в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением о взыскании задолженности по договору подряда, неустойки. Решением Арбитражного суда г. Москвы от 27.01.2020 г. по делу № ** исковые требования ООО «ЭНЕРГОУЧЕТ» удовлетворены. Постановлено: Взыскать с общества с ограниченной ответственность «ЭНЕРГОУЧЕТ» задолженность по договору подряда №** от 07.02.2017 в размере 1 431 000 руб., неустойку в размере 143 100, расходы по госпошлине 28741 руб.. Указанное решение суда вступило в законную силу 20.04.2020. Таким образом, общая задолженность должника перед Кредитором на дату подачи искового заявления – 24.04.2020 года составляет 9 805 356 рублей 64 копейки. Так как решения судов вступили в законную силу, обязательства исходя из договоров, не были исполнены ООО «М-ЭИ» более чем в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены, а сумма образовавшейся задолженности превышает триста тысяч рублей, 30.04.2020 ООО «ЭНЕРГОУЧЕТ» было подано заявление о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства. Определением Арбитражного суда г. Москвы от 15.09.2020 г. по делу № ** «Б» производство по делу было прекращено, ввиду отсутствия необходимого финансирования процедуры банкротства. Согласно сведениям в ЕГРЮЛ 31.01.2019 г. в отношении должника налоговым органом была внесена запись за ГРН №** о недостоверности сведений об адресе юридического лица. 13.04.2020 регистрирующим органом принято решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ. 15.04.2020 решение о предстоящем исключении №** опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации» от 15.04.2020 №*, о чем внесена запись в ЕГРЮЛ за ГРН №** от 15.04.2020 г. ООО «ЭНЕРГОУЧЕТ» неоднократно были поданы в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве возражения на ликвидацию юридического лица. Согласно сведениям содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц 03.12.2020 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве ООО «МЕТТЭМЭНЕРГОИНЖИНИРИНГ» (ОГРН**, ИНН ** юридический адрес: ***) исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо. Согласно выписке из ЕГРЮЛ Титлинова *** (ИНН **) является бывшим руководителем (директором) юридического лица, Титлинов ***- единственным учредителем Общества (*% доли установленного капитала Общества). Прекращением деятельности Общество извлекло преимущество в виде невозможности кредитора предъявления к нему требования об уплате долга в указанном размере, а учитывая длительный срок уклонения от исполнения обязательства по уплате долга, действия Титлиновой О.В. и Титлинова Д.В. являются недобросовестными и злонамеренными, приведшими к невозможности взыскания долга с общества. В связи с незаконной ликвидацией юридического лица, решение налогового органа об исключении ООО «МЕТТЭМЭНЕРГОИНЖИНИРИНГ» из ЕГРЮЛ обжалуется посредством подачи жалобы в Управление ФНС России по г. Москве. Истец просит суд привлечь Титлинову *** и Титлинова *** к субсидиарной ответственности. Взыскать солидарно с Титлиновой *** и Титлинова *** задолженность в пользу ООО «ЭНЕРГОУЧЕТ» в размере 9 805 356 руб. 64 коп. (л.д.3-6).

Истец ООО «ЭНЕРГОУЧЕТ», извещенный надлежащим образом, в судебное заседание явку своего представителя не обеспечил.

Ответчики Титлинова О.В., Титлинов Д.В., извещенные надлежащим образом, в судебное заседанине не явились.

Третье лицо Межрайонная ИФНС №46 по г. Москве, извещенная надлежащим образом, в судебное заседание явку своего представителя не обеспечила.

Суд определил рассмотреть дело при данной явке в порядке ст. 167 ГПК РФ.

В соответствии со ст.ст.12,56 ГПК РФ, правосудие по гражданским делам осуществляется на основе равноправия и состязательности сторон; каждая сторона должна доказать обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не установлено законом.

Положениями ст.48 ГК РФ установлено, что юридическим лицом признается организация, которая имеет обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Согласно п.1 ст.2 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", Обществом с ограниченной ответственностью (далее - общество) признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

Судом установлено, что 05 июня 2017 года ООО «ЭНЕРГОУЧЕТ» (субподрядчик) и ООО "МЕТТЭМ-ЭНЕРГОИНЖИНИРИНГ'' (ООО «М-ЭИ") (подрядчик) был заключен договор субподряда №**, согласно которому субподрядчик обязуется выполнить строительно- монтажные работы в рамках создания локальных очистных сооружений производственно- бытовых сточных вод предприятия ООО «Келлог Рус» *** и сдать результат работ подрядчику, а подрядчик обязуется принять результат работ и оплатить их (л.д.39-43).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 05 декабря 2019 года по делу № ** исковые требования ООО «ЭНЕРГОУЧЕТ» удовлетворены, решено: Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «МЕТТЭМ-ЭНЕРГОИНЖИНИРИНГ», г. Москва (ОГРН **, ИНН **) в пользу общества с ограниченной ответственностью «ЭНЕРГОУЧЕТ», ** (ОГРН **, ИНН **) 7 691 954,40 руб. задолженности 539 302,24 руб., неустойки 64 156,28 руб., расходов но уплате государственной пошлины (л.д.54-55).

07 февраля 2017 года между ООО «ЭНЕРГОУЧЕТ» (субподрядчик) и должником - ООО «МЕТТЭМ-ЭНЕРГОИНЖИНИРИНГ» (ООО «М-ЭИ») (подрядчик) был заключен договор подряда (субподряда) № ** (далее - Договор), согласно которому обязуется по заданию ООО «Меттэм-Энергоинжиниринг» (Подрядчик) выполнить работы по проектированию локальных очистных сооружений производственно-бытовых сточных вод предприятия ООО «Келлогг Рус» *** (л.д.35-38).

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 27.01.2020 по делу № ** исковые требования ООО «ЭНЕРГОУЧЕТ» удовлетворены, решено: Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «МЕТТЭМ-ЭНЕРГОИНЖИНИРИНГ» в пользу общества с ограниченной ответственностью «ЭНЕРГОУЧЕТ» задолженность по договору подряда №** от 07.02.2017 в размере 1 431 000 руб., неустойку в размере 143 100руб., расходы по госпошлине 28 741 руб. (л.д.56-58).

Как следует из искового заявления, решения Арбитражного суда Воронежской области от 05.12.2019 и Арбитражного суда г. Москвы от 27.01.2020 вступили в законную силу и до настоящего времени не исполнены.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями договора и требованиями закона, при этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В соответствии с Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В соответствии со ст. 702 Гражданского кодекса РФ - по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

К отдельным видам договора подряда (бытовой подряд, строительный подряд, подряд на выполнение проектных и изыскательских работ, подрядные работы для государственных нужд) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не установлено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров.

В силу ч. 1 ст. 709 Гражданского кодекса РФ - в договоре подряда указываются цена подлежащей выполнению работы или способы ее определения.

Согласно ч. 1 ст. 711 Гражданского кодекса РФ - если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

Согласно пункту 4 статьи 753 Гражданского кодекса Российской Федерации результат выполненных подрядчиком работ и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом и акт подписывается другой стороной.

Согласно общедоступным сведениям из ЕГРЮЛ, 19.08.2019 Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №46 по г.Москве приняла решение о предстоящем исключении недействующего ООО «МЕТТЭМЭНЕРГОИНЖИНИРИНГ» из ЕГРЮЛ (л.д.104).

03 декабря 2020 года ООО «МЕТТЭМЭНЕРГОИНЖИНИРИНГ» исключено из ЕГРЮЛ исключено из ЕГРЮЛ, на основании п.2 ст.21.1 Федерального закона от 08.08.2001 года №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», что подтверждается представленной выпиской из ЕГРЮЛ (л.д.102-105).

В соответствии с п.1 ст.399 ГК РФ, до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику.

Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Как установлено в судебном заседании, решением Арбитражного суда Воронежской области от 05.12.2019 по делу № ** исковые требования ООО «ЭНЕРГОУЧЕТ» удовлетворены, решением Арбитражного суда г. Москвы от 27.01.2020 по делу № ** исковые требования ООО «ЭНЕРГОУЧЕТ» удовлетворены. Решения суда вступили в законную силу.

Истец мотивирует предъявление требований к ответчикам невозможностью исполнения решений судов в связи с отказом основного должника ООО «МЕТТЭМЭНЕРГОИНЖИНИРИНГ» от выполнения обязательств по договору субподряда №** от 05 июня 2017 г., №** года в связи с его исключением из ЕГРЮЛ.

В соответствии с п.п.1,2,3 ст.21.1 Федерального закона от 08.08.2001 года №129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

При наличии одновременно всех указанных в настоящей статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (далее - решение о предстоящем исключении).

Решение о предстоящем исключении должно быть в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение трех дней с момента принятия такого решения. Одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (далее - заявления), с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления.

21.08.2019 сведения о предстоящем исключении ООО «МЕТТЭМЭНЕРГОИНЖИНИРИНГ» из ЕГРЮЛ опубликованы (л.д.104).

Пунктом 3 ст.64.2 ГК РФ установлено, что исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в настоящего Кодекса.

В соответствии с п.п.1,2,3 ст.53.1 ГК РФ, лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени , обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало или , в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Ответственность, предусмотренную настоящей статьи, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании.

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в и настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Как установлено в судебном заседании генеральным директором ООО «МЕТТЭМЭНЕРГОИНЖИНИРИНГ» с 02.04.2019 являлась Титлинова О.В., Титлинов Д.В. с 18.04.2018 является единственным учредителем юридического лица, **% доли (л.д.102).

Истец полагает, что прекращением деятельности Общество извлекло преимущество в виде невозможности кредитора предъявления к нему требования об уплате долга в указанном размере, а учитывая длительный срок уклонения от исполнения обязательства но уплате долга, действия Титлиновой Ольги Владимировны и Титлинова Дмитрия Викторовича являются недобросовестными и злонамеренными, приведшими к невозможности взыскании долга с общества.

Истец указывает, что размер ответственности бывшего генерального директора общества и единственного учредителя, привлекаемого к субсидиарной ответственности по обязательствам ликвидированного ООО «МЕТТЭМЭНЕРГОИНЖИНИРИНГ», равен размеру неисполненного обязательства по договорам субподряда №** от 05.06.2017 г., №** от 07.02.2017 года в размере 9 805 356 руб..

Изучив представленные суду доказательства и нормы действующего законодательства РФ, суд пришел к выводу, что исковые требования истца не подлежат удовлетворению.

По общему правилу участники общества с ограниченной ответственностью не несут ответственности по обязательствам юридического лица.

Так, в силу Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", участники общества не отвечают по его обязательствам, несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

Порядок и основания привлечения участников, единоличного исполнительного органа общества к субсидиарной ответственности по обязательствам общества установлены законом.

При этом само по себе наличие непогашенной задолженности общества перед его кредиторами не влечет субсидиарной ответственности участника (руководителя) общества.

Истец в обоснование требования ссылается на положения ст.53.1 ГК РФ, однако, данная права предусматривает возможность привлечения лиц, которые в силу закона или учредительных документов юридического лица выступают от его имени, к ответственности за причинение убытков этому юридическому лицу вследствие неразумных и недобросовестных действий при этом в данной идет речь именно о возмещении убытков самому обществу или его участникам, а не третьим лицам (кредиторам общества).

Кроме того, п.25 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" согласно которому, применяя положения ст.53.1 ГК РФ об ответственности лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица, следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входило названное лицо, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий связана с риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности.

Истец не представил суду каких-либо доказательств в подтверждение того, что задолженность по договорам возникла вследствие действий (бездействий) ответчиков.

Необходимым условием для возложения субсидиарной ответственности по обязательствам должника на генерального директора, которые имеют право давать обязательные для должника указания либо имеют возможность иным образом определять его действия, является наличие причинно-следственной связи между действиями данного лица и исключением должника из ЕГРЮЛ.

В нарушение требований ст.56 ГПК РФ, истец, обратившийся с требованием к контролирующим лицам должника, не представил доказательства, подтверждающие наличие причинной связи между действиями ответчиков с наступлением такого последствия как исключение должника из ЕГРЮЛ, то есть наличие в действиях ответчиков по обособленному спору состава правонарушения, необходимого для возложения на них субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица, исключенного из реестра.

Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий руководителей юридического лица возлагается на лицо, требующее привлечения указанных лиц к ответственности, то есть в настоящем случае на истца.

Судом установлено, что в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о противоправности действий ответчиков.

Согласно ст.67 ГПК РФ, суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств; никакие доказательства не имеют для суда заранее установленной силы; суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Таким образом, оценив указанные обстоятельства, установленные в настоящем деле в их совокупности и сопоставив их, суд пришел к выводу, об отказе в удовлетворении заявленных требований о привлечении Титлиновой ***, Титлинова *** к субсидиарной ответственности, взыскании в солидарном порядке с Титлиновой ***, Титлинова *** в пользу ООО «ЭНЕРГОУЧЕТ» задолженность в размере 9 805 356 рублей 64 коп., поскольку истцом не представлены доказательства в обоснование своей правовой позиции.

Требование истца о возмещении ему за счет ответчика понесенных расходов в связи с оплатой государственной пошлины не подлежит удовлетворению, в соответствии со ст.98 ГПК РФ.

Руководствуясь ст.ст. 167,193-199 ГПК РФ, суд

решил:

В удовлетворении иска ООО «ЭНЕРГОУЧЕИТ» к Титлиновой ***, Титлинову *** о взыскании задолженности в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица – отказать.

Решение может быть обжаловано в Московский городской суд через Зеленоградский районный суд города Москвы в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме.

Судья Дронова Ю.П.

Решение принято судом в окончательной форме 08 сентября 2021 года