Решение

Дело № 2-3083/2020

РЕШЕНИЕ

именем Российской Федерации

07 декабря 2020 года г. Москва

Зеленоградский районный суд г. Москвы в составе председательствующего судьи Романовской А.А.

при секретаре судебного заседания Канищевой И.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-3083/2020 по иску Кочетова ИМ к Голубкову ИО, Ярышевскому МА о привлечении к субсидиарной ответственности, взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

Истец Кочетов И.М. через представителя по доверенности Тихонова Р.Р., обратился в Зеленоградский районный суд города Москвы с иском к ответчикам Голубкову И.О., Ярышевскому М.А. о привлечении к субсидиарной ответственности, взыскании денежных средств. В обоснование требований указал, что решением Зеленоградского районного суда г. Москвы от 27.02.2017 г. по гражданскому делу №2-547/2017 иск Кочетова И.М. к ООО «Рустерс Компани» о взыскании заработной платы был удовлетворен – с ООО «Рустерс Компани» в пользу Кочетова И.М. было взыскано 226 388,74 рублей. Решение суда вступило в законную силу. На основании решения суда взыскателю (истцу) были выданы исполнительные листы, на основании которых ОСП по Зеленоградскому АО УФССП России по Москве были возбуждены исполнительные производства №***-ИП и ***-ИП (***-ИП и ***-ИП). Решение суда должником не исполнено. 28 января 2020 года истцу стало известно, что ООО «Рустерс Компани» исключено из Единого государственного реестра юридических лиц 28.04.2018 г. В соответствии со сведениями ЕГРЮЛ участниками ООО «Рустерс Компани» являются Голубков И.О. и Ярышевский М.А., генеральным директором – Голубков И.О.

На основании изложенного истец просит суд привлечь к субсидиарной ответственности по денежным обязательствам должника ООО «Рустерс Компани» участников ООО «Рустерс Компани» - Голубкова ИО и Ярышевского МА; взыскать с Голубкова ИО и Ярышевского МА солидарно в пользу Кочетова ИМ 226 388 рублей 74 копейки.

Представитель истца Тихонов Р.Р. в судебном заседании суда требования поддержал по доводам, изложенным в иске.

Ответчик Ярышевский М.А. в судебном заседании иск не признал, указав, что в 2016 им было подано заявление о выходе его как участника из Общества, заявление принял генеральный директор Голубков И.О., таким образом, неисполнение генеральным директором обязанности по представлению актуальных сведений в ЕГРЮЛ о составе участников несет негативные последствия только для самого генерального директора; таким образом с 2016 года он (Ярышевский М.А.) не являлся участником ООО «Рустерс Компани».

Ответчик Голубков И.О., извещенный в установленном законом порядке, в судебное заседание не явился, извещен, мнение по иску не представил.

По определению суда к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований привлечен Отдел судебных приставов по Зеленоградскому АО УФССП России по Москве, а также ООО «Рустерс Компани».

Представители третьих лиц в судебное заседание не явились, извещены.

Суд определил рассмотреть дело в отсутствие ответчика Голубкова И.О., третьих лиц - ОСП по Зеленоградскому АО УФССП России по Москве, ООО «Рустерс Компани» в порядке ст. 167 ГПК РФ.

Исследовав письменные материалы дела, суд считает иск подлежащим удовлетворению в отношении ответчика Голубкова И.О. по следующим основаниям.

Судом установлено, что решением Зеленоградского районного суда г. Москвы от 27.02.2017 г. по гражданскому делу №2-547/2017 иск Кочетова И.М. к Обществу с ограниченной ответственностью «Рустерс Компани» о взыскании заработной платы, компенсации морального вреда удовлетворен частично. Судом постановлено взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Рустерс Компани» в пользу Кочетова И.М.: задолженность по заработной плате в размере 166901 руб. 57 коп., компенсацию за задержку выплаты заработной платы в размере 3997 руб. 91 коп., компенсацию за неиспользованный ежегодный оплачиваемый отпуск в размере 16699 руб.83 коп., компенсацию за задержку выдачи трудовой книжки в размере 23181 руб. 62 коп., в счет компенсации морального вреда 10000 руб., государственную пошлину в размере 5607 руб. 81 коп., а всего взыскать 226388 (двести двадцать шесть тысяч триста восемьдесят восемь) рублей 74 коп.(т.1 л.д.15-20) Решение суда не было обжаловано и вступило в законную силу 12 мая 2017 года.

22.05.2017г. судебным приставом-исполнителем ОСП по Зеленоградскому АО Захаровым А.Ю. в отношении ООО «Рустерс Компани» возбуждено исполнительное производство на основании исполнительного листа № ФС *** по вышеуказанному решению по делу №2-547/2017.

17.07.2018 г. исполнительное производство было прекращено, в связи с внесением записи об исключении организации ООО «Рустерс Компани» из ЕГРЮЛ.(т.1 л.д.69)

Как следует из Выписки из ЕГРЮЛ учредителями ООО «Рустерс Компани» являлись Голубков Илья Олегович, Ярышевский Михаил Анатольевич.(т.1 л.д.7-14)

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В силу п. 3 ст. 49 ГК РФ правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

В соответствии с п. 2 ст. 56 ГК РФ Учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другим законом.

Согласно ст. 419 ГК РФ обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

П. 3 ст. 64.2 ГК РФ установлено, что исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 настоящего Кодекса.

Как видно из представленной выписке ЕГРЮЛ (л.д.7-14 том1) 18.06.2018 ООО «Рустерс Компани» исключено из ЕГРЮЛ на основании п.2 ст.21.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ ввиду наличия признаков недействующего юридического лица.

В соответствии со ст. 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

Согласно ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом. При наличии одновременно всех указанных в пункте 1 настоящей статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц.

При этом, согласно сведениям из ЕГРЮЛ, ответчик Голубков И.О. в период с 21.03.2016 по 18.06.2018 являлся генеральным директором и одним из учредителей ООО «Рустерс Компани» (50% доли в уставном капитале, номинальной стоимостью 5000 руб.). Ответчик Ярышевский М.А., согласно выписке ЕГРЮЛ в период с 21.03.2016 являлся вторым учредителем ООО «Рустерс Компани» (50% доли в уставном капитале, номинальной стоимостью 5000 руб.).

Между тем, как указал Ярышевский М.А. 02.12.2016 г. он обратился в ООО «Рустерс Компани» с заявлением о выходе из общества, что подтверждается нотариально удостоверенным заявлением от 02.12.2016 г.(л.д.73 том2)

Согласно ч.1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на момент выхода Ярышевского М.А. из Общества) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным о нотариате для удостоверения сделок.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Ярышевским М.А. представлен в материалы дела устав ООО «Рустерс Компани», согласно ст.5 которого участник Общества вправе выйти из Общества только с согласия других его Участников и самого Общества, за исключением случая, когда в обществе один участник. В случае выхода Участника Общества из Общества его доля переходит к Обществу с момента получения согласия других его Участников и самого Общества.

В данном случае согласие другого Участника Общества – Голубкова И.О. и самого Общества, получено 02.12.2016 г. (л.д.71, 72 том 2), таким образом условия выхода Ярышевского М.А. из участников ООО «Рустерс Компани» соблюден, Ярышевский М.А. считается вышедшим из Общества с даты подачи соответствующего заявления – с 02.12.2016 г.

В силу ст.6 Устава ООО «Рустерс Компани» генеральный директор обеспечивает ведение списка участников Общества с указанием сведений о каждом участнике Общества, размере его доли в уставном капитале Общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих Обществу, датах их перехода к Обществу или приобретения Обществом и соответствие этих сведений сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале Общества, о которых стало известно Обществу.

Генеральный директор несет ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу его виновными действиями (бездействием).

Таким образом, суд полагает, что именно Голубков И.О. будучи генеральным директором ООО «Рустерс Компани», в чьи обязанности входило ведение списка участников Общества и соответствие этих сведений сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, не исполнил возложенную на него обязанность, не представил соответствующие обновленные сведения об участниках ООО для регистрации в едином государственном реестре юридических лиц, что является основанием для отказа в иске к ответчику Ярышевскому М.А.

В соответствии со ст. 419 ГК РФ обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

Настаивая на удовлетворении исковых требований, сторона истца указывала, что долг по заработной плате ООО до настоящего времени не возвращен, в связи с чем, на момент исключения ООО «Рустерс Компани» из ЕГРЮЛ, у ООО «Рустерс Компани», как бывшего работодателя истца имелась задолженность перед истцом в размере 226388,74 руб.

Согласно ст. 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Как указывалось выше, 18.06.2018 в отношении ООО «Рустерс Компани» в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности юридического лица в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании п. 2 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», то есть прекращение деятельности юридического лица имело место ввиду осознанных действий исполнительного органа и участника Общества, выразившихся в непредставлении на протяжении последних двенадцати месяцев документов отчетности, предусмотренных законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществлении операций хотя бы по одному банковскому счету.

При этом, в ходе судебного заседания установлено, что на в период названного бездействия юридического лица у Общества имелось неисполненное денежное обязательство, возникшее в пользу истца на основании решения суда по взысканию заработной платы.

Между тем, доказательств исполнения ООО «Рустерс Компани» указанного обязательства в ходе рассмотрения дела не представлено.

В соответствии со ст. 9 Федерального закона № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" руководитель должника обязан обратиться с заявлением должника в арбитражный суд в случае, если удовлетворение требований одного кредитора или нескольких кредиторов приводит к невозможности исполнения должником денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей и (или) иных платежей в полном объеме перед другими кредиторами; органом должника, уполномоченным в соответствии с его учредительными документами на принятие решения о ликвидации должника, принято решение об обращении в арбитражный суд с заявлением должника; обращение взыскания на имущество должника существенно осложнит или сделает невозможной хозяйственную деятельность должника; должник отвечает признакам неплатежеспособности и (или) признакам недостаточности имущества; имеется не погашенная в течение более чем трех месяцев по причине недостаточности денежных средств задолженность по выплате выходных пособий, оплате труда и другим причитающимся работнику, бывшему работнику выплатам в размере и в порядке, которые устанавливаются в соответствии с трудовым законодательством.

Доказательств обращения руководителя ООО «Рустерс Компани» в Арбитражный суд г.Москвы с заявлением о несостоятельности (банкротстве) Общества в ходе рассмотрения дела не добыто.

В соответствии со ст. 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску. Ответственность, предусмотренную пунктом 1 настоящей статьи, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании. Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Согласно разъяснениям п. 8, 13 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" руководитель должника может быть привлечен к субсидиарной ответственности по правилам статьи 61.12 Закона о банкротстве, если он не исполнил обязанность по подаче в суд заявления должника о собственном банкротстве в месячный срок, установленный пунктом 2 статьи 9 Закона о банкротстве. По смыслу пункта 3.1 статьи 9, статьи 61.10, пункта 1 статьи 61.12 Закона о банкротстве лицо, не являющееся руководителем должника, ликвидатором, членом ликвидационной комиссии, может быть привлечено к субсидиарной ответственности за неподачу (несвоевременную подачу) заявления должника о собственном банкротстве при наличии совокупности следующих условий: это лицо являлось контролирующим, в том числе исходя из не опровергнутых им презумпций о контроле мажоритарного участника корпорации (подпункт 2 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве), о контроле выгодоприобретателя по незаконной сделке (подпункт 3 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве) и т.д.; оно не могло не знать о нахождении должника в таком состоянии, при котором на стороне его руководителя, ликвидационной комиссии возникла обязанность по обращению в суд с заявлением о банкротстве, и о невыполнении ими данной обязанности; данное лицо обладало полномочиями по созыву собрания коллегиального органа должника, к компетенции которого отнесено принятие корпоративного решения о ликвидации, или обладало полномочиями по самостоятельному принятию соответствующего решения.

Таким образом, с учетом установленного в ходе рассмотрения дела факта неисполнения ООО «Рустерс Компани» денежных обязательств перед истцом, а также факта осознанного бездействия руководителя и участника Общества в виде непредставления на протяжении двенадцати месяцев документов отчетности, предусмотренных законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществлении операций хотя бы по одному банковскому счету, суд приходит к выводу о том, что ответчик Голубков И.О., являвшийся контролирующим деятельность Общества лицом, не предпринял достаточных и добросовестных мер по погашению задолженности перед истцом либо обращении в Арбитражный суд с заявлением о несостоятельности (банкротстве) Общества.

В соответствии с п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Согласно ст. 399 ГК РФ до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику. Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

В ходе рассмотрения настоящего гражданского дела установлено, что деятельность ООО «Рустерс Компани» прекращена не ввиду банкротства, а в связи с принятием уполномоченным государственным органом решения об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ. Между тем, с учетом наличия у Общества на момент принятия названного решения об исключении из ЕГРЮЛ, неисполненного обязательства перед истцом, а также отсутствия добросовестных и разумных действий со стороны ответчика Голубкова И.О. как участника и генерального директора Общества по погашению названной задолженности либо ликвидации юридического лица в связи с несостоятельностью (банкротством), суд, признавая вышеназванные бездействия ответчика недобросовестными, считает возможным применить вышеуказанные положения ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" по отношению к ответчику Голубкову И.О. и привлечь его к субсидиарной ответственности перед истцом, что является основанием для взыскания с ответчика в пользу истца неисполненного ООО «Рустерс Компани» обязательства в размере 226388,74 руб., удовлетворив заявленные требования к ответчику Голубкову И.О. в полном объеме.

На основании изложенного и руководствуясь ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. ст. 49, 53.1, 64.2, 309, 310, 419 ГК РФ, ст.ст. 98, 194-198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

исковые требования Кочетова ИМ к Голубкову ИО о привлечении к субсидиарной ответственности, взыскании денежных средств, удовлетворить.

Привлечь к субсидиарной ответственности по денежным обязательствам ООО «Рустерс Компани» перед Кочетовым И.М. его участника Голубкова ИО.

Взыскать с Голубкова ИО в пользу Кочетова ИМ задолженность в размере 226388 (двести двадцать шесть тысяч триста восемьдесят восемь) рублей 74 копейки.

В удовлетворении иска Кочетова ИМ к Ярышевскому МА о привлечении к субсидиарной ответственности, взыскании денежных средств, отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Московский городской суд через Зеленоградский районный суд г. Москвы в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме.

Судья Романовская А.А.