Мотивированное решение

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

адрес 22 сентября 2021 года

Замоскворецкий районный суд адрес

в составе председательствующего судьи Перепечиной Е.В.,

при секретаре фио,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело №2-3861/2021 по иску ООО «Донская,13» к Доронину Василию Васильевичу, Слипенчуку Михаилу Викторовичу, ООО «Группа компаний «Метрополь», ООО «Инвестиционная финансовая компания «Метрополь» о признании недействительными договора займа, договора об обеспечении обязательств, договора поручительства, соглашений признании незаконными действий,

УСТАНОВИЛ:

Истец ООО «Донская,13» обратился в суд с иском к ответчикам, просил признать недействительным договор займа от 13.07.2016 г. между Дорониным В.В. и Слипенчуком М.В., признать незаконными действия ООО «ИФК «Метрополь» по списанию с торгового счета депо фио №ТС-0715 и зачислению на счет депо Слипенчуку М.В. №ТС-0130 акций обыкновенных именных ПАО «Газпром» в количестве 7 548 761 шт. (государственный регистрационный номер выпуска 1-02-00028-А) и акций привилегированных именных ОАО «Сургутнефтегаз» в количестве 1 884 934 шт. (государственный регистрационный номер выпуска 2-01-00155-А), признать недействительным соглашение от 07.11.2017 г. между Слипенчуком М.В. и Дорониным В.В., признать недействительным соглашение от 20.07.2018 г. между Слипенчуком М.В. и Дорониным В.В., признать недействительным договор об обеспечении исполнения обязательств от 12.10.2018 г. между ООО «Донская,13» и Дорониным В.В., признании недействительным договора поручительства от 13.07.2016 г. между Дорониным В.В. и ООО «Группа компаний «Метрополь».

В обоснование требований истцом указано следующее: между Слипенчуком М.В. и Дорониным В.В. 16.07.2016 г. был заключен договор займа, по которому Доронин В.В. передал Слипенчуку М.В. акции обыкновенные именные ПАО «Газпром» в количестве 7 547 761 шт. по сумма, государственный регистрационный номер выпуска 1-02-00028-А и акции привилегированные именные ОАО «Сургутнефтегаз» в количестве 1 884 934 шт., по сумма, государственный регистрационный номер выпуска 2-01-00155-А.

Заемщик обязался акции возвратить до 17.04.2017 г.

Обеспечением обязательств заемщика по договору займа являлось поручительства истца ООО «Донская,13», согласно договору об обеспечении исполнения обязательств от 12.10.2018 г., заключенного между Дорониным В.В. и ООО «Донская,13», а также поручительство ООО ГК «Метрополь» по договору от 13.07.2016 г. между Дорониным В.В. и ООО ГК «Метрополь».

Права на акции были переданы Дорониным В.В. Слипенчуку М.В., переход прав на акции был осуществлен путем внесения в Депозитарии ООО «ИФК «Метрополь» записей по счетам депо фио (№ТС-0715) и Слипенчука М.В. (№ТС-0130).

Истец указывает, что по договору займа от 13.07.2016 г. дивиденды и иные выплаты по ценным бумагам не признаются доходами заемщика и включаются в доходы займодавца. При этом ценные бумаги по п.1.1 договора займа передаются в собственность заемщику. В связи с чем с даты передачи ценных бумаг Слипенчук М.В. становится акционером ПАО «Газпром» и ОАО «Сургутнефтегаз». Право на получение дивидендов принадлежит только акционеру, в связи с чем договор займа является недействительной сделкой.

По соглашениям от 07.11.2017 г. и от 20.07.2018 г. в срок до 31.12.2017 г. Слипенчук М.В. обязался выплатить дивиденды сумма, начисленные ПАО «Газпром» и дивиденды в сумме сумма по акциям, переданным в заем. При этом, в соглашениях нет указания на обязанность перечислять дивиденды, соответственно, соглашения также недействительны.

14.07.2016 г. ИФК «Метрополь» осуществило проводки по счета депо, основанием для внесения записей явилось заключение договора займа и выданные в целях его исполнения поручения. В связи с недействительностью договора займа операции по счетам депо, совершенные ООО «ИФК «Метрополь», также незаконны.

Поскольку договор займа должен быть признан недействительным, то договор поручительства к указанному договору и договор об обеспечении исполнения обязательств от 12.10.2018 г. также должны быть признаны недействительными. Кроме того, ООО «Донская,13» считает договор об обеспечении обязательств от 12.10.2018 г. притворной сделкой в силу ч.2 ст.170 ГК РФ, поскольку Слипенчуку М.В. принадлежит доля в размере 100 % в уставном капитале истца, то есть таким образом устанавливается солидарная ответственность истца по обязательствам Слипенчука М.В. по договору займа. Совместными действиями Слипенчука М.В. и фио причинен ущерб истцу. Договор обеспечения от 12.10.2018 г. является недействительным в силу ст. 10 ГК РФ.

В ходе рассмотрения дела суду предоставлено уточненное исковое заявление (т.2 л.д. 57-65) с изменениями оснований иска. Указал, что акции ПАО «Газпром» - это имущество, которое не может быть передано по договору займа. Заключение договора займа с акциями возможно только на бирже. Договор обеспечения обязательств и договор поручительства являются акцессорными обязательствами. В связи с ничтожностью договора займа эти договоры также являются ничтожными. Фактически Доронин В.В. воспользовался тяжелым стечением обстоятельств у Слипенчука М.В., подконтрольностью истца в целях получения дополнительного обеспечения обязательств, в связи с чем заключение договора об обеспечении обязательств является злоупотреблением правом, у ООО «Донская,13» не было экономической целесообразности для заключения такой сделки.

В судебное заседание явился представитель истцу фио, требования поддержал, с учетом представленных уточнений.

Ответчик фиоВ, и его представитель по доверенности фио явились, просили в иске отказать, поддержали позицию, приобщенную в письменном виде к делу.

Представитель ответчика ООО ГК «Метрополь» - фио явилась, поддержала позицию истца.

Ответчики Слипенчук М.В., ООО ГК «Метрополь» и 3-е лицо ООО «Драга» не явились, извещены надлежащим образом.

Выслушав позицию сторон, изучив письменные материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

В силу положений , ГК РФ граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе, они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Принцип свободы договора предусматривает предоставление участникам гражданских правоотношений в качестве общего правила возможности по своему усмотрению решать вопрос о вступлении в договорные отношения с другими участниками и определять условия таких отношений.

В соответствии с ч. 2 ст. 166 ГК РФ в редакции, действовавшей на дату заключения спорного договора займа, требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно ч. 3 ст. 166 ГК РФ в редакции, действовавшей на дату заключения спорного договора займа, требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Согласно и. 5 ст. 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В ходе рассмотрения дела судом установлено и подтверждается письменными материалами, что между фио и Дорониным В.В. 16.07.2016 года заключен договор займа.

В соответствии с п. 1.1. договора займа Доронин В.В. передал в собственность Слипенчуку М.В. ценные бумаги: акции обыкновенные именные ПАО «Газпром» в количестве 7 458 761 штука, стоимостью сумма за одну акцию на день подписания договора займа, а также акции именные привилегированные ОАО «Сургутнефтегаз» 1 884 934 штуки, стоимостью сумма за одну акцию.

Заемщик обязался возвратить займодавцу ценные бумаги в срок до 17.04.2017 года.

Обеспечением исполнения обязательства является:

- поручительство ООО «Донская,13» согласно договору об обеспечении исполнения обязательств от 12.10.2018 года между Дорониным В.В. и ООО «Донская,13»,

- поручительство ООО «Группа компания «Метрополь» согласно договору поручительства от 13.07.2016 между Дорониным В.В. и от 12.10.2018 года между Дорониным В.В. и ООО «Группа компания «Метрополь».

Права на акции были переданы Дорониным В.В. Слипенчуку М.В., переход прав был осуществлен путем внесения в Депозитарий ООО «ИФК «Метрополь» записей по счетам депо фиоВ, (ТС-0715) и Слипенчука М.В. (ТС-0130).

Договором займа было предусмотрено, что дивиденды и иные выплаты по ценным бумагам включаются в доходы займодавца.

Заемщик ненадлежащим образом исполнял обязательства по перечислению истцу дивидендов, начисленных эмитентом ПАО «Газпром», за 2016 г. Также договором займа предусмотрена пеня за просрочку возврата ценных бумаг в размере 0,05 процента от средневзвешенной стоимости акций, определенной на дату неисполнения обязанности заемщика по курсу адрес «Фондовая биржа ММВБ», за каждый календарный день просрочки.

Судом установлено и подтверждается письменными материалами дела, что решением Хамовнического районного суда адрес от 24 июля 2019 года исковые требования Доронина Василия Васильевича к Слипенчуку Михаилу Викторовичу, ООО «Группа компаний «Метрополь», ООО «Донская, 13» о возложении обязанности по исполнению договора займа, взыскании денежных средств были удовлетворены в части. Суд постановил обязать Слипенчука Михаила Викторовича, ООО «Группа компаний «Метрополь», ООО «Донская, 13» произвести в пользу Доронина Василия Васильевича возврат 4 716 041 акцию обыкновенную именную ПАО «Газпром»; взыскать солидарно со Слипенчука Михаила Викторовича, ООО «Группа компаний «Метрополь», ООО «Донская, 13» в пользу фио задолженность по дивидендам в размере сумма, неустойку за нарушение срока возврата акций в размере сумма, расходы по уплате государственной пошлины в размере сумма

Дополнительным решением Хамовнического районного суда г, Москвы от 06 марта 2020 года суд постановил, что в случае, если при исполнении решения суда присужденное имущество - 471604 Г акция обыкновенная именная ПАО «Газпром» - не окажется в наличии полностью или в части, со Слипенчука Михаила Викторовича, ООО «Группа компаний «Метрополь», ООО «Донская, 13» в солидарном порядке в пользу Доронина Василия Васильевича подлежит взысканию рыночная стоимость акций, определенная на основе средневзвешенной цены одной акции ПАО «Газпром» по данным ПАО Московская биржа на день, предшествующий взысканию.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 08 сентября 2020 года дополнительное решение Хамовнического районного суда адрес от 06 марта 2020 г. было отменено; в удовлетворении заявления Доронина Василия Васильевича о вынесении дополнительного решения было отказано. Решение Хамовнического районного суда адрес от 24 июля 2019 г. было изменено, абзац второй резолютивной части решения изложен в следующей редакции: «Обязать Слипенчука Михаила Викторовича, ООО «Группа компаний «Метрополь», ООО «Донская, 13» произвести в пользу Доронина Василия Васильевича возврат 4716041 акцию обыкновенную именную ПАО «Газпром», государственный регистрационный номер выпуска 1-02-00028-А, общей стоимостью сумма, которые являлись предметом договора займа от 13 июля 2016 г.» В остальной части решение суда оставлено без изменения.

Определением судебной коллегии по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции от 24 декабря 2020 года апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 08 сентября 2020 года отменено, дело направлено на новое апелляционное рассмотрение.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 12 февраля 2021 года постановлено: решение Хамовнического районного суда адрес от 24 июля 2019 года отменить в части обязания ООО «Группа компаний «Метрополь», ООО «Донская, 13» произвести возврат акций ПАО «Газпром», а также в части взыскания с ООО «Группа компаний «Метрополь» дивидендов и неустойки. В удовлетворении иска Доронина Василия Васильевича к ООО «Группа компаний «Метрополь», ООО «Донская, 13» об обязании произвести возврат акций, а также к ООО «Группа компаний «Метрополь» о взыскании дивидендов и неустойки отказать. В остальной части решение Хамовнического районного суда адрес от 24 июля 2019 года и дополнительное решение от 06 марта 2020 года оставить без изменения, апелляционные жалобы ответчиков - без удовлетворения.».

Определением 2-го кассационного суда общей юрисдикции от 06.07.2021 г. решение Хамовнического районного суда адрес от 24.07.2019 г. в редакции апелляционного определения судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 12.02.2021 года, дополнительное решение Хамовнического районного суда адрес от 06.03.2020 г. и апелляционное определение от 12.02.2021 г. оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

В силу ст. 61 ГПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным по ранее рассмотренному делу, обязательны для суда. Указанные обстоятельства не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица, а также в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.

Судами установлены и имеет преюдициальное значение для настоящего дела следующие обстоятельства, 13 июля 2016 г, между Дорониным В.В. и фиоВ, в простой письменной форме (был заключен договор займа, в соответствии с которым фиоВ, передал Слипенчуку М.В. акции обыкновенные именные ПАО «Газпром», государственный регистрационный номер выпуска 1-02-00028-А, в количестве 7 548 761 штука стоимостью сумма каждая, а также акции привилегированные именные ОАО «Сургутнефтегаз», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-00155-А, в количестве 1 884 934 штуки стоимостью сумма каждая на срок до 17 апреля 2017 г. включительно.

Факт принадлежности Доронину В.В. указанных акций был подтвержден на момент заключения договора займа выпиской по счету ТС- 0715 в депозитарии ООО «ИФК «Метрополь», был установлен в ходе судебного разбирательства и лицами, участвующими в деле, не оспаривался.

Факт передачи акций заемщику подтверждается актом приема-передачи ценных бумаг, а также отчетом ООО «ИФК «Метрополь» от 14 июля 2016 г. | об исполнении операции по перечислению ценных бумаг со счета фио на счет Слипенчука М.В.

Условиями договора предусмотрено, что возврат займа осуществляется исключительно ценными бумагами.

Пунктом 1.3 договора займа установлено, что за пользование ценными бумагами заемщик уплачивает займодавцу проценты по ставке 4.36 процентов годовых в соответствии графиком.

Согласно п. 2.6 договора займа, дивиденды и иные выплаты по ценным бумагам, право на получение которых возникло в период действия договора, не признаются доходами заемщика и включаются в доходы займодавца. Любые такие выплаты по ценным бумагам заемщик перечисляет займодавцу в течение пяти рабочих дней, следующих за днем получения заемщиком таких выплат.

В соответствии с п. 4.2 договора займа, в случае просрочки заемщиком исполнения обязательств по возврату ценных бумаг, заемщик обязан заплатить займодавцу пени в размере 0,05 процента от средневзвешенной стоимости акций, определенной на дату неисполнения обязанности заемщика по курсу адрес «Фондовая биржа ММВБ», за каждый календарный день просрочки. Дополнительными соглашениями от 5 декабря 2016 г., от 26 декабря 2016 г. в связи с возвратом части ценных бумаг вносились изменения, касающиеся предмета договора и подлежащих уплате за пользование займом процентов.

Соглашением Доронина В.В. и Слипенчука М.В. от 7 ноября 2017 г. был зафиксирован размер не перечисленных заемщиком на указанную дату дивидендов за 2016 г. - сумма, а также обязательство заемщика выплатить их в срок до 31 декабря 2017 г.

Соглашением Доронина В.В. и Слипенчука М.В. от 20 июля 2018 г. был зафиксирован размер не перечисленных заемщиком на указанную дату дивидендов за 2017 г, — сумма, а также обязательство заемщика выплатить их в срок до 31 декабря 2018 г.

Также установлено вступившими в законную силу решениями судов, что обязательства Слипенчука М.В. по указанному договору займа обеспечены поручительством ООО «Группа компаний «Метрополь», ООО «Донская, 13».

Согласно договору поручительства от 13 июля 2016 г., заключенному между Дорониным В.В. и ООО «Группа компаний «Метрополь», договору об обеспечении исполнения обязательств от 12 октября 2018 г., заключенному между Дорониным В.В. и ООО «Донская, 13», поручители обязались отвечать перед займодавцем за исполнение Слипенчуком М.В. обязательств по рассматриваемому договору займа, в том числе обязательств по возврату ценных бумаг, по уплате займодавцу сумм, причитающихся ему в возмещение убытков и/или судебных издержек и иных расходов.

Дополнительным соглашением участников от 12 февраля 2018 г. срок действия договора поручительства установлен до 13 июля 2019 г. Срок действия договора об обеспечении исполнения обязательств установлен до 12 октября 2021 г.

Слипенчук М.В. произвел возврат акций ОАО «Сургутнефтегаз» в полном объеме, а акций ПАО «Газпром» частично, что отражено в актах приема-передачи ценных бумаг.

Дополнительным решением Хамовнического районного суда адрес от 06 марта 2020 года, суд постановил, что в случае, если при исполнении решения суда присужденное имущество - 4716041 акция обыкновенная именная ПАО «Газпром» - не окажется в наличии полностью или в части, со Слипенчука Михаила Викторовича, ООО «Группа компаний «Метрополь», ООО «Донская, 13» в солидарном порядке в пользу Доронина Василия Васильевича подлежит взысканию рыночная стоимость акций, определенная на основе средневзвешенной цены одной акции ПАО «Газпром» по данным ПАО Московская биржа на день, предшествующий взысканию.

Вступившими в законную силу судебными актами установлено, что в договоре об обеспечении исполнения обязательств от 12 октября 2018 года, заключенном с ООО «Донская, 13» определен объем ответственности поручителя - поручительство обеспечивает исполнение обязательств заемщика, вытекающих из договора займа, как существующих, так и тех, которые могут возникнуть в будущем (п. 2.1), в том числе, по возврату акций, по выплате дивидендов и уплате процентов, предусмотренных договором займа (п. 2.5).

Суд учел, что условия договора займа, которые предусматривали ежегодную выплату дивидендов на акции, независимо от их нахождения у заемщика, а также от того, получал ли он лично по ним дивиденды. Информация о ежегодном начислении дивидендов на эти акции является открытой и общедоступной.

Судом были отклонены доводы апелляционной жадобы ООО «Донская, 13» о ничтожности сделок, поскольку в ходе рассмотрения дела в' суде первой инстанции ни договор займа, ни договор поручительства ответчиком путем предъявления встречного иска, либо подачи самостоятельного иска не оспаривались, возражений на иск фио с доводами о ничтожности сделок также заявлено не было, а ссылки ответчика на то, что представитель ООО «Донская, 13» действовала не в интересах Общества, какими-либо объективными доказательствами не подтверждены. При этом суд исходил из того, что ответчики, в том числе и ООО «Донская,13», принимавшие участие в рассмотрении дела в суде первой инстанции, таких документов не представляли и договоры не оспаривали.

Более того, в ходе рассмотрения дела в Хамовническом районном суде адрес истец ООО «Донская,13», не заявляла о недействительности договоров, а напротив, заключало мировые соглашения с Дорониным В.В. Действия ООО «Донская, 13» противоречит п. 5 ст. 166 ГК РФ (заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки).

При рассмотрении дела №2-423/2019 в Хамовническом районном суде адрес Слипенчуком М.В., ООО «Донская, 13» и ООО «ГК «Метрополь» было подписано три редакции мировых соглашений, каждое из которых содержало условие о передаче Доронину В.В. акций и о выплате начисленных за 2016 и 2017 годы дивидендов. Ни договор займа, ни договоры поручительства не оспаривались в суде первой инстанции, не заявлялось доводов ни об оспоримости, ни о ничтожности указанных договоров.

То есть ООО «Донская,13», согласно представленным проектам мировых соглашений, ранее признавало договоры и свои обязательства по ним действительными.

Согласно п. 70 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Согласно п. 2.6 Договора займа, дивиденды и иные выплаты по ценным бумагам, право на получение которых возникло в период действия договора займа не признаются доходами заемщика и включаются в доходы займодавца согласно и. 5 ст. 282.1 НК РФ (т.1 л.д. 20).

Слипенчук М.В., помимо договора займа, заключил соглашения об уплате конкретных сумм дивидендов от 7 ноября 2017 г. (дивиденды за 2016 г.) и от 20 июля 2018 г. (дивиденды за 2017 г.), (т. 1 л.д. 28 и т. 1 л.д. 31), соответствующие размеру начисленных ПАО «Газпром» дивидендов и обозначил сроки их возврата Доронину В.В.

ООО «Донская, 13» в п. 2.3. договора об обеспечении исполнения обязательств подтверждает факт того, что ему известно, что не исполнено обязательство заемщика по передаче денежных средств займодавцу, которые он должен был получить в качестве дивидендов за 2016 и 2017 годы; на дату подписания договора идет судебный процесс по настоящему делу в суде первой инстанции и в п. 2.5 Договора об обеспечении исполнения обязательств ООО «Донская, 13» подтверждает, что поручительство обеспечивает возврат, в том числе, начисленных дивидендов за 2016 и 2017 годы (т. 1 л.д. 12).

Таким образом, необоснованный довод истца о якобы несоответствии закону п. 2.6. Договора займа, - не имеет правового значения.

Истец, указывает на то, что договор займа и договоры поручительства ограничивают право Слипенчука М.В. как акционера на получение дивидендов по принадлежащим ему ценным бумагам. При этом в данном случае имеются два различных обязательства - обязательство между эмитентом и акционером - эмитент выплачивает дивиденды своим акционерам; обязательство между заемщиком и займодавцем - заемщик передает начисленные эмитентом дивиденды займодавцу, поскольку об этом стороны договорились в Договоре займа.

Положения главы 42 ГК РФ не содержат императивных норм, запрещающих включение в текст договора займа ценных бумаг условия о необходимости возврата заемщиком займодавцу дивидендов, начисленных по ценным бумагам, наряду с выплатой процентов за пользование предметом займа.

В связи с чем, довод истца о недействительности положений пункта 2.6 Договора займа, является несостоятельным.

Волеизъявление сторон договора займа об определении судьбы дохода получаемого в силу факта владения ценными бумагами не противоречит положениям гражданского законодательства, регламентирующим правоотношения по займу. Субъекты гражданских правоотношении реализуют предоставленные им права по своей воле. Согласно условиям заключенного договора займа, стороны определили, что дивиденды, которые начисляются на предмет займа, образуют доход займодавца и подлежат выплате заемщиком.

В соответствии с пунктом 1 статьи 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

Вместе с этим, если норма не содержит явно выраженного запрета на установление соглашением сторон условия договора, отличного от предусмотренного в ней, и отсутствуют критерии императивности, указанные в пункте 3 (постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 16), она должна рассматриваться как диспозитивная (см. Постановление Пленума ВАС РФ от 14 марта 2014 г. №16 «О свободе договора и ее пределах» пункт 4).

Таким образом, корпоративное право Слипенчука М.В., как акционера на получение дивидендов по ценным бумагам не нарушается пунктом 2.6 Договора займа.

Кроме того, суд все же обращает внимание на то обстоятельство, что вступившими в законную силу судебными актами уже была установлена действительность договора займа. Отсутствуют основания для признания оспариваемых сделок оспоримыми.

Кроме того, заслуживают внимания доводы представителя ответчика фио о применении срока давности по требованию о признании договора займа и вытекающих из него сделок недействительными.

В силу п. 2 ст. 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка, либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Требование о признании недействительными (оспоримыми) указанных сделок заявлено истцом за пределами срока исковой давности, поскольку договор обеспечения исполнения обязательств был заключен ООО «Донская, 13» и Дорониным В.В. 12 октября 2018 года, а иск был подан - 30 июля 2020 года.

Пунктом 2.2 Договора обеспечения прямо предусмотрено, что у ООО «Донская, 13» есть копия договора займа и ему известны все его условия.

Также ООО «Донская, 13» известно, что заемщиком не в полном объеме исполнено обязательство по перечислению займодавцу дивидендов за 2016 и 2017 годы и данное обществом поручительство обеспечивает и указанное обязательство заемщика, возложенное на него на основании п. 2.6 Договора займа.

Следовательно, ООО «Донская, 13» 12 октября 2018 года стало известно обо всех условиях вышеуказанных сделок и если общество усмотрело противоречие сделок положениям действующего законодательства, то могло их оспорить в течение одного года, то есть до 12 октября 2019 года.

В определении судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 14.05.2021 г., которым было отменено решение Замоскворецкого районного суда адрес от 17.11.2020 г. по настоящему делу, также установлено, что единственной датой, с которой может быть связан момент, когда истец , не являющийся стороной по сделке , узнал о начале ее исполнения является 12.10.2018 года. (т.2 л.д.46).

ООО «Донская, 13» также указало, что не имело экономической обоснованности в заключении договора обеспечения, заявляет о недействительности Договора обеспечения как якобы подписанного директором управляющей обществом организации под влиянием угроз (т. 1 ст. 179 ГК РФ) со стороны Слипенчука М.В.

В силу ч. 1 ст. 56 ГПК РФ, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

ООО «Донская, 13» не представлено никаких доказательств, обосновывающих данный довод.

Договор обеспечения заключен в интересах единственного учредителя ООО «Донская, 13» - Слипенчука М.В., поэтому прибыли от нее общество и не должно было получить, в данном случае целесообразность заключения сделки кроется в выгоде, которую от нее получил выгодоприобретатель.

В силу и. 3 ст. 179 ГК РФ, сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Факт заключения ООО «Донская, 13» Договора обеспечения с Дорониным В.В. вследствие стечения тяжелых обстоятельств необоснован и не подтвержден имеющимися в материалах дела доказательствами.

В данном случае поручительство может быть выгодным для поручителя только в том случае, если соглашением между должником и поручителем предусмотрено, что поручительство предоставляется за вознаграждение.

Поручитель действует в интересах должника, поскольку именно он заинтересован в предоставлении обеспечения для укрепления основного обязательства. Следовательно, возмездность, либо безвозмездность договора о предоставлении поручительства зависит от согласования соответствующего условия должником и поручителем.

Следовательно, Договор займа и договоры поручительства соответствуют законодательству Российской Федерации и не являются недействительными сделками по основанию оспоримости.

Также отсутствуют основания для признания оспариваемых сделок ничтожными. Доводы истца о ничтожности договора обеспечения уже был исследован и отклонен Московским городским судом в рамках рассмотрения дела по иску фио о возврате займа. Также судом были отклонены доводы о мнимом характере поручительства, кабальности заключенной сделки и отсутствии экономической целесообразности ее заключения со стороны ООО «Донская,13». Так в апелляционном определении Московского городского суда от 08 сентября 2020 года по делу № 33-27457/20 указано: «Доводы апелляционных жалоб ответчиков о мнимом характере поручительства, его недействительности, в том числе в связи с отсутствием целесообразности такой сделки, также отклоняются, поскольку договор поручительства от 13 июля 2016 г. и договор об обеспечении исполнения обязательств от 12 октября 2018 г. заключены уполномоченными лицами ООО «Донская, 13», 000 «Группа компаний «МЕТРОПОЛЬ» добровольно и без нарушения законодательства в обеспечение заемных обязательств Слипенчука М.В., который являлся участником указанных обществ со 100% долей участия, в связи с чем какой-либо конфликт интересов исключался» (т. 1 л.д. 93). Апелляционным определением Московского городского суда от 12 февраля 2021 года по делу №33-3062/2021 (№ 2-423/2019) доводы апелляционной жадобы ООО «Донская, 13» о ничтожности сделок были отклонены судом апелляционной инстанции, поскольку «в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ни договор займа, ни договор поручительства ответчиком путем предъявления встречного иска, либо подачи самостоятельного иска не оспаривались, возражений на иск фио с доводами о ничтожности сделок также заявлено не было».

Норма п. 2 ст. 170 ГК РФ не применима к Договору об обеспечении исполнения обязательств, поскольку у фио при заключении указанного договора отсутствовала воля на прикрытие какой-либо иной сделки.

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Следовательно, притворная сделка не должна быть направлена на возникновение вытекающих из нее правовых последствий, должна прикрывать иную волю участников сделки.

В обоснование притворности сделки необходимо доказать, что при ее заключении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении сделки.

Пунктом 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» предусмотрено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

У Доронина В.В. отсутствовали интерес и воля на прикрытие привлечения ООО «Донская. 13» к солидарной ответственности по Договору займа. Его волеизъявление было направлено на получение дополнительных возможностей по возврату предмета займа, который не был возвращен в предусмотренный Договором займа срок, от иного субъекта правоотношений - от поручителя, что указывает на намерение достижения Дорониным В.В. правового результата, соответствующего совершенной сделке и на отсутствие признаков притворности сделки.

Довод ООО «Донская, 13» о недобросовестности и согласованности действий фио и Слипенчука М.В. для нанесения ущерба ООО «Донская, 13» голословен и не соответствует фактическим обстоятельствам дела.

Корпоративные связи заёмщика и поручителя обуславливают общность их экономических интересов и, в конечном счете, - принятие на себя поручителем обеспечительного обязательства в отношении своего конечного бенефициара, что свидетельствует об отсутствии у Слипенчука М.В. намерения, вступив в сговор с Дорониным В.В., нанести ущерб подконтрольному ему лицу, следовательно нет оснований для признания договора об обеспечении исполнения обязательств притворной сделкой. Кроме того, в апелляционном определении от 08 сентября 2020 года по делу №33-27457/20 Московский городской суд указал, что отсутствие у поручителей экономической выгоды от заключения сделок не свидетельствует о недобросовестности поведении заемщика.

Таким образом, основания для признания договора займа недействительным отсутствуют, следовательно, нет оснований и для признания недействительными по основаниям ничтожности и оспоримости Договора обеспечения, Договора поручительства и Соглашений об уплате конкретных сумм дивидендов от 7 ноября 2017 г. и от 20 июля 2018 г., а также для признания незаконным действий ООО «ИФК «МЕТРОПОЛЬ» по перечислению акций со счета фио на счет Слипенчука М.В.

В силу ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав . В случае несоблюдения требований, предусмотренных настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом. В случае, если злоупотребление правом выражается в совершении действий в обход закона с противоправной целью, последствия, предусмотренные настоящей статьи, применяются, поскольку иные последствия таких действий не установлены настоящим Кодексом. Если злоупотребление правом повлекло нарушение права другого лица, такое лицо вправе требовать возмещения причиненных этим убытков. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В данном случае судом установлено и подтверждается материалами дела, что исковое заявление подано в суд ООО «Донская, 13» (Слипенчук М.В. владеет 100 % в уставном капитале, т. 1 л.д. 106) к Доронину В.В., ООО «Группа компаний «Метрополь» (Слипенчук М.В. - 99 % в уставном капитале, т. 1 л.д. 100), ООО «ИФК «Метрополь» (Слипенчук М.В. - доли в УК учредителя, он же ген.директор), Слипенчуку М.В. - о признании Договора займа. Договора поручительства, заключенного между Дорониным В.В. и ООО «Донская,13» - недействительными. Следовательно, ответчик фактически подает иск к самому же себе (т. 1 л.д. 74).

Слипенчук М.В., ООО «ГК «Метрополь» и ООО «Донская, 13» до 2020 года не предпринимали попыток по оспариванию договора займа, возражения против заявленных Дорониным В.В. исковых требований о возврате займа указанные лица начали заявлять уже только после того, как было вынесено решение суда - в апелляции.

Такая позиция аффилированных между собой лиц отвечает признакам недобросовестного поведения, которое установлено судом кассационной инстанции (с.7 Определения от 24 декабря 2020 года) при рассмотрении дела №2-423/19, и направлена на неисполнение решения суда.

12 октября 2018 года истцом и Дорониным В.В. был заключен Договор обеспечения, что на два года позже, чем были заключены Договор займа и Договор поручительства. Следовательно, только у ООО «Донская, 13» осталось право на оспаривание Договора займа и договоров, заключенных во исполнение обязательств Слипенчука М.В. по Договору займа, по основанию их ничтожности, чем и пользуется заемщик.

ООО «Донская, 13» в исковом заявлении указывает на наличие признаков недействительности Договора поручительства с ООО «ГК Метрополь», хотя указанное общество даже не является стороной данного договора и законные права и интересы ООО «Донская, 13» никак не нарушаются. Доказательств обратного суду не представлено .

Таким образом, у суда не имеется оснований для удовлетворения требований истца в полном объеме.

В связи с отказом в удовлетворении основных требований оснований для возврата госпошлины также не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст.194-198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ :

В удовлетворении исковых требований ООО «Донская,13» к Доронину Василию Васильевичу, Слипенчуку Михаилу Викторовичу, ООО «Группа компаний «Метрополь», ООО «Инвестиционная финансовая компания «Метрополь» о признании недействительными договора займа, договора об обеспечении обязательств, договора поручительства, соглашений признании незаконными действий, взыскании госпошлины – отказать в полном объеме.

Решение может быть обжаловано в Московский городской суд через районный суд в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме.

Судья