Определение суда апелляционной инстанции

Судья: Перепечина Е.В. Дело № 33-1646/22

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва 8 февраля 2022 года

Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе председательствующего Клюевой А.И.,

судей Суслова Д.С., Князева А.А.,

при помощнике судьи Бесперстове В.А.,

заслушав в открытом судебном заседании по докладу судьи Суслова Д.С. гражданское дело № 2-3861/2021 по апелляционной жалобе ответчика ООО «Донская, 13» на решение Замоскворецкого районного суда г. Москвы от 22 сентября 2021 года, которым постановлено:

В удовлетворении исковых требований ООО «Донская,13» к Доронину Василию Васильевичу, Слипенчуку Михаилу Викторовичу, ООО «Группа компаний «Метрополь», ООО «Инвестиционная финансовая компания «Метрополь» о признании недействительными договора займа, договора об обеспечении обязательств, договора поручительства, соглашений, признании незаконными действий, взыскании госпошлины – отказать в полном объеме,

УСТАНОВИЛА:

ООО «Донская, 13» обратилось в суд с иском к Доронину В.В., Слипенчуку М.В., ООО «Группа компаний «Метрополь», ООО «Инвестиционная финансовая компания «Метрополь» о признании:

- недействительными: договора займа от 10 июля 2016 года, заключенного между Дорониным В.В. и Слипенчуком М.В.; соглашения от 7 ноября 2017 года, заключенного между Дорониным В.В. и Слипенчуком М.В.; соглашения от 20 июля 2018 года, заключенного между Дорониным В.В. и Слипенчуком М.В.; договора об обеспечении исполнения обязательств от 12 октября 2018 года, заключенного между Дорониным В.В. и ООО «Донская, 13»; договора поручительства от 13 июля 2016 года, заключенного между Дорониным В.В. и ООО «Группа компаний «Метрополь»;

- незаконными действий ООО «ИФК «Метрополь» по списанию с торгового счета депо Доронина В.В. № ТС-0715 и зачислению на счет депо Слипенчуку М.В. № ТС-0130 акций обыкновенных именных ПАО «Газпром» в количестве 7 548 761 шт. (государственный регистрационный номер выпуска ...) и акций привилегированных именных АО «Сургутнефтегаз» в количестве 1 884 934 шт. (государственный регистрационный номер выпуска 2-01-00155-А).

В обоснование своих требований истец указал на то, что предметом оспариваемого договора займа являются акции обыкновенные именные ПАО «Газпром» в количестве 7 548 761 шт. и акции привилегированные именные ОАО «Сургутнефтегаз» в количестве 1 884 934 шт., которые были переданы Дорониным В.В. Слипенчуку М.В. Обязательства по договору займа обеспечены поручительством ООО «Донская, 13» и ООО «Группа компаний «Метрополь» на основании оспариваемых договоров. Пунктом 2.6 договора займа установлено, что дивиденды и иные выплаты по ценным бумагам не признаются доходами заемщика и включаются в доходы займодавца. При этом в силу п. 1.1 договора займа ценные бумаги передаются в собственность заемщику, в связи с чем с даты передачи ценных бумаг Слипенчук М.В. становится акционером ПАО «Газпром» и ОАО «Сургутнефтегаз». Право на получение дивидендов принадлежит только акционеру, следовательно, договор займа является недействительной сделкой. Поскольку договор займа является недействительным, то договор поручительства и договор об обеспечении исполнения обязательств также являются недействительными.

По соглашениям от 7 ноября 2017 года и 20 июля 2018 года в срок до 31 декабря 2017 года Слипенчук М.В. обязался выплатить дивиденды в размере 57 280 290 руб. 00 коп., начисленные ПАО «Газпром» и дивиденды в сумме 37 916 969 руб. 00 коп. по акциям, переданным в заем. При этом в соглашениях нет указания на обязанность перечислять дивиденды, соответственно, соглашения также недействительны.

14 июля 2016 года ИФК «Метрополь» осуществило проводки по счетам депо, основанием для внесения записей явилось заключение договора займа и выданные в целях его исполнения поручения. В связи с недействительностью договора займа операции по счетам депо, совершенные ООО «ИФК «Метрополь», также незаконны.

Акции ПАО «Газпром» - это имущество, которое не может быть передано по договору займа. Заключение договора займа с акциями возможно только на бирже. Договор обеспечения обязательств и договор поручительства являются акцессорными обязательствами. В связи с ничтожностью договора займа эти договоры также являются ничтожными.

Фактически Доронин В.В. воспользовался стечением тяжелым обстоятельств, возникших у Слипенчука М.В., подконтрольностью истца в целях получения дополнительного обеспечения обязательств, в связи с чем заключение договора об обеспечении обязательств является злоупотреблением правом, у ООО «Донская, 13» не было экономической целесообразности для заключения такой сделки.

Представитель истца в судебное заседание суда первой инстанции явился, исковые требования поддержал.

Ответчик Доронин В.В. и его представитель в судебное заседание суда первой инстанции явились, исковые требования не признали.

Представитель ответчика ООО «Группа компаний «Метрополь» в судебное заседание суда первой инстанции явился, исковые требования признал.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание суда первой инстанции не явились.

Суд постановил вышеуказанное решение, об отмене которого, как незаконного и необоснованного, просит истец по доводам апелляционной жалобы.

Проверив материалы дела, разрешив вопрос о возможности рассмотрения дела в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, выслушав представителя истца, ответчика Доронина В.В. и его представителя, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу о том, что решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 195 ГПК РФ решение суда должно быть законным и обоснованным.

Согласно постановлению Пленума Верховного Суда РФ № 23 от 19 декабря 2003 года решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (часть 1 статьи 1, часть 3 статьи 11 ГПК РФ).

Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (статьи 55, 59 - 61, 67 ГПК РФ), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

Данным требованиям закона решение суда первой инстанции соответствует в полном объеме.

Из материалов дела следует, что 16 июля 2016 года между Дорониным В.В. (займодавец) и Слипенчуком М.В. (заемщик) заключен договор займа, согласно которому займодавец передал заемщику в собственность ценные бумаги: акции обыкновенные именные ПАО «Газпром» в количестве 7 458 761 штука, стоимостью 140 руб. 00 коп. за одну акцию на день подписания договора займа, а также акции именные привилегированные ОАО «Сургутнефтегаз» в количестве 1 884 934 штуки, стоимостью 40 руб. 00 коп. за одну акцию, а заемщик обязался возвратить займодавцу ценные бумаги в срок до 17 апреля 2017 года. Пунктом 2.6 договора займа предусмотрено, что дивиденды и иные выплаты по ценным бумагам включаются в доходы займодавца.

Переход права был осуществлен путем внесения в Депозитарий ООО «Инвестиционная финансовая компания «Метрополь» записей по счетам депо Доронина В.В. (ТС-0715) и Слипенчука М.В. (ТС-0130).

Обеспечением исполнения обязательств заемщика по договору займа является:

- поручительство ООО «ГК «Метрополь» согласно договору поручительства от 13 июля 2016 года, заключенного между Дорониным В.В. и ООО «Группа компаний «Метрополь»;

- поручительство ООО «Донская, 13» согласно договору об обеспечении исполнения обязательств от 12 октября 2018 года, заключенного между Дорониным В.В. и ООО «Донская, 13».

Вследствие ненадлежащего исполнения заемщиком своих обязательств по договору займа, Доронин В.В. обратился в Хамовнический районный суд г. Москвы с иском к Слипенчуку М.В., ООО «Группа компаний «Метрополь», ООО «Донская, 13» о возложении обязанности по исполнению договора займа, взыскании денежных средств. Решением суда от 24 июля 2019 года было постановлено обязать Слипенчука М.В., ООО «Группа компаний «Метрополь», ООО «Донская, 13» произвести в пользу Доронина В.В. возврат 4 716 041 акцию обыкновенную именную ПАО «Газпром», взыскать солидарно со Слипенчука М.В., ООО «Группа компаний «Метрополь», ООО «Донская, 13» в пользу Доронина В.В. задолженность по дивидендам в размере 95 197 159 руб. 42 коп., неустойку за нарушение срока возврата акций в размере 150 000 000 руб. 00 коп.

Дополнительным решением Хамовнического районного суда г. Москвы от 6 марта 2020 года постановлено, что в случае, если при исполнении решения суда присужденное имущество – 4 716 041 акция обыкновенная именная ПАО «Газпром» не окажется в наличии полностью или в части, со Слипенчука М.В., ООО «Группа компаний «Метрополь», ООО «Донская,13» в солидарном порядке в пользу Доронина В.В. подлежит взысканию рыночная стоимость акций, определенная на основе средневзвешенной цены одной акции ПАО «Газпром» по данным ПАО Московская биржа на день, предшествующий взысканию.

Апелляционным определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 8 сентября 2020 года вышеуказанное дополнительное решение Хамовнического районного суда г. Москвы от 6 марта 2020 года было отменено, в удовлетворении заявления Доронина В.В. о вынесении дополнительного решения – отказано. Решение Хамовнического районного суда г. Москвы от 24 июля 2019 года изменено, абзац второй резолютивной части решения изложен в следующей редакции: «Обязать Слипенчука М.В., ООО «ГК «Метрополь», ООО «Донская,13» произвести в пользу Доронина В.В. возврат 4 716 041 акцию обыкновенную именную ПАО «Газпром», государственный регистрационный номер выпуска ..., общей стоимостью 660 245 740 руб., которые являлись предметом договора займа от 13.07.2016 г.», в остальной части решение суда оставлено без изменения.

Определением судебной коллегии по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции от 24 декабря 2020 года апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 8 сентября 2020 года отменено, дело направлено на новое апелляционное рассмотрение.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 12 февраля 2021 года решение Хамовнического районного суда г. Москвы от 24 июля 2019 года отменено в части обязания ООО «Группа компаний «Метрополь», ООО «Донская,13» произвести возврат акций ПАО «Газпром», а также в части взыскания с ООО «Группа компаний «Метрополь» дивидендов и неустойки; в удовлетворении иска Доронина В.В. к ООО «Группа компаний «Метрополь», ООО «Донская, 13» об обязании произвести возврат акций, а также к ООО «Группа компаний «Метрополь» о взыскании дивидендов и неустойки отказано; в остальной части решение Хамовнического районного суда г. Москвы от 24 июля 2019 года и дополнительное решение от 6 марта 2020 года оставлены без изменения.

Определением судебной коллегии по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции от 6 июля 2021 года решение Хамовнического районного суда г. Москвы от 24 июля 2019 года в редакции апелляционного определения судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 12 февраля 2021 года, дополнительное решение Хамовнического районного суда г. Москвы от 6 марта 2020 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 12 февраля 2021 года оставлены без изменения.

В соответствии с п. 2 ст. 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В силу ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (п. 1).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (п. 2).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (п. 3).

Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (п. 5).

Разрешая настоящие исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что условия договора займа, в том числе содержащиеся в п. 2.6 договора и предусматривающие необходимость возврата заемщиком займодавцу дивидендов, начисленных по ценным бумагам, наряду с выплатой процентов за пользование предметом займа, не противоречат положениям гражданского законодательства и согласуются с принципами приобретения и осуществления лицами их гражданских прав своей волей и в своем интересе, свободы договора.

Из пункта 2.3 договора об обеспечении исполнения обязательств от 12 октября 2018 года следует, что ООО «Донская, 13» известно о неисполнении заемщиком обязательства по передаче денежных средств займодавцу, которые он должен был получить в качестве дивидендов за 2016 и 2017 годы. В пункте 2.5 договора об обеспечении исполнения обязательств ООО «Донская, 13» подтвердило, что поручительство обеспечивает возврат, в том числе, начисленных дивидендов за 2016 и 2017 годы.

В ходе рассмотрения дела в Хамовническом районном суде г. Москвы ООО «Донская, 13» не заявляло о недействительности договоров, а напротив заключало мировые соглашения с Дорониным В.В.

Слипенчуком М.В., ООО «Донская, 13» и ООО «Группа компаний «Метрополь» было подписано три редакции мировых соглашений, каждое из которых содержало условие о передаче Доронину В.В. акций и о выплате начисленных за 2016 и 2017 годы дивидендов.

Таким образом, ООО «Донская, 13» ранее признавало договоры и свои обязательства по ним действительными.

Материалами дела подтверждено и не оспаривалось сторонами, что Слипенчук М.В. владеет 100% в уставном капитале ООО «Донская, 13», 99% - в уставном капитале ООО «Группа компаний «Метрополь», является генеральным директором ООО «Инвестиционная финансовая компания «Метрополь». Настоящее исковое заявление подано ООО «Донская, 13» к Слипенчуку М.В., ООО «Группа компаний «Метрополь», ООО «Инвестиционная финансовая компания «Метрополь» спустя год после постановления судом решения по иску Доронина В.В. к Слипенчуку М.В., ООО «Группа компаний «Метрополь», ООО «Донская, 13» о возложении обязанности по исполнению договора займа, взыскании денежных средств. Ранее ни Слипенчук М.В., ни ООО «Группа компаний «Метрополь», ни ООО «Донская, 13» не предпринимали каких-либо попыток по оспариванию договора займа. Указанные обстоятельства свидетельствуют о недобросовестном поведении аффилированных между собой лиц, направленном на неисполнение решения суда по гражданскому делу по иску Доронина В.В.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п. 70 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки ( ГК РФ).

В соответствии со ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) .

В случае несоблюдения требований, предусмотренных , суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом .

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции, оценив собранные по делу доказательства, руководствуясь положениями действующего законодательства, регулирующего спорные правоотношения, принимая во внимание поведение истца, пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований. При этом суд правильно указал на пропуск истцом срока исковой давности по требованиям о признании недействительными (оспоримыми) указанных сделок, поскольку договор об обеспечении исполнения обязательств, из которого следует, что истцу известно о договоре займа и неисполнении заемщиком своих обязательств, был заключен между ООО «Донская, 13» и Дорониным В.В. 12 октября 2018 года, а иск подан в суд 30 июля 2020 года. Данный вывод соответствуют обстоятельствам, установленным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 14 мая 2021 года (т. 2 л.д. 46).

Проверив дело с учетом требований ГПК РФ, судебная коллегия считает, что судом все юридические значимые обстоятельства по делу определены верно, выводы суда, изложенные в решении, соответствуют собранным по делу доказательствам, нормам материального права, регулирующим спорные правоотношения.

Доводы апелляционной жалобы о том, что судом неверно указано на пропуск срока исковой давности, являются несостоятельными и противоречат фактическим обстоятельствам дела.

Доводы апелляционной жалобы о кабальном характере сделки договора об обеспечении исполнения обязательств, заключенного между Дорониным В.В. и ООО «Донская, 13», являются необоснованными ввиду отсутствия вопреки положений ст. 56 ГПК РФ соответствующих доказательств.

Ссылки в апелляционной жалобе на ошибочность выводов суда о признании судебными постановлениями по делу № 2-432/2019 (гражданское дело по иску Доронина В.В. к Слипенчуку М.В., ООО «ГК «Метрополь», ООО «Донская,13») действительности договора займа основаны на субъективном толковании оспариваемого решения суда и не свидетельствуют о его незаконности. При этом определением судебной коллегии по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции от 6 июля 2021 года установлено, что договор займа сторонами исполнялся, что давало истцу Доронину В.В. полагаться на действительность сделки.

Доводы апелляционной жалобы о несоответствии требованиям закона договора займа были предметом рассмотрения суда первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка, не согласиться с которой у судебной коллегии оснований не имеется.

Обстоятельства, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, истцом в апелляционной жалобе не указаны.

Нарушений норм процессуального и материального права, влекущих отмену решения, судом допущено не было.

С учетом изложенного, судебная коллегия полагает, что решение суда является законным и обоснованным, оснований к его отмене или изменению по доводам апелляционной жалобы не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Замоскворецкого районного суда г. Москвы от 22 сентября 2021 года оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи:

...