Мотивированное решение

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

02 ноября 2021 года адрес

Замоскворецкий районный суд адрес

в составе председательствующего судьи Шемякиной Я.А.,

при секретаре Мишкольц А.П.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-3079/2021 по иску Миненко Романа Анатольевича к Воскресенскому Сергею Модестовичу о взыскании денежных средств, судебных расходов,

УСТАНОВИЛ:

Миненко Р.А. обратился в Никулинский районный суд адрес с иском к Воскресенскому С.М. о взыскании денежных средств, судебных расходов.

Определением Никулинского районного суда адрес от 02 марта 2021г. дело передано по подсудности на рассмотрение в Замоскворецкий районный суд адрес.

Свои требования истец мотивирует тем, что согласно соглашению об определении вознаграждения за подготовку, сопровождение и заключение договора купли-продажи долей уставного капитала фио «ГСП-Лизинг», заключенного между Воскресенским С.М. и фио, фио, фио, фио (далее Участники фио «ГСП-Лизинг»), стороны (Воскресенский С.М. и Миненко Р.А.) согласовали порядок определения цены услуг, в соответствии с которым Миненко Р.А. от Воскресенского С.М. причитается вознаграждение в размере сумма, которое Воскресенский С.М. обязался выплатить Миненко Р.А. в случае заключения и исполнения Сделки на выгодных для Воскресенского С.М. условиях.

На момент заключения Сделки Участникам фио «ГСП-Лизинг» в совокупности принадлежало доля в размере 10,175% в уставном капитале фио «ГСП-Лизинг». Размер доли Ответчика составлял 61, 699 % в уставном капитале фио «ГСП-Лизинг».

С 2016 г. между Участниками фио «ГСП-Лизинг» и Ответчиком развивался корпоративный конфликт, который в 2017 г. трансформировался в судебный спор.

Подготовка, заключение и сопровождение Сделки осложнялась судебным арбитражным спором № А40-104217/17-45-932 в рамках которого Участники фио «ГСП-Лизинг» обратились в Арбитражный суд адрес с исковым заявлением к фио «СГСС-Лизинг» о признании недействительным решений общего собрания участников фио «ГСП-Лизинг» от 29.01.2016 г. и от 21.06.2016 г., решения единственного участника фио «СГСС-Лизинг» от 25.03.2016 г., акта приёма-передачи недвижимого имущества от 29.03.2016 г., сделки по отчуждению доли в уставном капитале фио «СГСС- Лизинг» Воскресенскому С.М., применении последствия недействительности вышеуказанных решений и сделок, а также о признании права отсутствующим право собственности фио «СГСС-Лизинг» на 5 объектов недвижимости и восстановлении записи о регистрации права собственности на указанные объекты за фио «ГСП-Лизинг».

В части вышеуказанных требований доводы Участников Истца сводились к тому, что только Участники фио «ГСП-Лизинг», не принимавшие участие во внеочередном общем собрании участников от 29.01.2016 г. являлись незаинтересованными лицами, а значит, только они могли одобрить или не одобрить сделку о внесении в качестве вкладов 5 объектов недвижимости в уставный капитал Ответчика. Эта позиция Участников фио «ГСП-Лизинг» основывалась на недоказанном обстоятельстве, что фио являлась супругой Воскресенского С.М. и, следовательно, не имела права голосовать по вышеуказанному вопросу. Кроме этого ещё одним аргументом Участников фио «ГСП- Лизинг» являлось то, что их не уведомили должным образом о проведении внеочередных общих собраний, которые были проведены 29.01.2016 г и 21.06.2016 г. Таким образом, для Ответчика являлось важным с точки зрения получения результата оказанных услуг в виде одновременно мирного разрешения вышеуказанного судебного спора и заключения Сделки на выгодных для него условиях.

Сделка между Воскресенским С.М. и Участниками фио «ГСП-Лизинг» была заключена 30 октября 2017 г. на выгодных для Воскресенского С.М. условиях, и к настоящему времени сторонами данной Сделки все обязательства исполнены. Претензий относительно качества и своевременности услуг, которые были оказаны Миненко Р.А. Воскресенскому С.М. не поступало.

В рамках вышеуказанного судебного разбирательства Истцом была подготовлена правовая позиция, доказывающая необоснованность исковых требований Участников фио «ГСП-Лизинг» и законность всех корпоративных мероприятий (процедур) и сделок, осуществленных как с участием Истца, так и непосредственно им. Данный судебный процесс в итоге завершился отказом Участников фио «ГСП-Лизинг» от иска, что свидетельствует об успешности действий Истца в рамках исполнения им своих обязательств по договору оказания услуг.

С целью исполнения своих обязательств по договору на финальном этапе Ответчик выдал 12 октября 2017 г. Истцу нотариально оформленную доверенность на осуществления всех необходимых действий с целью заключения договора купли-продажи долей уставного капитала фио «ГСП-Лизинг», заключенного между Воскресенским С.М. и фио, фио, фио, фио на выгодных для него условиях. Так, Истцом была осуществлена подготовка текста Сделки, проведены многочисленные переговоры с представителями Участников фио «ГСП-Лизинг» с целью согласования соответствующих спорных условий Сделки, осуществлены все формальные действия для нотариального оформления Сделки и оплаты по Сделке. Осуществление данных действий подтверждается многочисленной электронной перепиской, приложенной к настоящему исковому заявлению.

Согласно подписанному Истцом и Ответчиком Соглашению размер вознаграждения Истца определялся в зависимости от того, удастся ли Истцу в рамках переговорного процесса с Участниками фио «ГСП-Лизинг» разрешить судебный спор мирным путём. При этом рассчитывая размер вознаграждения Истца стороны отталкивались от рыночной стоимости движимого и недвижимого имущества и прочих активов фио «ГСП-Лизинг» действительной стоимости доли Истца в уставном капитале в размере 2 млд. 200 млн., а также дальнейшей продажи этой доли третьим лицам в размере не менее сумма

Из общедоступных источников Миненко Р.А. стало известно, что в июле 2020 г. Ответчиком были проданы третьим лицам, принадлежащие ему доли в уставном капитале в фио «ГСП-Лизинг» и фио «СГСС-Лизинг». Учитывая, что согласно условиям соглашения об определении вознаграждения цена услуг Миненко Р.А. была определена в размере сумма, исходя из предполагаемой будущей стоимости (цены) продажи долей в размере не менее сумма (Расчёт взыскиваемой денежной суммы (расчёт вознаграждения Истца): 2 млрд. 200 млн - стоимость 100 % долей уставного капитала фио «ГСП-Лизинг», общий размер долей в уставном капитале Участников фио «ГСП-Лизинг» 10,175% стоимость которых сумма; цена Сделки составила сумма , таким образом вознаграждение Истца в размере 10% от размера выгоды для Ответчика составила: сумма - сумма = 125 млн. 850 тыс. х 10% = сумма), и цена продажи долей Миненко Р.А. неизвестна, то одновременно с досудебной претензией Истец запросил у Ответчика соответствующие документы (договоры), на основании которых можно определить цену (стоимость) проданных долей Воскресенского С.М. в уставном капитале вышеуказанных юридических лиц, что позволило бы рассчитать окончательную сумму вознаграждения. Направленная Ответчику досудебная претензия осталась без удовлетворения.

Истец просит суд взыскать с ответчика в свою пользу стоимость услуг в размере сумма, расходы по оплате госпошлины в размере сумма

Требования заявлены с учетом заявления об уточнении иска, в порядке ст. 39 ГПК РФ, принятых судом.

Истец Миненко Р.А., а также его представитель Маркин Д.Г. в судебное заседание явились, заявленные требования поддержали в полном объеме по доводам, изложенным в иске, уточненном иске, письменных пояснениях по делу.

Ответчик Воскресенский С.М. в судебное заседание не явился, извещен судом надлежащим образом, направил в суд своего представителя.

Представитель ответчика, действующий также как представитель третьего лица фио «ГСП-ЛИЗИНГ» на основании ордера и доверенности, фио в судебное заседание явился, исковые требования не признал, просил суд в иске отказать по доводам, изложенным в письменных возражениях на исковые требования.

Третье лицо фио «ГСП-ЛИЗИНГ» представило суду письменный отзыв на заявленные требования, в котором просило суд в иске отказать, указав на то, что утверждения Истца о том, что он предпринял какие- либо фактические или юридические действия, направленные на исполнение поручения Истца в части проведения переговоров, согласований условий договора купли продажи долей, его подписание, не соответствует действительности, поскольку данное поручение выполнялось по заданию Общества в рамках заключенного Договора на консультационное и представительское обслуживание.

Представитель третьего лица фио «Юридический центр «ЭГИДА» по доверенности фио в судебное заседание явился, просил суд исковые требования удовлетворить по мотивам представленного письменного отзыва, в котором указал на то, что фио «Эгида» не оказывало услуги, которые являются предметом настоящего спора, обществу с ограниченной ответственностью «ГСП-Лизинг» и/или обществу с ограниченной ответственностью «СГСС-Лизинг», на которые ссылается Ответчик и фио «ГСП- Лизинг» в своих процессуальных документах.

Выслушав стороны, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

В соответствии со ст. ст. 307, 309-310 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу п.1 ст.421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена Гражданского кодекса Российской Федерации, законом или добровольно принятым обязательством.

В соответствии со ст.432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии со ст. 780 ГК РФ если иное не предусмотрено договором возмездного оказания услуг, исполнитель обязан оказать услуги лично.

Согласно ч. 1 ст. 782 ГК РФ заказчик вправе отказаться от исполнения договора возмездного оказания услуг при условии оплаты исполнителю фактически понесенных им расходов.

В соответствии с ч. 1 ст. 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Согласно ч. 2 ст. 162 ГК РФ в случаях, прямо указанных в законе или в соглашении сторон, несоблюдение простой письменной формы сделки влечет ее недействительность.

Заявляя исковые требования, истец указал на то, что между Воскресенским С.М. и Миненко Р.А. был согласован порядок определения цены услуг, в соответствии с которым Миненко Р.А. от Воскресенского С.М. причитается вознаграждение в размере сумма, которое Воскресенский С.М. обязался выплатить Миненко Р.А. в случае заключения и исполнения на выгодных для Воскресенского С.М. условиях договора купли-продажи долей уставного капитала фио «ГСП-Лизинг», заключенного между Воскресенским С.М. и фио, фио, фио, фио

В качестве подтверждения заключения между сторонами указанного соглашения, истец представил суду копии записей (т. 1 л.д. 21).

Согласно ч.1 ст. 55 ГПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном законом порядке сведения о фактах, на основе которых суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения сторон, а также иных обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения и разрешения дела.

Согласно ст.ст. 56, 57 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом. Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Никакие доказательства не имеют для суда заранее установленной силы. Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценивая представленные суду записи (т. 1 л.д. 21), суд не может принять их в качестве доказательств, подтверждающих, что между Воскресенским С.М. и Миненко Р.А. было заключено какое-либо соглашения. Из содержания указанного текста суд не усматривает между кем и на каких условиях был заключен какой-либо договор.

В материалы дела представлено Заключение специалиста № 20/2021 от 30.04.2021г., подготовленное НИЦСЭиК, согласно которому, в ходе проведенного лингвистического анализа выявлено, что исследуемый текстовый материал не соответствует критериям официально-делового стиля современного русского языка, предъявляемым к официальным текстам, фиксирующим соглашение об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей (т. 3 л.д. 195-215).

Суд не находит оснований усомниться в результатах исследования, проведенного НИЦСЭиК, и считает возможным принять указанное заключение, которое соответствует требованиям, предъявляемым к данным документам, эксперт имеет соответствующее образование, достаточный стаж работы.

При этом, суд критически относится к представленным в материалы дела Заключению специалиста № 155, подготовленного фио «Агентство судебных экспертиз» (т. 1 л.д. 196-217) и к Заключению № 21-25471, подготовленному фио «Свисс Аппрэйзал Раша энд СиАйЭс» (т. 2 л.д. 87-153), поскольку выводы, содержащиеся в данных заключениях не подтверждают факта того, что между Воскресенским С.М. и Миненко Р.А. было заключено соглашение, в соответствии с которым, Миненко Р.А. было поручено выполнить какие-либо поручения, оказать какие-либо услуги на определенных условиях, а Воскресенский С.М. обязался данные услуги оплатить.

Кроме того, в материалы дела представлен Договор № 31/03/009к от 31.03.2009 г. на консультационное и представительское обслуживание, заключенный между фио «ГСП-Лизинг», в качестве «Клиента» и фио «Юридический центр Эгида» («Консультант»).

На дату заключения указанного Договора оказания услуг Истец являлся бенефициаром (контролирующим лицом) Консультанта, а Ответчик бенефициаром (контролирующим лицом) Клиента.

В соответствии с п. 1.1 Договора оказания услуг, Консультант предоставит Клиенту в соответствии с его указаниями консультационное обслуживание по финансовым, налоговым и юридическим вопросам, имеющим отношение к деятельности Клиента в России и за её пределами, в соответствии с условиями Договора. В обязанности Консультанта по Договору оказания услуг входило своевременное оказание Клиенту (или лицу, назначенному Клиентом) услуг в форме, запрашиваемой Клиентом. В частности услуги Консультанта включали в себя - консультации по вопросам хозяйственной деятельности в устной или письменной форме, по телефону, факсу, электронной почте или при встрече с Клиентом. Консультант предоставляет письменные разъяснения, заключения, справки по запросам Клиента.

Состав (описание), объем и стоимость услуг, оказанных Консультантом в отчетном периоде по Договору об оказании услуг, подтверждался почасовым табелем, актом, счетом и счет-фактурой, ежемесячного готовившимися и направляемыми Консультантом Клиенту. В случае принятия услуг Клиент подписывал акт и производил оплату, выставленного Консультантом счета.

Аналогичный договор был заключен фио «Эгида» и с фио «СГСС- Лизинг» (Договор № 26/01 /2016к от 26.01.2016 г. на консультационное и представительское обслуживание).

По указанному Договору фио «Эгида» оказывались услуги как в интересах непосредственно Клиентов (фио «ГСП-Лизинг» и фио «СГСС-Лизинг»), так и в интересах третьих лиц, в частности, лиц, контролирующих Клиентов, в число которых в тот период входил Ответчик по настоящему делу. Услуги по Договору оказания услуг помимо прочего зачастую включали в себя и услуги по представительству интересов Клиентов (или назначенных Клиентами лиц) в судебных процессах.

08 июня 2017 года в Арбитражный суд адрес поступило исковое заявление фио, фио, фио, фио фио «ГСП-Лизинг» к фио «СГСС-Лизинг» о признании недействительными ряда корпоративных решений участников фио «ГСП-Лизинг» и фио «СГСС-Лизинг». В частности, участники фио «ГСП-Лизинг» в иске к фио «СГСС-Лизинг» просили суд:

- признать недействительным решение общего собрания участников фио «ГСП-Лизинг» от 29.01.2016 г., об участии фио «ГСП-Лизинг» в фио «СГСС-Лизинг» и внесении в его уставный капитал пяти объектов недвижимости, принадлежащих фио «ГСП-Лизинг»;

- признать недействительным решение единственного участника фио «СГСС- Лизинг» от 25.03.2016 г. о принятии в состав участников общества фио «ГСП-Лизинг» с долей в размере 98% уставного капитала;

- признать недействительным акт приема-передачи недвижимого имущества от

29.03.2016 г., составленного в подтверждение внесения фио «ГСП-Лизинг»

имущественного вклада в уставный капитал фио «СГСС-Лизинг» в составе пяти объектов недвижимости;

- признать недействительным решение общего собрания участников фио «ГСП-Лизинг» от 30.09.2016 г. об одобрении сделки по продаже доли в уставном капитале фио «СГСС-Лизинг» в размере 98 % в пользу Ответчика;

- признать недействительной сделку по продаже фио «ГСП-Лизинг» в пользу Ответчика доли в уставном капитале фио «СГСС-Лизинг» в размере 98 %;

- применить последствия недействительности вышеуказанных решений и сделок, признав отсутствующим право собственности фио «СГСС-Лизинг» на пять объектов недвижимости и восстановив записи о регистрации права собственности на указанные пять объектов недвижимости фио «ГСП-Лизинг».

Исковое заявление было принято к производству арбитражного суда, в связи с чем возбуждено дело № А40-104217/201. Интересы фио «СГСС- Лизинг», являющегося ответчиком по этому делу, представляли специалисты фио «Эгида», уполномоченные соответствующей доверенностью (Доверенность № АП-0023 от 17.07.2016 г.), в том числе: Миненко Р.А., Маркин Д.Г. и другие. Услуги, оказываемые фио «Эгида» в рамках Договора оказания услуг, оплачивались фио «ГСП-Лизинг», споры об оплате указанных услуг отсутствовали.

12 октября 2016 года Ответчиком, в рамках заключенного с фио «Эгида» договора на консультационное и представительское обслуживание, была оформлена нотариально удостоверенная доверенность на имя Миненко Р.А. (являющегося работником фио «Эгида»), содержащая полномочия на покупку Истцом от имени Ответчика доли в размере 10,175% у участников по твердой цене сумма

30 октября 2017 года между Воскресенским С.М., в лице Миненко Р.А., и участниками, в лице представителя фио, был заключен Договор купли-продажи, согласно условиям которого, Воскресенский С.М. приобрел в собственность у участников долю в размере 10,175 % уставного капитала фио «ГСП-Лизинг» по цене сумма

После заключения с Воскресенским С.М. Договора купли-продажи доли и прекращения участия в фио «ГСП-Лизинг», участники обратились в арбитражный суд с заявлением об отказе от иска, в связи с чем производство по делу № А40-104217/2017 было прекращено определением арбитражного суда от 29.11.2017 г. Представителем фио «СГСС-Лизинг» в судебном заседании 29.11.2017 г. являлся также Миненко Р.А.

В своих письменных объяснениях Истец утверждает, что Ответчик поручил ему ведение дел в комплексе, то есть, представление интересов Ответчика и двух его организаций (фио «ГСП-Лизинг» и фио «СГСС-Лизинг») в суде, ведение переговоров с Миноритарными участниками, подготовку и заключение возможной сделки.

Однако, суду в нарушение требований ст. 56 ГПК РФ не представлено доказательств в подтверждение данных доводов.

При этом, ответчик в своих письменных возражениях на иск указал на то, что вышеназванные действия выполнялись Истцом, наряду с иными работниками фио «Эгида» (представителями фио «ГСП-Лизинг» и фио «СГСС- Лизинг»), в том числе и по поручению клиентов в пользу Ответчика (являющегося лицом, контролирующим фио «ГСП-Лизинг» и фио «СГСС-Лизинг»), на основании заключенных с фио «Эгида» договоров на консультационное и представительское обслуживание.

Из представленных в материалы настоящего дела документов, а также материалов дела № А40-104217/2017 суд приходит к выводу, что юридические и фактические действия специалистов фио «Эгида» (включая Миненко Р.А.) включали в себя: представление интересов фио «СГСС-Лизинг» в арбитражном процессе по делу № А40- 104217/2017 по иску Миноритарных участников к фио «СГСС-Лизинг»; представление интересов Ответчика в ходе сопровождения сделки по приобретению у участников долей в уставном капитале фио «ГСП-Лизинг».

Согласно почасовому табелю, являющемуся приложением к Счету № 07/04- 6 от 04.07.2017 г., фио «Эгида» были оказаны услуги по ознакомлению с материалами дела по иску Миноритарных участников, а также разработке плана мероприятий по защите интересов клиента в судебном процессе, общей стоимостью сумма. Указанные услуги были в полном объеме оплачены фио «ГСП-Лизинг» 31.07.2017 г.

Также из Акта № 61 от 04.04.2017 г. следует, что специалистами фио «Эгида» производились устные консультации по вопросу оформления нотариально удостоверенных сделок с долями в уставном капитале. Указанные услуги были приняты и оплачены фио «ГСП-Лизинг» в полном объеме.

Согласно Акту № 160 от 20.09.2017 г. фио «Эгида» были оказаны услуги по разработке проекта договора купли-продажи долей. Указанные услуги были приняты и оплачены фио «ГСП-Лизинг» в полном объеме.

Таким образом, указанные документы подтверждают, что услуги, которые Истец включает в совершенные им действия, направленные на приобретение Ответчиком долей Миноритарный участников на более выгодных условиях, были оказаны фио «Эгида» в рамках заключенного договора на юридическое обслуживание с фио «ГСП-Лизинг».

Разрешая заявленные требования, суд приходит к выводу об отсутствии совокупности юридически значимых обстоятельств, при которых исковые требования подлежат удовлетворению. Данный вывод суд основывает на анализе материалов, представленных и исследованных в ходе судебного заседания, которой дает оценку в соответствии с требованиями ст. 67 ГПК РФ, и в соответствии с положениями норм материального права, регулирующих спорные правоотношения.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194-198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований Миненко Романа Анатольевича к Воскресенскому Сергею Модестовичу о взыскании денежных средств, судебных расходов,- отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Московский городской суд через Замоскворецкий районный суд адрес в течение месяца со дня принятия решения судом в окончательной форме.

Судья:

Решение изготовлено в окончательной форме 05 ноября 2021 года