Мотивированное решение

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

03 ноября 2021 года Замоскворецкий районный суд г. Москвы в составе председательствующего судьи Мусимович М.В., при секретаре Кубаевой Ю.А., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-1010/2021 по иску Артыковой Александры Олеговны к ООО «Единое решение», ИП Михайловой Дарье Ивановне, ИП Михайлову Валерию Владимировичу о признании договоров уступки прав требований недействительными –

УСТАНОВИЛ:

Артыкова А.О. (далее истец) обратилась в суд с иском к ООО «Единое Решение» в лице генерального директора Прохорова А.М., ИП Михайловой Дарье Ивановне, в редакции уточненного иска к ИП Михайлову Валерию Владимировичу, к ИП Михайловой Д.И., к ООО «Единое решение» в лице генерального директора Прохорова А.М. (далее ответчики) о признании договора уступки требования (цессии) от 04 декабря 2019 г. (далее договор уступки) недействительным, о признании договора цессии (уступки права требования) от 22 июля 2021 г. недействительным (далее договор цессии) (том5 , л.д.3-14), в обоснование иска указала, что 16 апреля 2014 г. между субподрядчиком ООО «Единое Решение» и подрядчиком ООО «КомПроМИС», в котором ранее генеральным директором являлась Артыкова А.О., был заключен договор № 1-1/14-04-03 на выполнение работ по монтажу декоративных элементов на объекте «Жилой многофункциональный комплекс «Виноградные Пруды».

17 апреля 2014 г. между ООО «КомПроМИС» и ООО СК «СтройИнвест» заключен Договор № 1-1/14-04-02 по изготовлению и монтажу декоративных элементов, позднее, в рамках которого, в порядке переуступки права требования, меняется генеральный подрядчик с ООО СК «СтройИнвест» на ООО «Интерстрой». По данному договору между сторонами заключается трёхстороннее Соглашение № 19 от 14 января 2016 года о передаче прав и обязанностей по договору подряда ООО «Интерстрой».

16 января 2017 г. между генподрядчиком ООО «Интерстрой», подрядчиком ООО «КомПроМИС» и субподрядчиком ООО «Единое решение» заключено трёхстороннее Соглашение №1, согласно п. 7 которого следует, что соглашение является дополнением к договорам подряда № 1-1/14-04-03 от 16 апреля 2014 г. и № 1-1/14-04-02 от 17 апреля 2014 г. вносящим изменения в порядок расчетов в части оплаты за принятые заказчиком строительства работы, и позволяющим производить расчет в виде зачета требований между контрагентами.

Целью заключения соглашения было упорядочение расчетов, позволяющее произвести зачет встречных однородных требований без осуществления переводов денежных средств по обязательствам сторон соглашения. Исполняя условия п. 6 соглашения, ООО «Интерстрой» произвело зачет встречных однородных требований с ООО «КомПроМИС», при этом уменьшив задолженность ООО «Единое Решение» перед ООО «Интерстрой» на сумму, тождественную задолженности ООО «КомПроМИС» перед ООО «Единое Решение», что в дальнейшем было зафиксировано в бухгалтерской документации сторон соглашения. Тем самым, обязательство ООО «КомПроМИС» в результате проведения зачета было исполнено, а также был исполнен принятый Арбитражным судом города Москвы судебный акт от 27 января 2017 г. об утверждении мирового соглашения по делу № А40-221876/2016 о взыскании задолженности ООО «Единое Решение» с ООО «КомПроМИС».

04 декабря 2019 г. ответчик ООО «Единое Решение» (далее цедент-1) переуступает несуществующее право требования ответчику ИП Михайловой Д.И. (далее цессионарий-1) по договору уступки, на основании которого в результате правопреемства ИП Михайлова Д.И. вступила в реестр требования кредиторов в рамках проведения процедуры конкурсного производства ООО «КомПроМИС», ранее признанного несостоятельным (банкротом). Далее ответчик ИП Михайлова Д.И. обратилась в Арбитражный суд города Санкт–Петербурга и Ленинградской области с заявлением о привлечении истца Артыковой А.О. к субсидиарной ответственности. Истец не участвовала и не могла возражать в обособленном споре по вступлению ИП Михайловой Д.И. в реестр требований кредиторов, поскольку не являлась участником в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО «КомПроМИС» в соответствии с Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ.

ООО «Единое решение» при заключении договора уступки не были переданы документы, согласно пункту 1.3 договора уступки, необходимые для осуществления законной реализации права требования ИП Михайловой Д.И.

Истец считает, что условия оспариваемого договора уступки и последующей переуступки от ИП Михайловой Д.И. к ИП Михайлову В.В. не представляли экономического интереса для цедента (ООО «Единое решение»).

Несуществующее долговое обязательство было уступлено цедентом-1 цессионарию-1 за 1 (одну) тысячу рублей 00 копеек. При этом условием договора предусматривалось перечисление цессионарием, в случае взыскания, денежных средств ИП Прохорову А.М., одновременно являющимся генеральным директором ответчика ООО «Единое решение», поскольку расчетные счета ООО «Единое решение» арестованы ИФНС (том 6, л.д. 13-14), организация включена в реестр должников ФНС РФ (том 6, л.д. 139), находится в предбанкротном состоянии (том 6, л.д. 26-27), отчетность в ИФНС не сдается с 2018 года (том 6, л.д. 78-117) и в отношении ООО «Единое решение» открыто исполнительное производство по взысканию долгов по налогам и сборам (том 6, л.д. 24-25).

Таким образом, выгодоприобретателем по условию данной сделки становится лично Прохоров А.М. как физическое лицо, а не цедент — ООО «Единое решение» как юридическое лицо. То есть, сделка по сути снимает ответственность с ООО «Единое решение» в лице генерального директора Прохорова А.М. за предъявление в суд несуществующего требования.

Следовательно, заключив сделку, ответчики получили преимущество в виде смены лица в Деле № А56-22895/2019 о несостоятельности (банкротстве) ООО «КомПроМИС», с целью прикрыть обязательства цедента по предоставлению документов, подтверждающих факт существования долга, ввиду их отсутствия на момент заключения договора уступки.

После попытки истца самостоятельно истребовать документы, путем направления телеграммы, полученной ответчиком ИП Михайловой Д.И. 14 июля 2021 г. в 09:45, о необходимости предоставления документов для правильного рассмотрения дела, которые могли бы подтвердить обоснованность заключения договора уступки, ответчик ИП Михайлова Д.И. (далее цедент-2, цессионарий-1) в свою очередь 22 июля 2021 г. переуступила права требования ИП Михайлову В.В. (далее цессионарий-2) по договору цессии (уступки права требования) (далее договор цессии).

Согласно пункту 1.2 договора цессии в состав уступаемого права требования включен перечень документов, оригиналы которых согласно пункту 1.3 договора цедент-2 обязуется в течение пяти дней передать цессионарию-2, по факту не были переданы.

Истец, ссылаясь на нормы ст. 385 ГК РФ считает заключенные договора цессии — сделками, нарушающими требования закона, поскольку в силу п. 2 ст. 385 ГК РФ кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.

Не являясь стороной договора, истец вынуждена обратиться в суд общей юрисдикции согласно подсудности гражданского спора, поскольку ее права на защиту нарушены сокрытием факта отсутствия долга посредством передачи по цессии: при отсутствии документов для реализации законного права требования данные сделки были совершены ответчиками исключительно с намерением причинить вред лично Артыковой А.О. путем попытки привлечения ее к субсидиарной ответственности на основании договоров уступки несуществующего права требования, прекращенного надлежащим исполнением.

Истец считает переуступленное ООО «Единое решение» право требования к ООО «КомПроМИС» несуществующим, поскольку оно противоречит п. 2 ст. 390 ГК РФ, т.е. существу законодательного регулирования договора цессии, что согласно данных императивных норм материального права, в силу ст. 168 ГК РФ позволяет признать спорные сделки по переуступке прав требования недействительной согласно ст. 166 ГК РФ.

Ссылаясь на изложенное, просила суд, в редакции уточнённого иска (том 5, л.д.3-18), (том 5 л.д. 3-172, том 6 л.д. 1-167, том 7 л.д. 1-126 с приложениями) признать договор уступки от 04 декабря 2019 года, заключенный между ООО «Единое решение» и ИП Михайловой Д.И. недействительным, признать договор цессии от 22 июля 2021 года, заключенный между ИП Михайловой Д.И. и ИП Михайловым В.В. недействительным.

Истец в судебное заседание не явилась, направила в суд своего представителя адвоката Корбута С.Н., который в настоящем судебном заседании исковые требования в уточненном виде поддержал полностью, также представитель истца пояснил, что просит признать недействительными договоры уступки прав на основании ст. 390 ГК РФ, т.к. ответчикам передано несуществующее право требования.

Представитель ответчиков ООО «Единое решение», ИП Михайловой Д.И., ИП Михайлова В.В. по доверенности Набока Н.Г. в судебное заседание не явилась, о времени и проведении судебного заседания извещена надлежащим образом, о причинах неявки суд не уведомила; вместе с тем, ранее в судебных заседаниях участвовала, возражала против удовлетворения исковых требований истца по основаниям, изложенным в письменных пояснениях (возражениях), из которых следует, что требования о признании договоров уступки недействительными не могут быть удовлетворены, т.к. истец не является стороной сделок, которые просит признать недействительными, а значит, не обладает правом их оспаривания, просила применить срок исковой давности.

Также из нескольких приобщенных к материалам дела возражений ответчик ИП Михайлова Д.И. выражает несогласие с рассмотрением настоящего спора в суде общей юрисдикции, ссылалась на нарушение истцом подсудности и компетенции суда при подаче искового заявления, указывая на то, что истец не может обращаться в суд самостоятельно, так как находится в процедуре банкротства. При этом также заявляет, что истец пытается оспорить преюдицию судебного акта — определение Арбитражного суда города Москвы от 27 января 2017 года по утверждению мирового соглашения; помимо этого, по мнению ответчика, оспаривание сделок истцом является предметом корпоративного спора, при этом ссылаясь на то, что договор уступки истцом не оспаривался при включении требований цессионария ИП Михайловой Д.И. в реестр требований кредиторов Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, полагает, что требования истца не подлежат удовлетворению, поскольку оспариваемая сделка не нарушает прав Артыковой А.О.

Ответчик ИП Михайлова Д.И. также указывает на легитимность заключения договоров уступки прав требования, ссылаясь на свою неосведомленность о запрете переуступки спорного права требования.

В силу п.3 ст.167 ГПК РФ суд вправе рассмотреть дело в случае неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле и извещенных о времени и месте судебного заседания, если ими не представлены сведения о причинах неявки или суд признает причины их неявки неуважительными.

В связи с этим, суд полагает возможным рассмотреть дело при данной явке.

Выслушав доводы представителя истца, исследовав письменные материалы дела и оценив все в общей совокупности, суд находит требования истца подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В силу п. 1 ст. 46 и п. 1 ст. 47 Конституции РФ каждому гарантируется судебная защита его прав и свобод, никто не может быть лишен права на рассмотрение его дела в том суде и тем судьей, к подсудности которых оно отнесено законом.

В силу п. 1 ст.11 ГК РФ защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляет суд, арбитражный суд или третейский суд (далее - суд) в соответствии с их компетенцией.

Согласно п.1 ст. 22 ГК РФ, никто не может быть ограничен в правоспособности и дееспособности иначе как в случаях и в порядке, которые установлены законом.

Статьей 22 ГПК РФ установлено подсудность исковых дел с участием граждан и организаций по спорам, возникающих из гражданских правоотношений.

Статьей 12 ГК РФ одним из способов защиты нарушенного прав установленные признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно ч. 1 ст. 412 ГК РФ в случае уступки требования должник вправе зачесть против требования нового кредитора свое встречное требование к первоначальному кредитору.

Согласно ст. 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично  встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно  одной стороны.

Согласно ч.1 ст. 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В силу п. 1 и 2 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и  законом или иными правовыми актами. К договору, не предусмотренному законом или иными правовыми актами, при отсутствии признаков, указанных в  настоящей статьи, правила об отдельных видах договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, не применяются, что не исключает возможности применения правил об аналогии закона  к отдельным отношениям сторон по договору.

Статьей 431 ГК РФ установлено, что при  условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

На основании ст. 168 ГК РФ сделка, несоответствующая требованиям закона и иных нормативных правовых актов, ничтожна. Следовательно, основанием для признания недействительной (ничтожной) сделки является несоответствие условий сделки императивным (обязательным для сторон) требованиям и запретам, которые не могут быть изменены или отменены сторонами при определении условий сделки.

По смыслу ст. 2, ч.1 ст. 195, ч. 1 ст. 196, ч. 4 ст. 198 ГПК РФ, абзац 3 п. 9 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ», суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассматривать требование по существу, исходя из фактических правоотношений, определив при этом, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить.

В судебном заседании установлено, подтверждено письменными материалами дела, что 16 апреля 2014 г. между субподрядчиком ООО «Единое Решение» и подрядчиком ООО «КомПроМИС», генеральным директором которого являлась Артыкова А.О., был заключен договор подряда № 1-1/14-04-03 (том 5, л.д. 50-67) на выполнение работ по монтажу декоративных элементов на объекте «Жилой многофункциональный комплекс «Виноградные Пруды» (далее – договор подряда).

17 апреля 2014 г. между подрядчиком ООО «КомПроМИС» и генподрядчиком ООО СК «СтройИнвест» заключен договор подряда № 1-1/14-04-02 (том 5, л.д. 69-80) на выполнение работ по изготовлению и монтажу декоративных элементов на объекте «Жилой многофункциональный комплекс «Виноградные Пруды» (далее – договор подряда).

14 января 2016 г. трехсторонним Соглашением № 19 к договору подряда № 1-1/14-04-02 (том 5, л.д. 87-88) между ООО «КомПроМИС», ООО СК «СтройИнвест», ООО «Интерстрой» происходит замена стороны генерального подрядчика с ООО СК «СтройИнвест» на ООО «Интерстрой».

31 декабря 2016 г. между ООО «Единое Решение» и ООО «Интерстрой» подписан Акт сверки взаимных расчетов за период — 2016 год (том 5, л.д. 95) которым установлена общая задолженность ООО «Единое Решение» перед ООО «Интерстрой» в размере 86 431 241,35 руб.

16 января 2017 г. между ООО «Единое Решение», ООО «КомПроМИС» и ООО «Интерстрой» заключено трехстороннее Соглашение № 1(том 5, л.д. 96-97), являющееся приложением к договорам № 1-1/14-04-02 и № 1-1/14-04-03, и имеющее природу дополнительного соглашения, вносящего изменения в разделы данных договоров, в части порядка оплаты выполненных работ, предусмотренных договорами № 1-1/14-04-03 и № 1-1/14-04-02. Целью заключения соглашения было установление порядка взаиморасчетов ООО «Интерстрой» с ООО «Единое решение» на сумму задолженности ООО «КомПроМИС» перед ООО «Единое решение, тождественную задолженности ООО «Интерстрой» перед ООО «КомПроМИС».

Задолженность ООО «Единое решение» на момент заключения Соглашения № 1, согласно акту сверки взаимных расчетов по состоянию на 01 января 2017 г. за период 2016 г. перед ООО «Интерстрой» составляла 86 431 241,35 руб. Данный акт являлся приложением к письму, направленному ООО «Интерстрой» № 04 от 12 января 2017 года (том 5, л.д. 94) ООО «КомПроМИС» с предложением «заключить трехстороннее соглашение» «в целях уменьшения задолженности по неотработанным авансовым платежам ООО «Единое решение» перед ООО «Интерстрой» за выполненные объемы работ ООО «Единое решение».

Также 27 января 2017 г. определением Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-221876/2016 (том 5, л.д. 103-105), в рамках которого рассматривались исковые требования ООО «Единое решение» к ООО «КомПроМИС», утверждено мировое соглашение (том 5 л.д. 103-105), основанием для заключения которого послужило заключение Соглашения № 1 от 16 января 2017 года (фотодокумент том 1, л.д. 34-35) (фотодокумент из материалов дела № А40- 221876/2016 л.д. 21-22), приобщенное к материалам рассматриваемого дела и акта сверки взаимных расчетов от 17 января 2017 г. за период с 01 января 2014 г. по 17 января 2017 г. (фотодокумент том 5 л.д. 20) (фотодокумент из материалов дела № А40-221876/2016) между ООО «Единое решение» и ООО «КомПроМИС», которым установлена задолженность ООО «КомПроМИС» в пользу ООО «Единое Решение» денежных средств в размере 14 283 877,81 руб. Акт сверки взаимных расчетов был приобщен в материалы дела № А40-221876/2016 ООО «Единое решение» перед заключением мирового соглашения.

18 августа 2017 г., в связи с намерением снизить сумму дебиторской задолженности по выплаченным авансам ООО «Единое решение» ООО «Интерстрой» направлено письмо № 73 (том 5, л.д. 108) ООО «КомПроМИС» с просьбой подписать акт зачета взаимных требований на сумму 14 283 877,81 руб. за монтаж декоративных элементов на основании следующих документов: договора № 1-1/14-04-03; договора №1-1/14-04-02; Соглашения № 19; Соглашения № 1.

21 августа 2017 г. между ООО «КомПроМИС» и ООО «Интерстрой» составлен акт зачета взаимных требований (том 5, л.д. 109-110), по которому ООО «Интерстрой» производит зачет права требования к ООО «Единое Решение» на сумму права требования ООО «Единое Решение» к ООО «КомПроМИС» денежных средств в размере 14 283 877,81 руб. Данная сумма установлена мировым соглашением, утвержденным определением Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-221876/2016, в связи с чем, задолженность ООО «КомПроМИС» перед ООО «Единое Решение», также, как и задолженность ООО «Интерстрой» перед ООО «КомПроМИС» в результате проведения зачета — аннулируется, следовательно, задолженность ООО «Единое Решение» перед ООО «Интерстрой» уменьшается на сумму 14 283 877,81 руб.

31 августа 2017 г. ООО «Интерстрой», следуя условиям Соглашения № 1 направляет ООО «КомПроМИС» Уведомление № 84 от 31 августа 2017 года (том 5 л.д. 114) о проведении зачета, с обязательством направления уведомления в ООО «Единой решение» о надлежащем списании долга, с указанной в акте сверки взаимных расчетов за период июль-август 2017 года остаточной суммы долга ООО «Единое решение» перед ООО «Интерстрой» (том 5 л.д. 113).

Таким образом, в акте сверки взаимных расчетов от 31 августа 2017 года было отражено уменьшение задолженности ООО «Единое решение» перед ООО «Интерстрой», которая на момент заключения соглашения составляла 86 431 241,35 руб., а после проведения зачета составила 71 433 544,34 руб.

04 декабря 2019 г. между ответчиками ООО «Единое Решение» и ИП Михайловой Д.И. заключен договор уступки требования (цессии) (копия, заверенная Набока Н.Г. представитель всех ответчиков, том 4 л.д. 46-47) (подлинник том 7, л.д. 144-145), которым ООО «Единое Решение» переуступает ИП Михайловой Д.И. права требования к ООО «КомПроМИС» по договору № 1-1/14-04-03 от 16 апреля 2014 г.

12 декабря 2019 г. в рамках дела № А56-22895/2019 резолютивным определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в отношении ООО «КомПроМИС» введена процедура конкурсного производства (том 3, л.д. 39-43).

20 августа 2020 г. в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление о привлечении к субсидиарной ответственности Артыковой А.О. по делу № А56-22895/2019/суб о несостоятельности (банкротстве) ООО «КомПроМИС» от ИП Михайловой Д.И., вступившей в реестр требований кредиторов резолютивной частью определения от 03 августа 2020 г. (том 4 л.д. 45), в котором указано, что «определение в полном объеме будет изготовлено в случае подачи лицом, участвующим в деле, апелляционной жалобы или соответствующего заявления».

22 июля 2021 г. между ИП Михайловой Д.И. и ИП Михайловым В.В. заключен договор цессии (уступки права требования) (фотокопия документа была приобщена истцом - том 7, л.д. 128-130).

03 августа 2021 г. ИП Михайлова Д.И. обратилась с ходатайством о процессуальном правопреемстве Михайлова В.В. (копия документа была приобщена истцом - том 7, л.д. 1,2) в рамках обособленного спора о привлечении к субсидиарной ответственности Артыковой А.О. в рамках дела № А56-22895/2019/суб, рассматриваемого Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области. К моменту рассмотрения гражданского дела по существу судебный акт по обособленному спору не вынесен.

12 августа 2021 г. судебное заседание Арбитражного суда по делу № А56-22895/2019/суб было отложено на 14 октября 2021 г. в связи с тем, что в суде общей юрисдикции назначено заседание на 19 августа 2021 г. по оспариванию договора цессии с ИП Михайловой Д.И.

14 октября 2021 г. судебное заседание Арбитражного суда по делу № А56-22895/2019/суб было отложено на 02 декабря 2021 года в связи с тем, что в суде общей юрисдикции в рамках дела №1010/2021 назначено заседание на 03 ноября 2021 года по оспариванию договора цессии, положенного в основу ходатайства о процессуальном правопреемстве, по которому права требования перешли от ИП Михайловой Д.И. к правопреемнику ИП Михайлову В.В.

Обсуждая доводы сторон и исследуя письменные материалы дела судом установлено, что ООО «Единое Решение» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением о взыскании денежных средств c ООО «КомПроМИС» по договору подряда на сумму 16 343 825,06 руб. (том 5. л.д. 91-93). В ходе судебного разбирательства на основании заключенного трехстороннего Соглашения № 1 от 16 января 2017 г. и акта взаимных расчетов от 17 января 2017 г. между ООО «Единое решение» и ООО «КомПроМИС» на сумму 14 283 877,81 руб. стороны пришли к мировому соглашению, которым утверждена общая сумма задолженности в размере 14 283 877,81 руб. В целях исполнения мирового соглашения, утвержденного определением Арбитражного суда города Москвы, генеральный подрядчик ООО «Интерстрой» в порядке, определенным Соглашением № 1 от 16 января 2017 г., произвел зачет задолженности ООО «КомПроМИС» перед ООО «Единое Решение» встречным однородным правом требования к ООО «Единое Решение», о чем было заключено трехстороннее дополнительное соглашение к договорам подряда, равно как был составлен акт зачета взаимных требований.

В дальнейшем зачет встречных однородных требований был подтвержден аудиторскими заключениями в отношении ООО «КомПроМИС» (том 9, л.д. 53; том 8, л.д. 18), которым установлен зачет задолженности ООО «КомПроМИС» перед ООО «Единое Решение» в размере 14 283 877,81 руб., тем самым задолженность ООО «Единого Решения» перед ООО «Интерстрой» была уменьшена с 86 431 241,35 руб. до 71 433 544,34 руб. согласно акту сверки взаимных расчетов от 31 августа 2017 г. с ООО «Единое решение».

Суд приходит к выводу, что представленные документы аудиторами могут рассматриваться как относимые, допустимые доказательства в силу ст. 71 ГПК РФ, поскольку при оказании аудиторских услуг согласно п. 3 ст. 13 Федерального закона «Об аудиторской деятельности» ФЗ № 307 от 30 августа 2008 года аудиторские документы подлежат хранению аудиторской организацией, индивидуальным аудитором не менее пяти лет после года, в котором они были получены или составлены, либо внесены в базы данных.

Обязательства ООО «КомПроМИС» по договору подряда № 1-1/14-04-03 от 16 апреля 2014 г. перед ООО «Единое Решение» исполнены ООО «Интерстрой» в соответствии с зачетом требований в силу трехстороннего Соглашения № 1 и Акта зачета взаимных требований от 21 августа 2017 г., прекращены надлежащим исполнением в силу п. 1 ст. 408 ГК РФ и ст. 410 ГК РФ, что свидетельствует о том, что предметом спорных договоров переуступки права требования в нарушение абзаца 2 п. 2 ст. 390 ГК РФ является, несуществующее в момент уступки требование.

Суд согласен с доводами истца, что Соглашением № 1 от 16 января 2017 г. генеральным подрядчиком ООО «Интерстрой» совместно был выработан механизм последовательного зачета исполненных обязательств с участием всех сторон Соглашения №1 от 16 января 2017 г. без необходимости поэтапного заключения договоров уступки права требования (цессии) с ООО «КомПроМИС» на каждую сумму сданных работ ООО «Единое Решение» заказчику строительства. Соглашением сторон ООО «Интерстрой» как генподрядчику объекта фактически были делегированы права администрирования для ведения последовательности взаиморасчетов между сторонами (том 5, л.д.96).

Суд, оценивая все доказательства в их общей совокупности исходит из того, что на момент заключения договора уступки, обязательство ООО «КомПроМИС» по договору подряда № 1-1/14-04-03 от 16 апреля 2014 г. перед ООО «Единое Решение» прекратилось надлежащим исполнением ООО «Интерстрой», в соответствии с зачетом требований в силу трехстороннего Соглашения № 1 с правомерным документальным оформлением акта зачета взаимных требований от 21 августа 2017 г. (том 5, л.д. 111).

Правомерность последовательного проведения зачета на основании трехстороннего соглашения согласуется с положениями ст. 410 ГК РФ. Документальное оформление зачета произведено в соответствии с положениями ст. ст. 420, 421 и 431 ГК РФ, с соблюдением Федерального закона «О бухгалтерском учете» от 06 декабря 2011 № 402-ФЗ, таким образом в силу п. 1 ст. 408 ГК РФ обязательство прекращено надлежащим исполнением.

Правомерность оформления последовательности проведения зачета трехсторонним соглашением также подтверждается Постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 21 декабря 2017 года № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 ГК РФ о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» в целях обеспечения единства практики применения судами положений ГК РФ, руководствуясь ст. 126 Конституции РФ, ст. ст. 2 и 5 Федерального Конституционного Закона от 05 февраля 2014 года №3-ФКЗ «О Верховном Суде РФ», в котором даны разъяснения общих положений о переходе требования на основании договора (уступке требования), в которых, по смыслу п. 1 ст. 382, п. 1 ст. 389.1, ст. 390 ГК РФ уступка требования производится на основании договора, заключенного первоначальным кредитором (цедентом) и новым кредитором (цессионарием) и в силу ст. 421 ГК РФ такой договор между цедентом и цессионарием может являться договором, предусмотренным законом или иными правовыми актами, смешанным договором или договором, который не предусмотрен законом или иными правовыми актами.

Согласно ГК РФ Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований — в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу ГК РФ, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с ч. 1 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

В соответствии со ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Статьей 434 ГК РФ установлено, что, если стороны договорились заключить договор в определенной форме, он считается заключенным после придания ему условленной формы, хотя бы законом для договоров данного вида такая форма не требовалась. Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами.

В соответствии с п. 1 ст. 450 ГК РФ изменение договора возможно по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Суд согласен с доводами истца, что ответчиком – ООО «Единое решение» по договору уступки ответчику – ИП Михайловой Д.И было передано несуществующее обязательство (том 1, л.д. 9) ООО «КомПроМИС», в связи с чем договор уступки права требования, на который ссылается ответчик, противоречит п. 1 ст. 382, п. 1 ст. 384 ГК РФ, по смыслу которых уступлено может быть только существующее право, которое должно быть подтверждено документально.

Доводы ответчика ИП Михайловой Д.И. относительно того, что истец пытается оспорить преюдицию судебного акта — определение Арбитражного суда города Москвы от 27 января 2017 года по утверждению мирового соглашения (том 4 л.д. 16-17) судом отклоняются, поскольку, мировое соглашение исполнено надлежащим исполнением обязательства путем проведения зачета.

Оценив доводы ответчика ИП Михайловой Д.И. относительно того, что истцом пропущен срок исковой давности, (том 2, л.д. 34-35) суд приходит к выводу о несостоятельности данных доводов ответчика ИП Михайловой Д.И.

Согласно ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. В соответствии с п. 1 ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 данного Кодекса. В силу п. п. 1, 2 ст. 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. Так же согласно ст. 181 ГК РФ срок исковой давности о признании сделки недействительной составляет 3 года (обзор судебной практики ВС РФ № 3 (2020 года), утв. Президиумом ВС РФ 25 ноября 2020 года).

Согласно ч.3 ст.166 ГК РФ Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (определение СКГД ВС РФ от 04 мая 2021 года № 18-КГ21-19-К4). Срок давности по недействительной сделке исчисляется с даты исполнения сделки или дня, когда лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения (определение СКГД ВС РФ от 06 июля 2021 года № 44-КГ21-6-К7).

Соответственно срок исковой давности начал исчисляться с даты, когда Артыкова А.О. узнала о нарушении своих прав, а именно — с 20 августа 2020 г. в связи с подачей ИП Михайловой Д.И. заявления о привлечении к субсидиарной ответственности в арбитражный суд (том 3 л.д. 84-85).

С учетом того, что Артыкова А.О. подала иск в суд 12 октября 2020 г., суд приходит к вводу, что срок обращения в суд не пропущен.

Суд не соглашается с доводами ответчиков относительно того, что оспаривание сделок является предметом корпоративного спора, (том 4, л.д. 21) и у истца отсутствуют полномочия на предъявление исковых требований, поскольку в настоящее время истец не является ни участником, ни руководителем должника.

В соответствии с нормами ст. 225.1 АПК РФ к корпоративным спорам относятся споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

В данном деле договора уступки оспариваются физическим лицом, права которого нарушены, не являющимся стороной оспариваемых сделок, заключенных юридическим лицом и индивидуальными предпринимателями, и, следовательно, спор не может относиться к корпоративному.

Доводы ответчика ИП Михайловой Д.И. в той части, что рассматриваемый спор не относится к каким-либо законодательно определенным исключением из общего правила о компетенции арбитражных судов (том 2, л.д.176)отклоняются судом, поскольку истец Артыкова А.О. не является физическим лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность без образования юридического лица, равно как в период обращения с исковым заявлением в суд не являлась единоличным исполнительным органом юридического лица, в связи с положениями ст. 28 АПК РФ настоящий спор не может быть отнесен к компетенции арбитражного суда, что в совокупности со ст. 22 ГПК РФ определяет относимость настоящего спора к компетенции суда общей юрисдикции, поскольку суды общей юрисдикции рассматривают все остальные гражданские споры, не отнесенные к компетенции арбитражных судов.

Пунктом 1 статьи 17 Конституции Российской Федерации установлено о том, что в Российской Федерации признаются и гарантируются права и свободы человека и гражданина согласно общепризнанным принципам и нормам международного права и в соответствии с настоящей Конституцией.

На основании п. 1 ст. 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению принадлежащие им гражданские права.

Статьей 4 Федерального конституционного закона от 07.02.2011 № 1-ФКЗ «О судах общей юрисдикции в Российской Федерации» установлена компетенция судов общей юрисдикции по рассмотрению всех гражданских и административных дел о защите нарушенных или оспариваемых прав, свобод и охраняемых законом интересов, за исключением дел, которые в соответствии с законодательством Российской Федерации рассматриваются другими судами.

Согласно ответа на вопрос № 2 приведенный в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2021), частью 2 ст. 27, ст. 28 АПК РФ установлено, что арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке; случаи рассмотрения арбитражным судом дела с участием гражданина, не имеющего статуса индивидуального предпринимателя, должны быть предусмотрены АПК РФ или федеральным законом.

Пунктом 78 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации оговорена возможность для лица, не являющегося участником сделки, обратиться в суд за признанием сделки недействительной.

Исходя из системного толкования п. 1 ст. 1, п. 3 ст. 166 ГК РФ и п. 2 ст. 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Доводы ответчика ИП Михайловой Д.И. о поражении прав Артыковой А.О. процедурой банкротства, в части прав обращения с исковым заявлением в суд в защиту нарушенных прав, поскольку в момент подачи искового заявления истец была признана банкротом (том 2 л.д. 177) и в отношении нее была введена процедура реализации имущества должника, что по мнению ответчика поражает истца в конституционном праве на обращение в суд для защиты нарушенных прав, судом отклоняются, поскольку настоящее исковое заявление подано истцом после окончания процедуры банкротства и до отмены судебного акта оканчивающего данную процедуру банкротства. Доводы ответчика сводятся к неверному толкованию норм материального права и направлены на ограничения Артыковой А.О. в праве на судебную защиту нарушенного права.

В Федеральном законе «О несостоятельности (банкротстве)» не идет речь о лишении гражданина-должника правоспособности или всей дееспособности, равно как и об ограничении в возможности самостоятельно участвовать в рассмотрении дел в суде, в том числе и через представителей. Положения главы X Закона N 127-ФЗ не лишают гражданина права выступать субъектом процессуальных правоотношений и права на выдачу доверенностей. Предоставленное финансовому управляющему право вести дела в судах от имени гражданина, во-первых, касается только имущественных прав гражданина, а во-вторых, не исключает право гражданина самостоятельно участвовать в судебных спорах, о чем имеется прямое указание в п. 6 ст. 213.25 Закона N 127-ФЗ. Соответственно, гражданин обладает процессуальными правами, которые реализуются им самостоятельно, в том числе правом на обжалование принятых в рамках имущественных споров судебных актов и самостоятельной подачи исковых заявлений, что не ограничено законом в пользу финансового управляющего.

Кроме того, финансовым управляющим в материалы дела представлен отзыв (том 9, л.д. 158-159), из которого следует, что он поддерживает исковые требования Артыковой А.О. и считает их обоснованными.

Пунктом 2 ст. 390 ГК РФ установлена совокупность условий, одним из которых является правомочность цедента на совершение уступки.

В соответствии с п. 1 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам, договору.

При этом, согласно п. 9 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21 декабря 2017 года № 54 «О некоторых вопросах применения главы 24 ГК РФ о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», уступка права, совершенная в нарушение законодательного запрета, является ничтожной (п.2 ст. 168 ГК РФ, п. 1 ст.388 ГК РФ).

Как разъяснил Пленум Верховного Суда РФ в п. 17 Постановления от 21 декабря 2017 г. № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 ГК РФ о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (п. 3 ст. 388 ГК РФ). Вместе с тем, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (ст. 168 ГК РФ). 

Вместе с тем, согласно п. 7 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I ч. 1 ГК РФ» к недействительности договора может привести нарушение запрета, установленного п. 1 ст.10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как следует из Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I ч. 1 ГК РФ», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. 

По смыслу приведенных норм, добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей.

В силу совокупности следующих обстоятельств: уступки прекращенного (несуществующего) требования, о чем ООО «Единое Решение» не могло не знать, условия о переводе 35% от взысканной суммы ИП Прохорову А.М., являющимся генеральным директором ООО «Единое Решение», непередачи цессионариям документов, удостоверяющих уступленное требование и сведений, необходимых для осуществления права заключение договора, модель которого, как ошибочно полагали ответчики, не предполагает необходимости получения согласия на отчуждение права требования без согласия должника (ООО «КомПроМИС»), по мнению суда, определенно свидетельствует о намерении ответчиков ООО «Единое Решение», ИП Михайловой Д.И. и Михайловым В.В передать несуществующее, ранее исполненное надлежащим образом, право требование в ущерб Артыковой А.О. путем совершения оспариваемой сделки. При таких обстоятельствах, доводы представителя истца о недобросовестном приобретении ответчиками права требования находят свое подтверждение.

Согласно п. 14.8 договора № 1-1/14-04-03 от 16 апреля 2014 г., субподрядчик ООО «Единое Решение» не имеет права без письменного согласия подрядчика ООО «КомПроМИС» уступать права требования по настоящему договору третьим лицам (том 5, л.д. 60).

Доказательств согласия на уступку права требования между ООО «Единое Решение» и ООО «КомПроМИС» по договору № 1-1/14-04-03 от 16 апреля 2014 года ответчиками представлено не было.

Поскольку уступка прав требований по договору субподряда прямо запрещена договором без письменного согласия должника, постольку в силу приведенной выше нормы абзаца 2 п. 2 ст. 382 ГК РФ, суд соглашается с доводами истца и признает договор уступки недействительным.

Из системного толкования вышеприведенных норм следует, что при наличии запрета на уступку прав требования, установленного договором, согласие должника является необходимым элементом такой уступки. Для перехода права требования в этом случае необходим сложный состав: заключение договора цессии; передача права требования; наличие согласия должника. При отсутствии хотя бы одного из элементов право требования не переходит к новому кредитору, а сама уступка в силу ст. 168 ГК РФ является недействительной сделкой.

Исходя из предмета и оснований заявленных требований о недействительности договоров цессии, суд квалифицирует настоящие переуступки несоответствующими ст.173.1 ГК РФ, в связи с чем, оспариваемый договор уступки может быть признан недействительным, поскольку необходимость получения обязательного согласия должника на уступку прав требования предусмотрена договором № 1-1/14-04-03 на момент его заключения.

Ответчик в своих возражениях ссылается на то, что оспариваемые истцом договоры цессии заключены без согласия должника законно, полагая, что нарушение запрета, установленного договором подряда не является самостоятельным основанием для признания их недействительными, (том 2, л.д. 31-35) приводя подобные доводы ответчик ссылается на новую редакцию гражданского кодекса Российской Федерации, которая была принята после заключения договора подряда № 1-1/14-04-03 от 16 апреля 2014 года, и, в силу отсутствия обратной силы закона (п. 1 ст. 4 ГК РФ), не может применяться к настоящему спору.

П. 2 ст. 4 ГК РФ устанавливает, что отношения сторон по договору, заключенному до введения в действие акта гражданского законодательства, регулируются в соответствии со статьей 422 настоящего Кодекса. Ст. 422 ГК РФ предусматривает, что, если после заключения договора принят закон, устанавливающий обязательные для сторон правила иные, чем те, которые действовали при заключении договора, условия заключенного договора сохраняют силу, кроме случаев, когда в законе установлено, что его действие распространяется на отношения, возникшие из ранее заключенных договоров.

Исходя из вышеназванных норм для определения правовых последствий договорного запрета на уступку права требования необходимо исходить из редакции Гражданского кодекса Российской Федерации, действующей на дату заключения договора, права требования по которому уступлены.

Пунктом 1 статьи 388 ГК РФ в редакции № 60 от 02 ноября 2013 года было предусмотрено, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

П. 2 ст. 382 ГК РФ в той же редакции устанавливал, что перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

П. 1 ст. 431 ГК РФ устанавливает, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Данный вывод подтверждается и Определением ВС РФ № 305-ЭС18-9685 от 16 октября 2018 года, который, отменяя состоявшиеся судебные акты, исходил из невозможности передачи требования, возникшего на основании договора заключенного в период действия редакции 2013 года без согласия должника, если это предусмотрено договором.

Возражение ответчика о том, что ответчик не знал о запрете переуступки спорного права требования, (том 2, л.д 31-32) судом отклоняется поскольку право требования ООО «Единое Решение» к ООО «КомПроМИС» вытекает из договора подряда № 1-1/14-04-03, в п. 14.8 которого указан запрет на переуступку права требования без письменного согласия должника. Тем самым, ответчик знал и не мог не знать о запрете переуступки права требования. ИП Михайлова Д.И. будучи осведомленной о наличии данного запрета, заключает договор цессии (уступки требования) с ИП Михайловым В.В.

Как установлено судом и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской̆ области от 04 июля 2019 г. (том 2, л.д. 174) должник — ООО «КомПроМИС» признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура наблюдения.

Решением того же суда от 29 декабря 2019 г. (том 3 л.д. 63-67) в отношении должника — ООО «КомПроМИС» введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Сидоров Марат Александрович, в настоящее время процедура конкурсного производства не окончена.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03 августа 2020 г. требования ИП Михайловой Д.И. включены в реестр требований кредиторов ООО «КомПроМИС» в размере 15 543 434,50 руб. (том 3 л.д. 79).

Согласно материалам дела, заявление о привлечении к субсидиарной ответственности, поданное ИП Михайловой Д.И. вытекает из договора переуступки права требования по договору субподряда № 1-1/14-04-03 между ООО «Единое Решение» и ООО «КомПроМИС», которое перешло по договору переуступки права требования в начале ИП Михайловой Д.И., а затем ИП Михайлову В.В.

Суд критически относится к утверждениям ИП Михайловой Д.И. относительно того, что права истца не нарушены заключением договора цессии с ООО «Единое Решение», поскольку Артыкова А.О. не является стороной сделки (том 2, л.д.51). В то же время, через институт субсидиарной ответственности ИП Михайлова Д.И. пытается взыскать несуществующее требование по исполненном обязательству с Артыковой А.О., тем самым нарушая ее права.

Так же в своих возражениях ИП Михайлова Д.И. ссылается на то, что договор уступки требования при вступлении ИП Михайловой Д.И. в реестр требований кредиторов в процедуре конкурсного производства ООО «КомПроМИС» истцом не оспаривался. (том 2, л.д. 35.

Суд находит заслуживающими внимания доводы истца относительно того, что Артыкова А.О. не являлась участником обособленного спора по включению ИП Михайловой Д.И. в реестр требований кредиторов согласно Закону о банкротстве, и, следовательно, не могла возражать против включения требований ИП Михайловой Д.И. в Реестр требований кредиторов и оспаривать заключенный договор уступки, нарушающий ее права (том 3 л.д.120-121).

Доводы Ответчика ИП Михайловой Д. И. относительно того, что Артыкова А.О. не является стороной договора цессии, а значит права истца договором о переуступке права требования не нарушены, судом отклоняются поскольку, в силу ч. 2 ст. 166 ГК РФ третьи лица могут оспаривать сделки затрагивающие их интересы.

Также ответчиками подано заявление о подложности доказательств, (том 9 л.д. 6-11) в котором просили назначить почерковедческую экспертизу в отношении акта сверки взаимных расчетов от 31 декабря 2016 года, за 2016 год между ООО «Интерстрой» и ООО «Единое решение»; Соглашения № 1 от 16 января 2017 года между ООО «Интерстрой», ООО «Единое решение» и ООО «КомПроМИС.

В силу ст. 186 ГПК РФ в случае заявления о том, что имеющееся в деле доказательство является подложным, суд может для проверки этого заявления назначить экспертизу или предложить сторонам представить иные доказательства.

По смыслу приведенной статьи назначение экспертизы по заявлению стороны, участвующей в деле о подложности доказательств, является правом суда, а не обязанностью.

Следовательно, в силу ст. 186 ГПК РФ, само по себе заявление стороны о подложности (фальсификации, недопустимости) документов не влечет автоматического исключения такого доказательства из числа собранных по делу доказательств в связи с тем, что именно на стороне, заявившей о подложности, лежит обязанность доказать наличие фиктивности конкретного доказательства.

Так как ответчик не привел веских доводов о подложности документов, учитывая также, что в перечень заявленных документов включены документы, которые находились в делах арбитражных судов Арбитражного суда города Москвы и Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской Области и раннее не оспаривались ответчиками, суд протокольным определением отказал ответчикам о назначении судебной экспертизы.

Как пояснил представитель истца, ответчики пытаются оспорить документы, приложенные к договору уступки (п.1.3, в который включено оспариваемое соглашение от 16 января 2017 г., оригинал которого Прохоров А.М. передал ИП Михайловой Д.И.), а также включен в реестр документов договора цессии, являющихся основанием для реализации права требования (п. 1.2, в который также включено оспариваемое соглашение, оригинал которого Михайлова Д.И. в течение пяти дней обязуется передать Михайлову В.В.). В частности, Соглашение № 1 имеется в материалах дела в качестве основания для заключения мирового соглашения.

Рассмотрев доводы представителя истца, суд приходит к выводу о применении к возражениям сторон ответчиков принципа «процессуального эстоппеля», признаваемого в судебной практике, как судами общей юрисдикции, так и арбитражными судами.

Данный принцип заключается в недопущении процессуально противоречивого поведения сторон спора и полностью соответствует принципу добросовестности, существующему в гражданском праве и принципу недопустимости злоупотребления процессуальными правами.

В пункте 1 постановления Пленума Верховный Суд Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ» разъяснено, что добросовестным поведением, является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

В силу общеправового принципа «эстоппель» сторона лишается права ссылаться на возражения в отношении ранее совершенных действий и сделок, а также принятых решений, если поведение свидетельствовало о его действительности. Главная задача принципа «эстоппель» - не допустить, чтобы вследствие непоследовательности в своем поведении сторона получила выгоду в ущерб другой стороне, которая добросовестным образом положилась на определенную юридическую ситуацию, созданную первой стороной. Кратко принцип «эстоппель» можно определить, как запрет ссылаться на обстоятельства, которые ранее признавались стороной бесспорными исходя из ее действий или заверений.

Судом было установлено, что Соглашение № 1 было предоставлено представителем ООО «КомПроМИС» в материалы дела № А40-221876/2016, находившегося в производстве Арбитражного суда города Москвы, в рамках которого было заключено мировое соглашение между ООО «КомПроМИС» и ООО «Единое решение».

Кроме того, Соглашение №1 от 16 января 2017 г. также является документом, включенным в состав уступаемых документов согласно п.1.2 договора цессии (уступки права требования), по которому ИП Михайлова Д.И. переуступила оспариваемое право требования ИП Михайлову В.В. в период рассмотрения дела по оспариванию сделки между ООО «Единое решение» и ИП Михайловой Д.И. Также, согласно п. 1.3 данного договора, в течение 5 (пяти) рабочих дней передает цессионарию оригиналы документов, являющимися основанием для уступаемых прав требования. Также данный документ передавался ООО «Единое решение» одновременно при заключении договора цессии с ИП Михайловой Д.И., что следует из п. 1.3 договора.

Суд критически относится к заявлению о подложности, представленным ответчиками в материалы дела, поскольку отсутствуют доказательства их доводов, а также в материалы дела не представлено надлежащих доказательств неисполнения обязательства.

Применение принципа «процессуального эстоппеля» обосновывается тем, что в судебном процессе, по итогам которого было утверждено мировое соглашение между ООО «КомПроМИС» и ООО «Единое решение», последним Соглашение № 1 от 16 января 2017 г. в силу выгоды не обжаловалось, а в настоящем процессе сторона уже отрицает содержание и юридическую значимость указанного документа.

В ходе судебного разбирательства судом было удовлетворено ходатайство об истребовании доказательств (том 4 л.д. 133-143) поскольку после получения 14 июля 2021 г. ответчиком ИП Михайловой Д.И. телеграммы (том 7 л.д. 172-188), в которой истец для правильного рассмотрения дела просил предоставить документацию, которая подтвердит отсутствие задолженности ООО «КомПроМИС» перед ООО «Единое решение» на момент заключения договора уступки требования (цессии); ответчиками никаких документов предоставлено не было.

Суду, в том числе, не был представлен оригинал договора цессии (уступки права требования), заключенного 22 июля 2021 г. между ИП Михайловой Д.И. и ИП Михайловым В.В.

В силу п. 2 ст. 385 ГК РФ кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.

Пункт 3 ст. 1 ГК РФ предусматривает, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Данный принцип является фундаментальным при осуществлении гражданских прав.

Из данного принципа следует, что участники гражданских правоотношений не должны действовать вопреки договоренностям и соглашениям со своими контрагентами, так как последние ожидают от них поведения в рамках договоренностей.

В данном случае первичным является тройственное соглашение № 1 от 16 января 2016 г. между ООО «Интерстрой», ООО «КомПроМИС» и ООО «Единое решение», в котором стороны определили алгоритмы действий. Во исполнение данного соглашения в итоге долг ООО «Единое решение» перед ООО «Интерстрой» был уменьшен на сумму долга ООО «Интерстрой» перед ООО «КомПроМИС» на основании акта сверки после подписания актов выполненных работ в результате приемки работ заказчиком строительства. После уменьшения долга, любое добросовестно действующее лицо не будет пытаться взыскивать недолжное.

С учетом вышеизложенных обстоятельств, суд приходит к выводу, что обязательство по требованию было исполнено, факт исполнения обязательства подтвержден материалами дела, таким образом было передано несуществующее право требования в нарушение п. 2 ст. 390 ГК РФ.

Суд так же разъясняет, что по смыслу положений ст. 384 ГК РФ во взаимосвязи со ст.382 ГК РФ совершение сделки уступки права (требования) представляет собой исполнение цедентом возникшего из соглашения об уступке права (требования) обязательства по передаче цессионарию уступленного права, по договору цессии может быть уступлено только реально существующее требование кредитора к должнику, уступка требования по несуществующему обязательству не порождает прав у нового кредитора.

У суда отсутствуют основания сомневаться в предоставленных истцом документах, поскольку ответчиками в качестве опровержения не было предоставлено ни одного конкурирующего документа.

Оценив собранные по делу доказательства в их совокупности, суд приходит к выводу о том, что они являются достаточными доказательствами нарушений ответчиком существенных условий заключения договора цессии.

В связи с вышеизложенным, суд находит основания для удовлетворения требований истца о признании договора уступки требования (цессии) от 04 декабря 2019 г., заключенного между ООО «Единое Решение» и Индивидуальным Предпринимателем Михайловой Дарьей Ивановной, договора цессии (уступки права требования) от 22 июля 2021 г., заключенного между Индивидуальным Предпринимателем Михайловой Дарьей Ивановной и Индивидуальным Предпринимателем Михайловым Валерием Владимировичем – недействительными.

Руководствуясь ст.ст.194-198 ГПК РФ, суд, -

Р Е Ш И Л:

Признать договор уступки требования (цессии) от 04 декабря 2019 года, заключенный между ООО «Единое Решение» и ИП Михайловой Дарьей Ивановной недействительным.

Признать договор уступки требования (цессии) от 22 июля 2021 года, заключенный между ИП Михайловой Дарьей Ивановной и ИП Михайловым Валерием Владимировичем недействительным.

Решение суда может быть обжаловано в Московский городской суд через Замоскворецкий районный суд г. Москвы в течение 30 дней со дня изготовления решения суда в окончательном виде.

Судья:

Решение изготовлено в окончательном виде 18 ноября 2021 г.