Мотивированное решение

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

город Москва 17 ноября 2020 года

Замоскворецкий районный суд г. Москвы

в составе председательствующего судьи Перепечиной Е.В.,

при помощнике Юмашевой Ю.Г.,

рассмотрев в предварительном судебном заседании гражданское дело №2-8562/2020 по иску ООО «Донская,13» к Доронину Василию Васильевичу, Слипнчуку Михаилу Викторовичу, ООО «Группа компаний «Метрополь», ООО «Инвестиционная финансовая компания «Метрополь» о признании недействительными договора займа, договора об обеспечении исполнения обязательств, договора поручительства, соглашений, признании незаконными действий,

УСТАНОВИЛ:

Истец ООО «Донская,13» обратилось в суд с вышеуказанным иском, указав следующие обстоятельства:

Между Слипечуком М.В. и Дорониным В.В, 16.07.2016 года заключен договор займа.

В соответствии с п. 1.1. договора займа Доронин В.В. передал в собственность Слипенчуку М.В. ценные бумаги: акции обыкновенные именные ПАО «Газпром» в количестве 7 458 761 штука, стоимостью 140 руб. за одну акцию на день подписания договора займа, а также акции именные привилегированные ОАО «Сургутнефтегаз» 1 884 934 штуки, стоимостью 40 руб. за одну акцию.

Заемщик обязался возвратить займодавцу ценные бумаги в срок до 17.04.2017 года.

Обеспечением исполнения обязательства является:

- поручительство ООО «Донская,13» согласно договору об обеспечении исполнения обязательств от 12.10.2018 года между Дорониным В.В. и ООО «Донская,13»,

- поручительство ООО «Группа компания «Метрополь» согласно договору поручительства от 13.07.2016 между Дорониным В.В. и от 12.10.2018 года между Дорониным В.В. и ООО «Группа компания «Метрополь».

Права на акции были переданы Дорониным В.В. Слипенчуку М.В., переход прав был осуществлен путем внесения в Депозитарий ООО «ИФК «Метрополь» записей по счетам депо Доронина В.В, (ТС-0715) и Слипенчука М.В. (ТС-0130).

Истец указывает, что договор займа от 13.07.2016 года является недействительной сделкой, а равно как и действия ООО «ИФК «Метрополь» по списанию с торгового счета депо Доронина В.В. и зачислению на счет Слипенчука М.В. акций являются незаконными, а также недействительными сделками являются соглашения от 07.11.2017 и 20.07.2018 между Дорониным В.В. и Слипенчуком М.В., договор об обеспечении исполнения обязательств от 12.10.2018 между Дорониным М.В. и ООО «Донская,13», а также договор от 13.07.2016 между ООО «ГК «Метрополь» и Дорониным В.В.

Договор займа противоречит ч.2 ст.31, ч.7 ст. 42 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах», в связи с чем недействительность договора займа влечет недействительность всех остальных сделок. Кроме того, договор обеспечения прикрывает привлечение истца к ответственности по долгам единственного участника общества Слипенчука М.В., сделки заключены под злоупотреблением правом.

В связи с изложенным истец просил признать недействительным договор займа от 13.07.2016 между Дорониным В.В. и Слипенчуком М.В., признать незаконными действия ООО «ИФК «Метрополь» по списанию о счета депо Доронина В.В. и зачислению на счет Слипенчука М.В. акций именных обыкновенных ПАО «Газпром» в количестве 7 548 761 шт., признать недействительным соглашения от 07.11.2017 и 20.07.2018, признать недействительным договор об обеспечении исполнения обязательств от 12.10.2018, признать недействительным договор поручительства от 13.07.2016 между Дорониным В.В. и ООО «ГК «Метрополь».

Со стороны ответчика Доронина В.В. заявлено ходатайство о применении срока исковой давности к требованиям истца, в связи с чем было назначено предварительное судебное заседание.

В предварительное судебное заседание явился представитель истца Сидоренков А.И. явился, поддержал заявленные требования. Пояснил, что срок исковой давности считает не пропущенным по основаниям, изложенным в письменных возражениях.

Представитель ответчика Доронина В.В, явилась, поддержала ходатайство о пропуске срока исковой давности, просила отказать в иске полностью в предварительном судебном заседании по причине пропуска срока.

Представитель ООО «ГК «Метрополь» по доверенности Урбанович О.Н. явилась, полностью поддержала позицию истца.

Ответчики Слипенчук М.В., ООО «ИФК «Метрополь» не явились, извещены надлежащим образом, позицию по применению пропуска срока исковой давности не высказали.

Выслушав стороны, изучив письменные материалы дела, суд приходит к следующему.

В силу ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со настоящего Кодекса.

Согласно п.6 ст.152 ГПК РФ при установлении факта пропуска без уважительных причин срока исковой давности или срока обращения в суд судья принимает решение об отказе в иске без исследования иных фактических обстоятельств по делу.

Согласно п. 4 ст.198 ГПК РФ в случае отказа в иске в связи с признанием неуважительными причин пропуска срока исковой давности или срока для обращения в суд в мотивировочной части решения суда указывается только на установление судом данных обстоятельств.

Согласно п.2 ст.199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно ст.205 ГК РФ пропущенный срок исковой давности может быть в исключительных случаях восстановлен по просьбе истца при наличии уважительных причин, связанных с его личностью (тяжелая болезнь, неграмотность, длительная командировка).

Со стороны ответчика Доронина В.В. в лице его представителя Расторгуевой А.А. заявлено ходатайство о применении срока исковой давности, в связи с этим ответчик просил в иске отказать. Пояснила, что договор займа заключен 13.07.2016 года, срок исковой давности как по основанию оспоримости так и по ничтожности сделки истек 13.07.2017 и 13.07.2019, соответственно, иск подан 30.07.2020 года, то есть за пределами срока исковой давности. В связи с пропуском срока исковой давности и отказом в иске на этом основании, все остальные сделки также не могут быть признаны судом недействительными.

Ходатайство о применении срока исковой давности было направлено в адрес всех сторон, участвующих в деле.

Представитель истца пояснил, что считает срок исковой давности не пропущенным, указывает, что злоупотребление правом имеется на стороне ответчика.

Представитель ответчика ООО «ГК «Метрополь» поддержала позицию представителя истца и указала, что срок давности не пропущен.

Изучив представленные документы и выслушав позицию сторон, суд отказывает истцу в удовлетворении требований в полном объеме по причине пропуска срока исковой давности, поскольку материалами дела подтверждается, что 13.07.2016 года между займодавцем Дорониным В.В. и заемщиком Слипенчуком М.В. заключен договор займа.

Обязательства по возврату предмета займа не были исполнены.

Решением Хамовнического районного суда г. Москвы от 24.07.2019 года, с учетом внесенных изменений судебной коллегией по гражданским делам Московского городского суда исковые требования Доронина В.В. удовлетворены частично, суд обязал Слипенчука М.В., ООО «Группа компаний «Метрополь», ООО «Донская,13» произвести в пользу Доронина В.В, возврат 4716041 акций обыкновенных именных ПАО «Газпром», общей стоимостью 660 245 740 руб., которые являлись предметом договора займа от 13.07.2016 года, а также взыскать солидарно с ответчиков задолженность по дивидендам 95 197 159 руб. 42 коп., неустойку 150 000 000 руб., госпошлину.

Решение вступило в законную силу 08.09.2020 года.

При этом в рамках рассмотрения споров ООО «Донская,13» не заявляло о недействительности сделок.

Со стороны ответчика представлены выписки из ЕГРЮЛ, из которых следует, что Слипенчук М.В. является единственным учредителем ООО «ГК «Метрополь», владелец 99% доли в уставном капитале общества, он же генеральный директор ООО «ГК «Метрополь», единственный учредитель истца ООО «Донская,13» и владелец 100 % доли в уставном капитале истца, единственный учредитель ООО «Юридическая компания МВС», которое является вместе со Слипенчуком М.В. единственным соучредителем ООО «Варна 95», которое является единственным соучредителем ООО «ХК «Метрополь», которое в свою очередь является учредителем ООО «УК «Метрополь Девелопмент», которое, в свою очередь является управляющей компанией истца. Генеральный директор ООО «УК «Метрополь Девелопмент» Фокин Д.А., который подписал спорный договор поручительства, действует с 2012 года по настоящее время. Генеральный директор ООО «ИФК «Метрополь» - ответчика ООО «ГК «Метрополь» и учредитель его учредителей.

Все перечисленные общества находятся по одному адресу: г. Москва, ул. Донская, дом13, все являются аффилированными.

Таким образом, бенефициар истца Слипенчук М.В. знал об оспариваемых договорах с самого начала, с 13.07.2016 года.

Более того, в рамках гражданского дела в Хамовническом суде о взыскании предмета займа по спорному договору ООО «Донская,13» участвовало в качестве ответчика по делу и никаких ходатайств о принятии встречных требований о недействительности договора не заявляло.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что по требованиям о признании недействительным договора займа от 13.07.2016 года пропущен срок исковой давности, как по основанию оспоримости так и по ничтожности сделки истек 13.07.2017 и 13.07.2019, иск подан 30.07.2020 года.

Со стороны истца не представлено документов, подтверждающих уважительность пропуска срока исковой давности.

Приведенный в Гражданского кодекса Российской Федерации перечень обстоятельств, как указано в законе, не является исчерпывающим и подлежит расширительному толкованию, то есть в процессе рассмотрения конкретного дела могут быть выявлены и иные обстоятельства, являющиеся условиями для восстановления, в частности смерть, потеря близких, утрата, повреждение имущества в связи с авариями, террористическими актами, преступлениями, нахождение истца или ответчика в длительной командировке, неизвестность места пребывания должника, сознательное уклонение и затяжка должником возврата долга или имущества. Сами по себе названные и другие подобные обстоятельства не являются условиями восстановления срока исковой давности. Обстоятельства должны быть рассмотрены во взаимосвязи с личностью истца (но не ответчика), его образовательным и интеллектуальным уровнем, жизненным опытом, конкретными действиями и поступками в связи с нарушением обязательств.

При этом истцом не приведено каких-либо оснований, подтверждающих уважительность пропуска срока исковой давности.

В связи с указанным оснований для удовлетворения требований истца не имеется.

Оснований для признания незаконным действий ООО «ИФК «Метрополь» по списанию акций, признании недействительными соглашений от 07.11.2017 и 20.07.2018, признании недействительным договора поручительства от 13.07.2016 года, признании недействительным договора об исполнении обязательств суд также отказывает, поскольку требования истца о признании перечисленных сделок недействительными вытекают только из признания недействительным договора займа.

В связи с отказом истцу в удовлетворении основных требований нет оснований для возврата госпошлины.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст.194-198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ :

В удовлетворении требований ООО «Донская,13» к Доронину Василию Васильевичу, Слипнчуку Михаилу Викторовичу, ООО «Группа компаний «Метрополь», ООО «Инвестиционная финансовая компания «Метрополь» о признании недействительными договора займа, договора об обеспечении исполнения обязательств, договора поручительства, соглашений, признании незаконными действий – отказать в полном объеме.

Решение может быть обжаловано в Московский городской суд через районный суд в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме.

Судья: