Мотивированное решение

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

18 ноября 2019 года г. Москва

Замоскворецкий районный суд города Москвы в составе председательствующего судьи Патык М.Ю., при секретаре Никитюке В.М., с участием представителя истца по доверенности Галкина **, представителей ответчика по доверенности Ковалевой **, Тихонова ** и Гарифилина **,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-5427/2019 по исковому заявлению Алферовой ** к ПАО «Соль Руси» и ООО ИК «Салекс Финанс» о признании договоров недействительным, взыскании денежных средств,

У С Т А Н О В И Л:

Истец Алферова ** обратилась в суд с иском к ответчикам ПАО «Соль Руси» и ООО ТК «Салекс Финанс» с требованием о признании недействительными договоров: купли-продажи акций № **от ** года и депозитарного договора № **от ** года, взыскании с ООО ИК «Салекс Финанс» денежных средств, в размере 400 073 руб. 58 коп., процентов за пользование денежными средствами, в размере 65 124 руб. 31 коп., а также судебных расходов по оплате госпошлины в размере 8 152 руб. и юридических расходов в размере 60 000 руб., ссылаясь на то, что истец свои обязательства по договору купли-продажи акций исполнила в полном объеме, перечислив по договору денежные средства, в размере 400 073 руб. 58 коп., однако, при заключении спорных договоров истец была введена в заблуждение относительно природы сделок, в том числе рекламной компанией ответчика, однако, всей информацией по договорам истец не обладала, впоследствии, ответчик сменил наименование, что говорит о создании «пирамиды», какую-либо прибыль в виде дивидендов, по договору купли-продажи акций истцу не выплатил. В претензионном порядке ответчик истцу денежные средства, оплаченные по договору, не вернул, в связи с чем, истец обратилась в суд с вышеуказанным исковым заявлением.

Представитель истца по доверенности Галкин ** в судебное заседание явился, требования искового заявления поддержал в полном объеме, настаивал на их удовлетворении.

Представители ответчика ООО ИК «Салекс Финанс» по доверенности Ковалева **, Тихонов ** и Гарифилин ** в судебное заседание явились, возражали против удовлетворения заявленных исковых требований, просили суд в удовлетворении исковых требований отказать, по доводам отзыва на исковое заявление, где указали, что ответчик является депозитарием, и свои обязательства по переводу акций, на счет депо истца, исполнил надлежащим образом, заявили о пропуске истцом срока исковой давности.

Представитель ответчика ПАО «Соль Руси» в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, возражений на иск не представил, с заявлением о рассмотрении дела в отсутствие представителя или об отложении слушания дела не представил.

В силу п. 3 ст.167 ГПК РФ суд вправе рассмотреть дело в случае неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле и извещенных о времени и месте судебного заседания, если ими не представлены сведения о причинах неявки или суд признает причины их неявки неуважительными.

В связи с этим суд полагает возможным рассмотреть дело при данной явке.

Выслушав доводы представителя истца и представителей ответчика, исследовав письменные материалы гражданского дела, суд находит требования истца не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В судебном заседании установлено и не оспаривается сторонами, что ** года между истцом Алферовой ** и ответчиком ООО ИК «РКС» был заключен договор купли-продажи ценных бумаг № **, что подтверждается копией договора.

Согласно п. 1.1 Договора, истец Алферова ** приобретает у ООО ИК «РКС» бездокументарные обыкновенные именные акции эмитента ПАО «Соль Руси», номер выпуска **, номинальной стоимостью 100 руб., в количестве 2 482 штуки, по цене 161 руб. 19 коп. за акцию, а покупатель (истец) обязался принять и оплатить данные акции на сумму 400 073 руб. 58 коп.

Согласно п. 2.2 Договора, покупатель обязался оплатить денежные средства с срок до 31 марта 2017 года на банковские реквизиты продавца.

Согласно п. 3.1 Договора, продавец, не позднее 31 марта 2017 года, совершается действия направленные на регистрацию перехода права собственности на акции к покупателю.

Истец Алферова ** исполнил свои обязательства по оплате денежных средств, в вышеуказанном размере, что подтверждается платежными поручениями № ** от ** года и № **от ** года.

Также судом установлено, что ** года между истцом и ООО ИК «РКС» был заключен депозитарный договор № **, согласно условиям которого, истцу были предоставлены услуги по хранению и учету ценных бумаг, что также подтверждается копией договора.

Как указано истцом в исковом заявлении и не оспорено ответчиком, при заключении договора купли-продажи ценных бумаг и депозитарного договора, истец была введена в заблуждение относительно природы сделок, при этом, прибыль по договору купли-продажи акций истцом получена не была.

В претензионном порядке ответчики истцу денежные средства, оплаченные по договору, не вернули, что подтверждается копией претензии, а также почтовыми уведомлениями о направлении данной претензии ответчику, в связи с чем, истец просит признать договор купли-продажи и депозитарный договор недействительными, взыскать с ООО ИК «Салекс Финанс» денежные средства, оплаченные по договору купли-продажи, а также судебные расходы.

Как указано ответчиком ООО ИК «Салекс Финанс» и подтверждено документально, ответчик надлежащим образом исполнил свои обязательства, а именно в соответствии с п. 3.1 Договора не позднее 31 марта 2017 года совершил все действия, необходимые для регистрации перехода права на ЦБ к истцу, осуществив перевод ЦБ на счет депо истца ** (указан в п. 9 Договора), что подтверждается отчетом о выполнении депозитарной операции № **от ** года.

Также ответчиком в ходе судебного заседания обращено внимание на то, что ООО ИК «Салекс Финанс» были соблюдены гарантии, установленные п. 4.1 Договора, в связи с чем, оснований для признания спорного Договора недействительным в соответствии с п. 5.3, не имеется. При этом, отмечено, что если бы ответчиком были нарушены условия сделки о передаче ценных бумаг истцу, то истец мог реализовать свое право, установленное п. 6.1 Договора, а именно расторгнуть Договор в одностороннем порядке, чего истцом сделано не было, что также указывает на полное надлежащее исполнение ответчиком своих обязательств.

Согласно уставным документам ответчик ООО ИК «Салекс Финанс» является брокером, осуществляющим деятельность по торговле ценными бумагами, однако, их владельцем не является, осуществляет учет ценных бумаг на счетах в рамках деятельности по проведению сделок.

Как следует из представленных ответчиком документов, фактическая продажа акций осуществлялась ООО «Илион Траст», который владел ценными бумагами по состоянию на момент совершения спорного Договора купли-продажи, что подтверждается заявкой клиента на совершение сделки с ценными бумагами от ** года.

В соответствии с п. 2 ст. 454 ГК РФ к купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей применяются положения, предусмотренные 1 гл. 30 ГК РФ, то есть общие положения о купле-продаже, если законом не установлены специальные правила.

Согласно ст.ст. 454, 455 ГК РФ существенным условием договора купли-продажи является условие о товаре.

Как установлено судом и следует из материалов дела, условия договора купли-продажи ценных бумаг согласованны (договор позволяет определить наименование и количество ценных бумаг), сделка исполнена ответчиком ООО ИК «Салекс Финанс» надлежащим образом, что подтверждается поручением на перевод ценных бумаг от ** года.

В соответствии с ст. 25 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», единственным потребительским свойством акции является представление ее владельцу прав, представляемых акцией соответствующей категории в соответствующем объеме. Переданные истцу акции удостоверяют долю владения, то есть, не имеют пороков.

Суд отмечает, что в спорный договор купли-продажи не содержит положений о гарантированной прибыли истца, в том числе в силу характера отношений по купле-продаже. Выплата дивидендов является правом, а не обязанностью общества, и, являясь его акционером, истец вправе участвовать в управлении общества, в том числе о принятии решении, о выплате дивидендов.

В соответствии с п. 2. ст. 179 ГК РФ, сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Согласно п. 3 ст. 178 ГК РФ заблуждение относительно мотивов сделки не является достаточно существенным для признания сделки недействительной. Аналогичная правовая позиция сформирована в п. 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 10 декабря 2013 года № 162, в котором указано, что заблуждение относительно природы сделки (ст. 178 ГК РФ) выражается в том, что лицо совершает не ту сделку, которую пыталось совершить.

Из материалов представленных ответчиком следует, что 29 декабря 2015 года между ООО ИК «Саленкс Финанс» и ПАО «Сбербанк России» был заключен договор специального брокерского счета № ***, который носит целевой характер и предназначен для осуществления брокерской деятельности на рынке ценных бумаг. Спецификой данного договора является обслуживание счета, на который поступают не собственные денежные средства ответчика ООО ИК «Салекс Финанс», а денежные средства его клиентов.

24 марта 2017 года между ООО ИК «Салекс Финанс» и ООО «Илион Траст», являющегося владельцем ценных бумаг и акционером ПАО «СольРуси» был заключен договора на брокерское обслуживание № ***, что подтверждается заявлением о присоединении к регламенту от ** года, уведомлением о заключении договора на брокерское обслуживание и о регистрации в качестве клиента, поручением на перевод ценных бумаг от ** года, отчетом о выполнении депозитарной операции № ***от ** года, по условиям которого ООО ИК «Салекс Финанс», в том числе совершает сделки с ценными бумагами, принадлежащими ООО «Илион Траст», и осуществляет необходимые действия для оформления перехода прав собственности на ценные бумаги.

Как видно из выписок по операциям с лицевого счета № **от ** года и ** года ООО ИК «Салекс Финанс» от истца по спорному договору купли-продажи ценных бумаг поступили денежные средства в размере 400 073 руб. 58 коп., что также подтверждается платежными поручениями № **от ** года и № **от ** года.

Как усматривается из выписки по лицевому счету № ***от ** года ООО ИК «Салекс Финанс» перевело ООО «Илион Траст» денежные средства в размере 3 084 110 руб. 48 коп., по договору на брокерское обслуживание № **от **года, что также подтверждается платежным поручением № **от *** года.

Кроме того, согласно отчету о состоянии счетов клиента ООО «Илион Траст» по сделкам с ценными бумагами и операциями, с ними связанными от ** года ООО ИК «Салекс Финанс» фактически является посредником по взаиморасчетам истца и ООО «Илион Траст», за услуги которого, им получена комиссия брокера в размере 16 000 руб. 10 коп.

29 июня 2018 года договор на брокерское обслуживание № **от ** года, заключенный между ООО ИК «Салекс Финанс» с ООО «Илион Траст» расторгнут, что подтверждается Соглашением о расторжении.

Согласно п. 3 ст. 3 Федерального закона от 22 апреля 1996 года № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» денежные средства, полученные брокером по сделкам с ценными бумага и/или таким договорам, которые совершены/заключены брокером на основании договоров с клиентами, должны находиться на отдельном банковском счете, открываемом брокером в кредитной организации (специальный брокерский счет). Брокер обязан вести учет денежных средств каждого клиента, находящихся на специальном брокерском счете, и отчитываться перед клиентом. Брокер не вправе зачислять собственные денежные средства на специальный брокерский счет, за исключением случаев их возврата клиенту.

Таким образом, суд признает несостоятельными доводы истца о том, что денежные средства, перечисленные истцом по договору купли-продажи находятся у ООО ИК «Салекс Финанс», поскольку материалами дела подтверждена передача денежных средств владельцу ценных бумаг ООО «Илион Траст».

Довод истца о том, что ООО ИК «Салекс Финанс» скрывал от истца информацию по строительству соледобывающего предприятия является несостоятельным, поскольку материалами дела доказано, что ответчик не является эмитентом, владельцем ценных бумаг, а также застройщиком и инвестором строительства.

Согласно п.п. 6 п. 2.2. Условий осуществления депозитарной деятельности, которые являются неотъемлемой частью Депозитарного договора № ***, заключенного между истцом и ответчиком *** года, ответчик имеет право по запросу истца предоставлять имеющиеся у него сведения об эмитентах ценных бумаг. Однако, доказательств запроса указанной информация истцом не представлена.

Не представлены истцом суду и доказательства, подтверждающие тот факт, что ответчик занимался рекламной деятельностью компанией владельца ценных бумаг ООО «Илион Траст», а также эмитента ЦБ ПАО «СольРуси».

Довод истца о том, что деятельность ООО ТК «Салекс Финанс» и владельца ценных бумаг ООО «Илион Траст» связана между собой и направлена на обман также, не состоятелен и не доказан.

Материалами дела подтверждено, что в период заключения оспариваемой сделки ООО ИК «Салекс Финанс» имел наименование ООО ИК «РусКонференцСервис».

15 мая 2017 года ответчик сменил наименование на ООО «ИК Илион», что подтверждается решением единственного участника № **.

04 мая 2018 года наименование ответчика поменялось на ООО «ИК Салекс-Финанс», что подтверждается решением единственного участника № **.

При этом, на сайте ответчика была размещена информация о том, что изменение наименований общества не влияет на осуществление обществом своих прав и обязанностей по отношению к своим клиентам и контрагентам. Переименования общества не является реорганизацией. Общество продолжает нести все права и обязательства, принятые на себя до смены наименований, и действовать под новыми наименованиями без необходимости изменения, расторжения, переоформления заключенных договоров и (или) оформленных ранее правоустанавливающих документов, что подтверждается скриншотом сайта ООО ИМК «Салекс Финанс» www.salexfinance.ru.

Также документально подтверждено, что ООО «Илион Траст» являлся клиентом ООО ИК «Салекс Финанс», договорные отношения с которым, как уже указывалось выше, прекращены в 2018 году.

При этом, истцом не доказано наличие договорных отношений между ООО ИК «Салекс Финанс» и ПАО «Соль Руси».

С учетом вышеизложенного, суд не может согласиться с доводами истца о том, что действия ООО ИК «Салекс Финанс», в том числе по смене наименований, были направлены на введение истца в заблуждение относительно природы заключаемых сделок.

Исходя из положений ст. ст. 178, 179 ГК РФ, сделки, заключенные под влиянием заблуждения, являются оспоримыми.

В соответствии со ст. 199 ГПК РФ, п. 4 Постановления Пленума ВС РФ № 15 от 12.11.2001 года и Пленума ВАС РФ № 18 от 15.11.2001 года «О некоторых вопросах, связанных с применением норм гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии с абз. 2 п. 2 ст. 199 ГК РФ, истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Согласно ч. 2 ст. 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствии ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как указывает истец в исковом заявлении, при заключении договора купли-продажи и депозитарного договора (28 марта 2017 года) истец была введена в заблуждение на счет прибыльности эмитента купленных ею ценных бумаг. С 28 марта 2017 году истцу перешло право собственности на акции.

Согласно п.п. 6 п. 1 ст. 91 ФЗ «Об акционерных обществах», общество обязано обеспечить акционерам доступ по их требованию, в том числе, к годовым отчетам.

Таким образом, после приобретения акций, истец, как акционер, могла получить от эмитента ПАО «Соль Руси» всю необходимую информацию по акциям, в том числе, годовые отчеты о прибыли.

Следовательно, срок исковой давности по признанию сделки оспоримой, в данном случае истек 28 марта 2018 году, то есть, по истечении года с момента приобретения права собственности на акции.

Таким образом, суд не находит оснований для удовлетворения требований истца о признании недействительными договора купли-продажи акций № ** от ** года и депозитарного договора № ***от ** года, заключенных между истцом и ответчиком ООО ИК «Салекс Финанс».

Поскольку суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении основных требований истца, суд не находит оснований и для удовлетворения иных заявленных истцом требований, в том числе, заявленных к ПАО «Соль Руси».

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 194-198 Гражданского процессуального кодекса РФ, суд,

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований Алферовой ** к ПАО «Соль Руси» и ООО ИК «Салекс Финанс» о признании договоров недействительным, взыскании денежных средств, отказать.

Решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке в Московский городской суд в течение 30 дней со дня принятия решения в окончательной форме через Замоскворецкий районный суд г. Москвы.

Судья

Решение изготовлено в окончательной форме 22 ноября 2019 года.