Решение

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

24 сентября 2019 года г. Москва

Замоскворецкий районный суд г. Москвы в составе председательствующего судьи Патык М.Ю., при секретаре Никитюке В.М., с участием представителя истца по доверенности Шведовой **.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-4282/2019 по исковому заявлению Бракова ** к ООО «Илион Капитал», ПАО «Соль Руси», ООО «ФинГоризонт» о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделки, взыскании денежных средств,

У С Т А Н О В И Л:

Истец Браков ** обратился в суд с вышеуказанным исковым заявлением к ответчикам ООО «Илион Капитал», ПАО «Соль Руси» и ООО «ФинГоризонт» с требованием о признании недействительным договора купли-продажи акций, применении последствий недействительности сделки в виде возврата денежных средств в размере 800 147 руб., а также расходов по оплате услуг представителя в размере 70 000 руб., ссылаясь на неисполнение ответчиками свои обязательств по опциону, неуплате процентов за пользование вложенными истцом денежными средствам.

Представитель истца по доверенности Шведова ** в судебное заседание явилась, требования искового заявления подержала в полном объеме, просил суд иск удовлетворить.

Представители ответчиков ООО «Илион Капитал», ПАО «Соль Руси» и ООО «ФинГоризонт» в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, возражений на иск не представили, с заявлением о рассмотрении дела в их отсутствие или об отложении слушания дела не обращались.

На основании ч. 3-4 ст. 167 ГПК РФ, дело рассмотрено в отсутствие представителей ответчиков.

Суд, выслушав мнение представителя истца, исследовав письменные материалы гражданского дела, приходит к следующим выводам.

При рассмотрении дела судом установлено, что 27 апреля 2017 года, между истцом Браковым ** и ответчиком ООО «ФинГОризонт» был заключен Договор купли-продажи акций № 27-04/06, согласно условиям которого, истец приобрел акции ПАО «Соль Руси», обыкновенные именные в бездокументарной формы выпуска (государственный регистрационный номер выпуска акций 1-01-50501-А), номинальной стоимостью одной акции 100 руб., в количестве 4 964 штуки, по цене 161 руб., покупная цена акций составляет сумму, в размере 800 147 руб. 16 коп. (п. 1.1-1.3 Договора).

Согласно п. 1.5 Договора, акции являются эмиссионными ценными бумагами, закрепляющими за их владельцами право на получение части прибыли Общества в виде дивидендов.

Согласно п. 2.2.1 Договора, ответчик обязался в течение семи дней после оплаты истцом покупной цены акций, выполнить все действия, связанные с переводом акций на счет депо истца.

Факт оплаты денежных средств, в размере 800 147 руб. 16 коп., подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру № 755 от 27 апреля 2017 года.

Факт перевода ответчиком ООО «ФинГоризонт» истцу акций в количестве 4 964 штуки, на депозитарный счет истца, в ходе судебного заседания не оспорен.

27 апреля 2017 года между истцом Браковым ** и ответчиком ООО «Соль Руси Капитал» (впоследствии ООО «Илион Капитал») был заключен опцион на заключение договора купли-продажи акций № 27/04/03-2017, согласно п. 1.1 которого, истец вправе потребовать у ответчика ООО «Илион Капитал» выкупа акций, в количестве 4 964 штуки, приобретенных по цене 161 руб. 19 коп., в период с 23 апреля 2020 года по 27 апреля 2020 года, путем подачи соответствующего заявления.

Как указано истцом в исковом заявлении, доход в виде дивидендов истцом был получен от ответчиков частично, по опциону ответчиком ООО «Илион Капитал» денежные средства истцу выплачены не были.

Истец обратился к ответчикам с заявлением – претензией о возврате денежных средств по договорам, которая была оставлена ответчиками без удовлетворения, что подтверждается копией претензии и почтовой квитанцией об отправке претензии.

На основании ст. 56 ГПК РФ, каждая сторона должна предоставлять суду доказательства, в обоснование своих требований и возражений.

В нарушение требований ст. ст. 56, 57 ГПК РФ, вышеуказанные обстоятельства ответчиками не оспорены.

Оценивая приведенные выше доказательства их совокупности, а также каждое в отдельности по правилам ст. ст. 56, 57 и 68 ГПК РФ, суд приходит к выводу о частичном удовлетворении требований истца. При этом, суд исходит из следующего.

В соответствии с п.1 ст. 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

В силу п.6 ст. 178 ГК РФ, если сделка признана недействительной как совершенная под влиянием заблуждения, к ней применяются правила, предусмотренные статьей 167 ГК РФ.

В соответствии с п. п. 1-2 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу ст.429.2 ГК РФ в силу соглашения о предоставлении опциона на заключение договора (опцион на заключение договора) одна сторона посредством безотзывной оферты предоставляет другой стороне право заключить один или несколько договоров на условиях, предусмотренных опционом. Опцион на заключение договора предоставляется за плату или другое встречное предоставление, если иное не предусмотрено соглашением, в том числе заключенным между коммерческими организациями. Другая сторона вправе заключить договор путем акцепта такой оферты в порядке, в сроки и на условиях, которые предусмотрены опционом.

Опционом на заключение договора может быть предусмотрено, что акцепт возможен только при наступлении определенного таким опционом условия, в том числе зависящего от воли одной из сторон.

В случае, когда опционом на заключение договора срок для акцепта безотзывной оферты не установлен, этот срок считается равным одному году, если иное не вытекает из существа договора или обычаев.

Если опционом на заключение договора не предусмотрено иное, платеж по нему не засчитывается в счет платежей по договору, заключаемому на основании безотзывной оферты, и не подлежит возврату в случае, когда не будет акцепта.

Опцион на заключение договора должен содержать условия, позволяющие определить предмет и другие существенные условия договора, подлежащего заключению.

Предмет договора, подлежащего заключению, может быть описан любым способом, позволяющим его идентифицировать на момент акцепта безотзывной оферты.

Опцион на заключение договора заключается в форме, установленной для договора, подлежащего заключению.

Опцион на заключение договора может быть включен в другое соглашение, если иное не вытекает из существа такого соглашения.

Права по опциону на заключение договора могут быть уступлены другому лицу, если иное не предусмотрено этим соглашением или не вытекает из его существа.

Особенности отдельных видов опционов на заключение договора могут быть установлены законом.

Согласно п. 4.1 Опциона, за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по Договору стороны несут ответственность, предусмотренную действующим законодательством РФ.

С учетом вышеизложенного, требования истца о признании договора купли-продажи недействительным и возврате денежных средств по опциону, в размере 800 147 руб., являются законными и обоснованными, в связи с чем, подлежат взысканию с ответчика ООО «Илион Капитал», как стороны по договору опциона.

На основании ст. 100 ГПК РФ, с ответчика ООО «Илион Капитал» в пользу истца подлежат взысканию расходы по оплате услуг представителя в размере 50 000 руб.

На основании ст. 98 ГПК РФ, с ответчика в пользу истца подлежит уплате государственная пошлина в размере 12 000 руб.

Приходя к выводу об отсутствии солидарной ответственности ответчиков и ПАО «Соль Руси», суд исходит из того, что в соответствии с Федеральный Законом № 39-ФЗ от 22 апреля 1996 года «О рынке ценных бумаг», эмитент – ПАО «Соль Руси», юридическое лицо, которое несет от своего имени или от имени публично-правового образования обязательства перед владельцами ценных бумаг по осуществлению прав, закрепленных этими ценными бумагами.

Эмитент исполняет обязанность по осуществлению выплат по ценным бумагам путем перечисления денежных средств депозитарию, осуществляющему их обязательное централизованное хранение. Указанная обязанность считается исполненной эмитентом с даты поступления денежных средств на специальный депозитарный счет депозитария (счет депозитария, являющегося кредитной организацией), осуществляющего обязательное централизованное хранение ценных бумаг.

Согласно ст. 322 ГК РФ, солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при предмета обязательства.

Таким образом, поскольку солидарная ответственность продавца, покупателя и эмитента ПАО «Соль Руси» при неисполнении договора купли-продажи акций и опциона не установлена, как договорами, так и Законом «О рынке ценных бумаг», а требования о взыскании денежных средств с ПАО «Соль Руси» удовлетворению не подлежат.

Как и не подлежат удовлетворению требования истца о взыскании денежных средств, в солидарном порядке, с ответчика ООО «ФинГоризонт», поскольку исполнение ответчиком своих обязательств по договору купли-продажи в части перевода на счет депо истца акций, не оспорено, при этом, требований о взыскании дивидендов в исковом заявлении, не заявлено.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 194-198 Гражданского процессуального кодекса РФ, суд,

Р Е Ш И Л:

Исковые требования Бракова ** к ООО «Илион Капитал», ПАО «Соль Руси», ООО «ФинГоризонт» о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделки, взыскании денежных средств, удовлетворить частично.

Признать недействительным договор купли-продажи акций № 27-04/06 от 27 апреля 2017 года, заключенный между Браковым ** и ООО «ФинГоризонт».

Взыскать с ООО «Илион Капитал» в пользу Бракова ** денежные средства в размере 800 147 руб., расходы по оплате услуг представителя в размере 50 000 руб., а также государственную пошлину в размере 12 000 руб.

В остальной части в удовлетворении исковых требований, отказать.

Решение может быть обжаловано в Московский городской суд в апелляционном порядке через Замоскворецкий районный суд г. Москвы в течение одного месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Судья Патык М.Ю.

Решение изготовлено в окончательной форме 24 сентября 2019 года.