Мотивированное решение

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

25 июня 2019 года г. Москва

Замоскворецкий районный суд г. Москвы в составе председательствующего судьи Патык М.Ю., при секретаре Щамиловой И.Х., с участием представителя истца по доверенности Пугачевой **.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-3326/2019 по исковому заявлению Сысолятина ** к ООО «Илион Капитал», ООО «ФинГоризонт» и ПАО «Соль Руси» о признании договоров недействительными, применении последствий недействительности сделки, взыскании денежных средств, возмещении судебных расходов,

У С Т А Н О В И Л:

С учетом уточнения исковых требований истец Сысолятин ** обратился в суд с исковым заявлением к ответчикам ООО «Илион Капитал», ООО «Фин Горизонт» и ПАО «Соль Руси» с требованием о признании недействительными договоров купли-продажи акций, применении последствий недействительности сделок, в виде возврата денежных средств в размере 249 140 руб. 41 коп., юридических расходов в размере 35 000 руб., а также государственной пошлины в размере 5 691 руб. 40 коп.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что в целях инвестирования личных денежных средств заключил с ООО «Илион Капитал» договор купли-продажи акций, в соответствии с условиями договора истец (продавец) обязалась передать в собственность ООО «Илион Капитал» (покупателя), а покупатель обязался принять и оплатить обыкновенные бездокументарные именные акции, стоимостью 249 140 руб. 41 коп. Действия, необходимые для перевода акций в собственность покупателя истцом были произведены в соответствии с п. 2.1.1 Договора. Однако, денежные средства в размере 249 140 руб. 41 коп., ответчиком истцу перечислены не были.

Поскольку до настоящего времени ответчик свои обязательства по оплате акций не исполнил, истец обратился в суд с вышеуказанными исковыми требованиями.

Представитель истца по доверенности Пугачева ** в судебное заседание явилась, требования искового заявления поддержала в полном объеме, просила суд иск удовлетворить.

Представители ответчиков ООО «Иллион Капитал», ООО «ФинГоризонт» и ПАО «Соль Руси» в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, о причинах неявки суд не уведомили, возражений на иск не представили, с заявлениями о рассмотрении дела в их отсутствие или об отложении слушания дела, не обращались.

В силу п. 3 ст.167 ГПК РФ суд вправе рассмотреть дело в случае неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле и извещенных о времени и месте судебного заседания, если ими не представлены сведения о причинах неявки или суд признает причины их неявки неуважительными.

В связи с этим суд полагает возможным рассмотреть дело при данной явке.

Выслушав доводы представителя истца, исследовав письменные материалы гражданского дела, суд находит требования истца подлежащими частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно ст. 454 ГПК РФ, по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную суму (цену).

К купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей положения, предусмотренные ГК РФ применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

В соответствии со ст. 485 ГК РФ, покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договоров купли-продажи.

Согласно ст. 486 ГК РФ, покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передаче ему продавцом товара, если иное не предусмотрено кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

При рассмотрении дела судом установлено, что 11 января 2017 года между истцом Сысолятиным ** и ответчиком ООО «Фин Горизонт» был заключен договору купли-продажи акций № **, в соответствии с условиями которого, истцом у ООО «ФинГоризонт» были приобретены обыкновенные именные, бездокументарные акции ПАО «Соль Руси» номер **, стоимостью 100 руб., в количестве 1 000 штук, по цене 161 руб. 19 коп.

Также судом установлено, что на аналогичных условиях между истцом и ответчиком ООО «ФинГоризонт» был заключен договор купли-продажи акций № **, в соответствии с условиями которого, истцом у ООО «ФинГоризонт» были приобретены обыкновенные именные, бездокументарные акции ПАО «Соль Руси» номер ***, стоимостью 100 руб., в количестве 200 штук, по цене 171 руб. 25 коп.

13 июля 2017 года между истцом Сысолятиным ** и ООО «Илион Капитал» были заключены два опциона на заключение договора купли-продажи акций № **и № ***, в соответствии с условиями которых ООО «Илион Капитал» обязалось в период с 13 июля 2018 года по 18 июля 2018 года выкупить у Сысолятина ** акции ПАО «Соль Руси», в количестве 1 000 штук, по цене 209 руб. 41 коп., за акцию, на общую сумму 209 410 руб. (по договору **) и в количестве 200 штук, по цене 198 руб. 65 коп., за акцию, на общую сумму 39 730 руб. (по договору **).

16 июля 2018 года между истцом Сысолятиным ** и ООО «Илион Капитал» были заключены два договора купли-продажи акций № **и № **, в соответствии с условиями которых Сысолятин **передает в собственность ответчика ООО «Илион Капитал» акции в количестве 1 200 штук, стоимостью 249 140 руб. 41 коп.

Все действия, необходимые для перевода Акций в собственность покупателя произведены истцом в соответствии с п. 2.1.1 Договора, надлежащим образом, что не оспорено при рассмотрении дела.

Как указано истцом в исковом заявлении и подтверждено представителем истца в ходе судебного заседания, до настоящего времени денежные средства в размере 249 140 руб. 41 коп., ответчиком истцу перечислены не были.

На основании ст. 56 ГПК РФ, каждая сторона должна предоставлять суду доказательства, обоснование своих требований и возражений.

Свои требования истец подтвердил путем предоставления суду подлинников документов.

В нарушение требований ст. ст. 56 и 57 ГПК РФ, ответчиками вышеуказанные обстоятельства не оспорены, доказательств перечисления истцу денежных средств не представлено.

В связи с вышеизложенным, суд приходит к выводу, что в нарушение требований ст. ст. 309-310 ГК РФ, ответчиком нарушены условия договора в части обязательства по оплате денежных средств, в связи с чем, суд признает обоснованными требования истца, в части взыскания с ответчика ООО «Илион Капитал» в пользу истца задолженности по договорам купли-продажи акций в общем 249 140 руб. 41 коп.

В соответствии с п.1 ст. 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

В силу п. 6 ст. 178 ГК РФ, если сделка признана недействительной как совершенная под влиянием заблуждения, к ней применяются правила, предусмотренные статьей 167 ГК РФ.

В соответствии с п. п. 1-2 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 10 декабря 2013 года № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что обман при совершении сделки ( ГК РФ) может выражаться в намеренном умолчании лица об обстоятельствах, о которых оно должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман ( постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В нарушение требований ст. 56 ГПК РФ, истцом не представлено суду достоверных доказательств, подтверждающих тот факт, что истец был введен в заблуждение относительно природы оспариваемых сделок, поскольку, как следует из материалов гражданского дела, истцом целенаправленно заключались сначала сделки по купли-продажи акций, опцион, а впоследствии и договору по продаже акций. Кроме того, суд отмечает, что данные сделки носили реальный характер, поскольку, истцом денежные средства при покупке акций были переданы ответчику, получены акции во владение, и переданы при продаже.

С учетом вышеизложенного, требования истца о признании договоров недействительным, удовлетворению не подлежат.

Приходя к выводу об отсутствии солидарной ответственности между ответчиками, суд исходит из того, что в соответствии с Федеральный Законом № 39-ФЗ от 22 апреля 1996 года «О рынке ценных бумаг», эмитент – ПАО «Соль Руси», юридическое лицо, которое несет от своего имени или от имени публично-правового образования обязательства перед владельцами ценных бумаг по осуществлению прав, закрепленных этими ценными бумагами.

Эмитент исполняет обязанность по осуществлению выплат по ценным бумагам путем перечисления денежных средств депозитарию, осуществляющему их обязательное централизованное хранение. Указанная обязанность считается исполненной эмитентом с даты поступления денежных средств на специальный депозитарный счет депозитария (счет депозитария, являющегося кредитной организацией), осуществляющего обязательное централизованное хранение ценных бумаг.

Согласно ст. 322 ГК РФ, солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при предмета обязательства.

Таким образом, поскольку солидарная ответственность продавцов ООО «Илион Капитал», ООО «ФинГоризонт» и эмитента ПАО «Соль Руси» при неисполнении договора купли-продажи акций не установлена, как договором, так и Законом «О рынке ценных бумаг», а требования о взыскании дивидендов истцом не заявлены, оснований для взыскания денежных средств с эмитента ПАО «Соль Руси» отсутствуют.

Поскольку суд пришел к выводу о частичном удовлетворении основных требований истца, суд считает необходимым распределить понесенные при рассмотрении дела истцом судебные расходы.

На основании ст. 100 ГПК РФ, с ответчика ООО «Илион Капитал» в пользу истца подлежат взысканию денежные средства в размере 35 000 руб.

На основании ст. 98 ГПК РФ, с ответчика ООО «Илион Капитал» в пользу истца подлежат взысканию расходы истца по оплате государственной пошлины в размере 5 691 руб. 40 коп.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 194-198 Гражданского процессуального кодекса РФ, суд,

Р Е Ш И Л:

Исковые требования Сысолятина ** к ООО «Илион Капитал», ООО «ФинГоризонт» и ПАО «Соль Руси» о признании договоров недействительными, применении последствий недействительности сделки, взыскании денежных средств, возмещении судебных расходов, удовлетворить частично.

Взыскать с ООО «Илион Капитал» в пользу Сысолятинпа ** денежные средства в размере 249 140 руб. 41 коп., расходы по оплате услуг представителя в размере 35 000 руб., а также государственную пошлину в размере 5 691 руб. 40 коп.

В остальной части в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке в Московский городской суд в течение одного месяца со дня принятия решения в окончательной форме через Замоскворецкий районный суд г. Москвы.

Судья