Решение

Решение

Именем Российской Федерации

22 мая 2018 года Замоскворецкий районный суд г. Москвы в составе председательствующего судьи Лекомцевой Ю.Б.,

при секретаре Резчиковой А.Ю.,

с участием представителя истца компании «Лоттекс Ойл С.А.» (Lottex Oil S.A.) по доверенности Швачкина А.Л., ответчика Урюмцева Ю.А., представителя ответчиков Урюмцева Ю.А. и Алещенко И.А. по доверенности Цыгановой Т.Б,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-1805/2018 по иску Компании «Лоттекс Ойл С.А.» (Lottex Oil S.A.) к Урюмцеву Ю.А., Алещенко И. А. об уменьшении покупной цены акций ЗАО «Фирма Интерьер» и взыскании денежных средств, излишне уплаченных по договору купли-продажи акций, взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами,

установил:

Истец обратился в суд с иском к ответчикам, требуя уменьшить покупную цену 175 акций ЗАО «Фирма «Интерьер» по договору купли-продажи акций от 26 сентября 2013 года, заключенного компанией «Лоттекс Ойл С.А.» (Lottex Oil S.A.) с Урюмцевым Ю.А., установив ее в размере 2 822,75 долларов США, взыскать с Урюмцева Ю.А. излишне уплаченные по договору купли- продажи акций денежные средства в размере 891 177 долларов США, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 144793,45 долларов США, а так же уменьшить покупную стоимость 177 акций ЗАО «Фирма «Интерьер» по договору купли-продажи акций от 26.09.2013г., заключенного компанией «Лоттекс Ойл С.А.» (Lottex Oil S.A.) с Алещенко И.А., установив ее в размере 2 855 долларов США, взыскать с Алещенко И.А. излишне уплаченные по договору купли-продажи акций денежные средства в размере 902 500 долларов США, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 146 534,51 долларов США.

В обоснование своих доводов истец указал, что по условиям указанных договоров ответчики приняли на себя обязательства передать истцу акции Общества и обеспечить на момент передачи акций Общества истцу определенное экономическое состояние Общества, что являлось существенным условием договоров купли-продажи акций. Указанное в договорах экономическое состояние Общества, которое ответчики должны были обеспечить, является требованиями к качеству товара (передаваемых акций). Истцом приобретались акции Общества, имеющего соответствующие активы. Истец произвел оплату Урюмцеву Ю.А. 27.09.2013г. в сумме 497 000 долларов США и 23.12.2013г. в сумме 397 000 долларов США, а всего 894 600 долларов США.

Истец произвел оплату Алещенко И.А. 27.09.2013 года в сумме 503 000 долларов США и 23.12.2013г. в сумме 402 400 долларов США, а всего 905 400 долларов США.

Всего истцом оплачено обоим ответчикам 1 800 000 долларов США.

06.03.2014г. истец получил по договорам купли-продажи акции от ответчиков и обнаружил, что нарушено его право в том, что ему были переданы акции Общества, активы у которого отсутствуют.

Истец просит уменьшить покупную стоимость акций на основании ст. 475 ГК РФ, поскольку полагает, что ему продан товар ненадлежащего качества.

Определением Замоскворецкого районного суда г. Москвы от 14.12.2016г. производство по делу прекращено. Истцу разъяснено право обратиться с заявленными требованиями в арбитражный суд.

Апелляционным судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 10.03.2017г. определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Представителя компании "Лоттекс Ойл С.А." подана кассационная жалоба в Верховный Суд Российской Федерации об отмене указанных определений, как вынесенных с нарушением закона.

Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации от 25.12. 2017г. кассационная жалоба с делом передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации.

Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации от 06.02.2018г. определение Замоскворецкого районного суда г. Москвы от 14.12.2016г. и апелляционное судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 10.03.2017г. отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определение суда от 16.03.2018г. дело принято к производству Замоскворецкого районного суда г. Москвы.

В судебном заседании представитель истца по доверенности Швачкин А.Л. поддержал исковые требования в полном объеме.

Ответчик Алещенко И.А. в судебное заседание не явилась, о дне судебного заседания извещена, направила в суд заявление о рассмотрении дела в ее отсутствие.

В судебном заседании ответчик Урюмцев Ю.А., его представитель по доверенности Цыганова Т.Б., одновременно являющаяся представителем Алещенко И.А., исковые требования не признали, в удовлетворении иска просили отказать по основаниям, изложенным в письменных объяснениях в порядке ст. 35 ГПК РФ, указав, что стоимость отчуждаемых акций была согласована сторонами путем подписания дополнительных соглашений к договору, а также как самим договором, так и дополнительными соглашениями был установлен размер передаваемых прав при покупке акций истцом.

Кроме того, представителем ответчиков Цыгановой Т.Б. заявлено ходатайство о применении срока исковой давности и об отказе в удовлетворении иска по этой причине. Ответчик Урюмцев Ю.А. поддержал заявленное ходатайство.

Суд, выслушав участников процесса, исследовав материалы дела, приходит к следующему.

26.09.2013г. между компанией Лоттекс Ойл С.А. (Lottex Oil S.A.) и Урюмцевым Ю.А. был заключен договор купли- продажи 175 акций ЗАО «Фирма Интерьер» (п.1.2.4. Договора) на сумму 2 734 357 долларов США.

26.09.2013г. было заключено дополнительное соглашение между компанией Лоттекс Ойл С.А. (Lottex Oil S.A.) и Урюмцевым Ю.А. к договору купли- продажи акций от 26.09.2013г. в соответствии с которым цена всех акций указанных в п.2.1.4 Договора увеличена до 5 617 896 долларов США.

26.09.2013г. между компанией Лоттекс Ойл С.А. (Lottex Oil S.A.) и Алещенко И.А. был заключен договор купли-продажи 177 акций ЗАО «Фирма Интерьер» (п.1.2.4. Договора) на сумму 2 765 625 долларов США.

26.09.2013г. было заключено дополнительное соглашение между компанией Лоттекс Ойл С.А. (Lottex Oil S.A.) и Алещенко И.А. к договору купли- продажи акций от 26.09.2013г., в соответствии с которым цена всех акций, указанных в п.2.1.4 Договора увеличена до 5 682 104 долларов США.

По условиям указанных договоров купли-продажи в редакции дополнительных соглашений от 26.09.2013г. ответчики Урюмцев Ю.А. и Алещенко И.А. приняли на себя обязательство по передаче в собственность истца компании Лоттекс Ойл С.А. (Lottex Oil S.A.), а последний принять и оплатить 100% акций ЗАО «Фирма Интерьер».

Продажа 100% пакета акций подразумевает полный переход прав владения ЗАО «Фирма Интерьер», как хозяйствующим субъектом, на истца компанию Лоттекс Ойл С.А. (Lottex Oil S.A.). Всего ответчики обязались продать 352 акции, а, истец должен был оплатить 11 300 000 долларов США.

Из условий Договоров установлено, что стоимость акций обеспечивалась активами в виде собственности ЗАО «Фирма Интерьер»:

- нежилые помещения общей площадью 1210,5 кв.м., расположенные по адресу: ХХ;

- право аренды земельного участка площадью 2 193 кв.м. по адресу: ХХ, кадастровые номера ХХ, ХХ (договор аренды от 12.06.1996 года № М-08-006007 заключенному между ЗАО «Фирма Интерьер» и департаментом земельных ресурсов г.Москвы на неопределенный срок);

- денежные средства на расчетном счете в размере не менее 200 000,00 руб.

Согласно п.3.2 Договора истец (Покупатель) должен был в срок до 30.09.2013г. оплатить авансовые платежи за Акции в сумме 497 000 Долларов США ответчику Урюмцеву Ю.А. и 503 000 долларов США ответчику Алещенко И.А.

29.09.2013г. истцом была произведена оплата аванса в адрес Урюмцева Ю.А. в размере 497 000 Долларов США и в адрес Алещенко И.А. в размере 503 000 долларов США.

23.12.2013г. истец произвел платежи Урюмцеву Ю.А. в размере 397 600 долларов США и Алещенко И.А. в размере 402 400 долларов США.

В соответствии с п.4.3. Договора ответчики (продавцы) гарантировали, что с момента получения от истца (покупателя) авансового платежа за Акции не будут совершать и не одобрять каких -либо действий, связанных с распоряжением акциями.

Однако, в процессе исполнения договоров купли-продажи акций от 26.09.2013г., при переговорах сторон выяснилось, что истец (покупатель по Договору) не может исполнить денежные обязательства по покупке 100% пакета акций в размере, определенном договором.

Указанные обстоятельства не опровергались сторонами в ходе судебного разбирательства.

В судебном заседании ответчик Урюмцев Ю.А. пояснил, что ввиду отсутствия денежных средств у истца за приобретаемые акции, от истца поступило предложение о совершении сделки по продаже нежилых помещений, принадлежащих ЗАО «Фирма Интерьер», ООО «Лидер» и ООО «Партнер», и после этого соответственно снизить стоимость акций ЗАО «Фирма Интерьер».

В соответствии с п.7.2. Договоров купли – продажи акций, заключенных 26.09.2013г. между истцом компанией Лоттекс Ойл С.А. (Lottex Oil S.A.) и ответчиками Урюмцевым Ю.А. и Алещенко И.А., полная или частичная уступка Сторонами своих прав и обязанностей по Договору с третьими лицами допускается только с предварительного письменного согласия другой Стороны.

24.01.2014г. во исполнение этого пункта истцом компанией Лоттекс Ойл С.А. (Lottex Oil S.A.) было подписано согласие на совершение сделки.

24.01.2014г., после подписания согласия о продаже недвижимости ЗАО «Фирма «Интерьер» истец и ответчики заключили дополнительные соглашения об исключении из Договора пунктов 4.1.3., 4.1.4. и 4.2.2. о недвижимом имуществе нежилых помещений общей площадью 1210,5 кв.м., расположенные по адресу: ХХХ.

Таким образом, с 24.01.2014г. по договору купли - продажи акций истцу передавались акции обеспеченные:

- правом аренды земельного участка площадью 2 193 кв.м. по адресу: ХХ, кадастровые номера ХХ, ХХ (договор аренды от 12.06.1996 года № М-08-006007 заключенному между ЗАО «Фирма Интерьер» и департаментом земельных ресурсов г.Москвы на неопределенный срок);

- денежные средства на расчетном счете в размере не менее 200 000,00 руб.

03.03.2014г. между истцом и ответчиком Урюмцевым Ю.А. было заключено дополнительное соглашение к договору купли-продажи акций от 26.09.2013г., в соответствии с которым цена всех акций, указанных в п.2.1.4 Договора, снижена до 894 886 долларов США.

Аналогичное соглашение было заключено 03.03.2014г. между истцом и ответчиком Алещенко И.А., в соответствии с которым цена всех акций, указанных в п.2.1.4 Договора, снижена до 905 114 долларов США.

Согласно Дополнительным Соглашениям от 03.03.2014г., из Договора были исключены пункты 2.2.3., 2.2.4., 2.2.6., 4.1.3, 4.1.4., 4.1.7., 4.1.8., 4.1.9., 4.1.11., 4.2.1., 4.2.2., 4.2.3.-4.2.6. об объектах недвижимости общества, денежных средствах на счетах фирмы и др. обязательства.

Согласно Договорам купли-продажи акций в редакции дополнительных соглашений от 03.03.2014г., ответчики передавали Истцу акции ЗАО «Фирмы «Интерьер», обеспеченные правом на договор аренды земельного участка площадью 2 193 кв. м. по адресу: ХХ, кадастровые номера ХХ, ХХ (договор аренды от 12.06.1996 года № М-08-006007 заключенному между ЗАО «Фирма Интерьер» и департаментом земельных ресурсов г. Москвы на неопределенный срок). Право аренды земельных участков у истца возникали при приобретении 100 % пакета акций общества.

В дальнейшем изменен пункт 3.1. Договора о цене акций, стоимость которых была соответственно снижена до суммы 894 600 долларов США по договору с Урюмцевым Ю.А. и 905 114 долларов США по договору с Алещенко И.А.

Согласно п.4 Дополнительных Соглашений от 03.03.2014г., стороны установили, что условия дополнительного соглашения от 03.03.2014г. к договору купли- продажи акций от 26.09.2013г. распространяются на отношения Сторон, возникшие с даты подписания основного Договора, т.е. с 26.09.2013г.

Указанными дополнительными соглашениями установлено, что Стороны не имеют претензий по исполнению Договора купли-продажи акций от 26.09.2013г., и Покупатель (истец) получил соответствующее передаточное распоряжение от продавца (ответчика).

Таким образом, дополнительные соглашения от 03.03.2014г., заключенные между истцом и ответчиками, являются актами завершения договором купли-продажи акций, декларируют выполнение всех условий договоров и отсутствие каких-либо материальных претензий сторон.

Следовательно, доводы истца о несоответствии качества товара (акций), не обеспеченных активами, которые Истец, якобы, обнаружил только 06.03.2014г. после передачи акций ЗАО «Фирмы «Интерьер», не соответствует действительности.

В соответствии с п.4.4. Договора купли – продажи акций от 26.09.2013г., Стороны подтверждают, что заключение Договора и уплата Покупателем Продавцу Цены Акций обусловлены соответствием действительности всех Гарантий Продавца, указанных в Договоре.

Истец перевел ответчикам денежные средства 29.09.2013г. и 23.12.2013г. Следовательно, истец подтвердил, что ответчики исполнили все условия Договора купли - продажи акций от 26.09.2013г.

Таким образом, доводы Истца о том, что Ответчик исполнил условия договора ненадлежащим образом, опровергаются материалами дела.

В соответствии со ст. 25 Федерального Закона РФ «Об акционерных обществах» уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Общество размещает обыкновенные акции и вправе размещать один или несколько типов привилегированных акций. Все акции общества являются бездокументарными. Номинальная стоимость всех обыкновенных акций общества должна быть одинаковой. Номинальная стоимость привилегированных акций одного типа и объем предоставляемых ими прав должны быть одинаковыми. При учреждении общества все его акции должны быть размещены среди учредителей.

Согласно ст. 27 Федерального закона РФ «Об акционерных обществах» уставом общества должны быть определены количество, номинальная стоимость акций, приобретенных акционерами (размещенные акции), и права, предоставляемые этими акциями.

Права акционеров установлены статьями 31 и 32 указанного закона.

В соответствии со ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. К договору, не предусмотренному законом или иными правовыми актами, при отсутствии признаков, указанных в пункте 3 настоящей статьи, правила об отдельных видах договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, не применяются, что не исключает возможности применения правил об аналогии закона (пункт 1 статьи 6) к отдельным отношениям сторон по договору.

Стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой.

Если условие договора не определено сторонами или диспозитивной нормой, соответствующие условия определяются обычаями, применимыми к отношениям сторон.

В силу ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

В соответствии со ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

К купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

Согласно ст. 455 ГК РФ товаром по договору купли-продажи могут быть любые вещи с соблюдением правил, предусмотренных статьей 129 ГК РФ.

Договор может быть заключен на куплю-продажу товара, имеющегося в наличии у продавца в момент заключения договора, а также товара, который будет создан или приобретен продавцом в будущем, если иное не установлено законом или не вытекает из характера товара.

Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Статьей 456 ГК РФ установлено, что продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.

Если иное не предусмотрено договором купли-продажи, продавец обязан одновременно с передачей вещи передать покупателю ее принадлежности, а также относящиеся к ней документы (технический паспорт, сертификат качества, инструкцию по эксплуатации и т.п.), предусмотренные законом, иными правовыми актами или договором.

В соответствии со ст. 475 ГК РФ если недостатки товара не были оговорены продавцом, покупатель, которому передан товар ненадлежащего качества, вправе по своему выбору потребовать от продавца: соразмерного уменьшения покупной цены; безвозмездного устранения недостатков товара в разумный срок; возмещения своих расходов на устранение недостатков товара.

Согласно ст. 477 ГК РФ если иное не установлено законом или договором купли-продажи, покупатель вправе предъявить требования, связанные с недостатками товара, при условии, что они обнаружены в сроки, установленные настоящей статьей.

Если на товар не установлен гарантийный срок или срок годности, требования, связанные с недостатками товара, могут быть предъявлены покупателем при условии, что недостатки проданного товара были обнаружены в разумный срок, но в пределах двух лет со дня передачи товара покупателю либо в пределах более длительного срока, когда такой срок установлен законом или договором купли-продажи. Срок для выявления недостатков товара, подлежащего перевозке или отправке по почте, исчисляется со дня доставки товара в место его назначения.

В судебном заседании представителем истца по доверенности Швачкиным А.Л. было заявлено ходатайство о проведении судебной бухгалтерской экспертизы на предмет установления как повлияла выплата дивидендов ответчикам в соответствии с принятым ими решением на размер активов ЗАО «Фирма Интерьер», а также имелись ли основания для принятия решения и выплаты дивидендов ответчикам в соответствии с последней бухгалтерской отчетностью ЗАО «Фирма Интерьер» на дату принятия решения о выплате дивидендов.

Судом данное ходатайство было отклонено как необоснованное и не относящееся к предмету спора. Вопрос о законности выплаты дивидендов, принятия решений акционерами или его единоличным исполнительным органом, рассматривается в ином судопроизводстве.

Как неоднократно указывал Конституционный Суд Российской Федерации, из права на судебную защиту не следует возможность выбора лицом по своему усмотрению той или иной процедуры судебной защиты, особенности которых применительно к отдельным видам судопроизводства и категориям дел определяются, исходя из Конституции Российской Федерации, федеральным законом.

Выбор способа защиты права должен осуществляться с учетом характера допущенного нарушения и не может осуществляться истцом произвольно, поскольку право на судебную защиту, конституционный смысл которого раскрыт Конституционным Судом Российской Федерации, не предполагает возможность выбора для истца по своему усмотрению любых способов и процедур судебной защиты, особенности которых применительно к отдельным категориям дел определяются, исходя из Конституции Российской Федерации федеральными законами.

Выбор и предъявление иска без учета данных требований могут быть расценены как избрание ненадлежащего способа защиты права, что является основанием для отказа в иске.

Истцом выбран способ защиты своих прав в виде соразмерного уменьшения цены покупной стоимости акций, приобретенных по договорам купли-продажи акций у Урюмцева Ю.А. и Алещенко И.А., как товар ненадлежащего качества.

Как установлено в судебном заседании, между истцом и ответчиками были заключены договоры купли-продажи акций. В последующем между сторонами были заключены дополнительные соглашения к указанным договорам, которыми стороны изменили стоимость отчуждаемых акций, а также объем передаваемых прав и обязанностей.

Из изложенного следует, что между сторонами были достигнуты все договоренности по заключению договоров купли-продажи акций, в том числе и по объему передаваемых прав. В материалах дела отсутствуют доказательства о ненадлежащем качестве акций.

Истец не оспаривает заключение договора именно на тех условиях, которые согласованы сторонами в дополнительных соглашениях к нему.

В связи с чем, исковые требования компании Лоттекс Ойл С.А. (Lottex Oil S.A.) об уменьшении покупной стоимости акций в связи с их ненадлежащим качеством, не подлежат удовлетворению.

Обсуждая ходатайство представителя ответчиков о применении срока исковой давности, суд приходит к следующему выводу.

Согласно норм ГК РФ продавец отвечает за недостатки, возникшие до передачи товара или по причинам, возникшим до этого момента, при условии, что недостатки обнаружены в пределах сроков, предусмотренных ст. 477 ГК РФ. Недостатки, обнаруженные по истечении этих сроков, независимо от момента их возникновения, не дают покупателю права воспользоваться способами защиты, предусмотренными ст. 477 ГК РФ.

Поскольку ни законом, ни договорами купли-продажи акций от 26.09.2013 года, заключенными компанией Лоттекс Ойл С.А. (Lottex Oil S.A.) с Урюмцевым Ю.А. и Алещенко И.А., не оговорены сроки обнаружения недостатков, в данном случае необходимо руководствоваться п.2 ст. 477 ГК РФ, в соответствии с которым данный срок составляет два года с момента передачи товара покупателю.

Как установлено судом, ответчиками были переданы акции истцу 06.03.2014г. Указанное обстоятельство не опровергается истцом. О нарушенном праве истцу стало известно 06.03.2014г.

Таким образом, срок обнаружения недостатков истек 06.03.2016г.

Истец обратился в суд 29.08.2016г., то есть спустя более 2 лет.

Объективных доказательств, подтверждающих обнаружение истцом недостатков товара в пределах двух лет со дня передачи акций, в материалы дела, истцом в нарушение ст. 56 ГПК РФ не представлено, а ответчики отрицают данные обстоятельства.

При таких обстоятельствах, суд полагает, что истцом пропущен установленный ст. 477 ГК РФ двухлетний срок для обнаружения недостатков приобретенного товара, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Кроме того, суд расценивает действия истца в связи с предъявлением иска об уменьшении покупной стоимости акций, приобретенных как товар ненадлежащего качеств, как злоупотребление правом в силу ст. 10 ГК РФ, поскольку указанные акции были им проданы по договору купли-продажи акций от 02.04.2014г. Компании Лукаста Ворлдвайт Лимитед. В последующем, ЗАО «Фирма Интерьер» была ликвидирована 10.09.2014 года. Истец, в свою очередь, обратился с настоящим иском спустя 2 года после ликвидации Общества, будучи, не являясь собственником акций.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ,

решил:

В удовлетворении исковых требований компании Лоттекс Ойл С.А. (Lottex Oil S.A.) к Урюмцеву Ю. А., Алещенко И. А. об уменьшении покупной цены акций ЗАО «Фирма «Интерьер» и взыскании денежных средств, излишне уплаченных по договору купли-продажи акций от 26.09.2013 года, взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Московский городской суд через Замоскворецкий районный суд г. Москвы в течение одного месяца со дня изготовления мотивированного решения.

Судья