Мотивированное решение

Решение

Именем Российской Федерации

01 декабря 2017 года г. Москва

Замоскворецкий районный суд г. Москвы в составе председательствующего судьи Рубцовой Н.В.,

при секретаре Федоровой Д.С.

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело №2-4327/2017 по иску Горюнова В… к ОАО «Русский Каравай» о взыскании задолженности

УСТАНОВИЛ:

Истец Горюнов В. обратился в суд с исковым заявлением к ответчику АО «Русский каравай» с требованием о взыскании с ответчика задолженности в размере 800 000 руб., из которых 799 999 999 руб. сумма основного долга, и 1 руб.- проценты за пользование денежными средствами.

В обоснование заявленных требований истец указал, что его право требование возникло из следующих договоров: 1. Договора кредита №01/2007 от 21.12.2006 г., заключенный между ответчиком и ЗАО «Турто вальдимо системос», по которому сумма задолженности составляет 354 814 953,53 руб. ; 2. Договора кредита №012007-СИ от 21.12.21006 г., заключенного между теми сторонами, задолженность по которому составляет 5821316 784,42 руб.

ЗАО «Турто вальдимо системос» 16.11.2010 г. переуступило свои права компании Монтрейд; копия Монтрейд 0207.2012 г. переуступила свои права В.Романову; Романов В. В свою очередь 11.02.2103 г. уступил права компании «ФорЛекс Организейшен А.Г.»; «ФорЛекс Организейшен А.Г.» 12.06.2013 г. уступило свои права компании Industry Operation ltd (Индастри Оперейшен ЛТД); и последняя компания 16.01.2016 г. передала свое право требования истцу.

Поскольку денежные средства в оплату от ответчика не поступили, истец обратился в суд с вышеуказанным исковым заявлением.

Представитель истца по доверенности Маруневич Е.А. в судебном заседании исковые требования поддержала.

Представитель ответчика по доверенности Легостаев А.В. в судебное заседание явился, требования искового заявления не признал, поддержал доводы, изложенные в отзыве на исковое заявление, просил суд в иске отказать.

Суд, выслушав мнение участников процесса, исследовав письменные материалы гражданского дела, приходит к выводу о том, что требования истца удовлетворению не подлежат. При этом, суд исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 3 статьи 1 ГК РФ, при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Согласно статье 10 этого же кодекса не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (пункт 1).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных приведенным выше пунктом, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2).

Как установлено в судебном заседании, что в обоснование заявленных требований истец ссылается на договор от 16 января 2016 года, заключенный между компанией Industry Operation ltd (Индастри Оперейшен ЛТД) и истцом, по которому последнему передан вексель серии III № 0008, номинальной стоимостью 76 131 741 руб.

На основании п. 1.1. договора от 16 января 2016 года стороны подтверждают, что компания ForLex Organization A.G. (ФорЛекс Организайшен А.Г.) передала компании Industry Operation ltd (Индастри Оперейшен ЛТД) три простых векселя суммарной стоимостью 876 131 741 руб..

На основании п. 1.4. договора от 16 января 2016 года обязательства должника возникли из неисполнения следующих кредитных договоров: Договора кредита № 01/2007 от 21.12.2006 г., заключенного между должником и ЗАО «Турто вальдимо системос» и Договора кредита № 01/2007-СИ от 21.12.2006 г., заключенного между должником и ЗАО «Турто вальдимо системос».

В соответствии с п. 1.5 договора от 16 января 2016 года права (требование) по указанным в пункте 1.4. настоящего договора обязательствам перешли компании ФорЛекс Организейшен А.Г. на основании договора об уступке прав (требований) от 11.02.2013 года, в соответствии с которым, г-н Литвы Владимир Романов (15.06.1947 г.р., паспортные данные: 23203068) уступил права (требования).

В соответствии с п. 1.5 договора от 16 января 2016 года права (требование) по указанным в

В пункте 1.6 указано, что 22.02.2013 г. между «ФорЛекс Организейшен А.Г.» и Должником заключено соглашение о предоставлении отступного, в соответствии с которым Должник признал долг и в счет погашения по кредитным договорам №01/2007 и №01/2007-СИ выдал «ФорЛекс Организейшен А.Г.» три простых векселя суммарной стоимостью 876 131 741 руб.

Пунктом 2.2. договора от 16 января 2016 года установлено, что Сторона 1 передает Стороне 2 на основании передаточной надписи (индоссамента) и акта приема-передачи вексель, номинальной стоимостью 76 131 741 руб.. Данные векселя приведены в Приложение № 1 к настоящему договору.

В соответствии с Приложением № 1 к договору от 16 января 2016 года компания ForLex Organization A.G. (ФорЛекс Организайшен А.Г.) передала компании Industry Operation ltd (Индастри Оперейшен ЛТД) следующие простые векселя, векселедателем по которым, являлся ответчик:

- вексель серии III № 006 от 22.02.2013 г. на сумму 400 000 000 рублей,

- вексель серии III № 007 от 22.02.2013 г. на сумму 400 000 000 рублей,

- вексель серии III № 008 от 22.02.2013 г. на сумму 76 131 741 рублей.

Истец указывает на то, что 22.02.2013 г. ответчиком якобы были выданы векселя серии III №№ 006, 007 и 008 на сумму 876 131 741 руб. Указанные векселя первоначально выдавались в пользу компании ForLex Organization AG, затем были индоссированы в пользу компании Industry Operation ltd (Индастри Оперейшен ЛТД), а затем были индоссированы в пользу истца.

Industry Operation ltd (Индастри Оперейшен ЛТД) стало обладателем прав на основании договора от 12.06.2013 г., заключенного с компанией «ФорЛекс Организейшен А.Г.» (том 1 л.д.41-44).

«ФорЛекс Организейшен А.Г.» стал обладателем прав на основании договора об уступке права, заключенного 11 февраля 2013 г. с Романовым В. (том 1 л.д.36-40).

Романов В. принял право требования по договору от 02.07.2012 г., заключенного с Montrade LLC (том 1 л.д.32-35).

Montrade LLC стало новым кредитором на основании заключенного договора от 16 ноября 2010 г. с ЗАО «Турто валдимо системос» (том 1 л.д.27-31).

Согласно материалам дела, ЗАО «Турто валдимо системос» и ОАО «Русский каравай» 21 декабря 2006 г. заключили кредитный договор №01/2007 о предоставлении заемщику в долг 285 850 259,44 руб. на срок до 17 сентября 2007 г. (том 1 л.д.7-9). Соглашениями от 14.09.2007 г., 31.01.2008., 15.05.2008 г., 27.06.2008 г., 25.07.2008 г., 27.07.2009 г., 26.07.2010 г. срок возврата кредита установлен до 01.06.2011 г. (том 1 л.д.11-16).

Также 21 декабря 2006 г. между теми же сторонами заключен кредитный договор о предоставлении в долг суммы в размере 518 344 722,92 руб. на срок до 17.09.2017 г. (том 1 л.д.16-19).

Соглашениями от 14.09.2007 г., 31.01.2008., 15.05.2008 г., 27.06.2008 г., 25.07.2008 г., 27.07.2009 г., 26.07.2010 г. срок возврата кредита установлен до 01.08.2011 г. (том 1 л.д.20-26).

Судом установлено, что деле о банкротстве АО «Русский каравай», которое рассматривалось Арбитражным судом города Москвы дело № А40-159643/2013, компания Industry Operation ltd (Индастри Оперейшен ЛТД) уже предъявляла требования к ответчику на основании двух векселей, которые указаны в договоре от 16 января 2016 года (вексель серии III № 006 от 22.02.2013 г. на сумму 400 000 000 руб. и вексель серии III № 007 от 22.02.2013 г. на сумму 400 000 000 руб.).

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2014 г. по делу № А40-159643/2013 отменено определение Арбитражного суда г. Москвы от 22.07.2014 года.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2014 г. по делу № А40-159643/2013 отказано во включении в реестр требований двух векселей (серии III № 006 от 22.02.2013 г. на сумму 400 000 000 руб. и серии III № 007 от 22.02.2013 г. на сумму 400 000 000 руб.), на том основании, что в оборотно-сальдовой ведомости за 9 месяцев 2013 г., представленной в материалы настоящего дела ликвидатором Должника Осинным И.Г., задолженность перед компанией «ФорЛекс Организэйшн АГ» фигурирует в размере 810 131 740 руб. 95 коп. и числится как возникшая на основании Соглашения от 11.02.2013 г. Кроме того, в заявлении о признании Должника банкротом от 11.11.2013 г. задолженность перед компанией «ФорЛекс Организэйшн АГ» также фигурирует как возникшая по соглашению от 11.02.2013 г. 25.11.2013, когда сменился ликвидатор Должника, основанием обязательств Должника перед компанией «ФорЛекс Организэйшн АГ» продолжало оставаться соглашение от 11.02.2013 г.

Таким образом, к моменту составления указанных документов у ликвидатора Должника отсутствовали сведения о векселях.

Векселя выданы на сумму 800 000 000 руб., превышающую 50% балансовой стоимости активов Должника. Следовательно, указанные сделки в силу п. 3 ст. 79 Закона об акционерных обществах подлежали одобрению общим собранием акционеров Должника. Однако, вопрос об одобрении указанных сделок на рассмотрение общего собрания акционеров Должника никогда не выносился.

Также судом установлено, что Романов В. передал «ФорЛекс Организейшен А.Г.» право требования на сумму 1 463 131 740,95 руб., в том числе и право требования по названным кредитным договорам. При этом «ФорЛекс Организейшен А.Г.» обязалось уплатить Романов В. 1 463 131 740,95 руб.

01 июня 2016 г. между Романовым В. и Романовой С. Заключен договор о перемене лица в обязательстве, согласно которому Романов В. передал Романовой С. Право требования указанной суммы денежных средств (л.д.13-14 гражданского дела №2-7806/2016).

Решением Замоскворецкого районного суда г. Москвы от 18 октября 2016 г. удовлетворены исковые требования Романовой С. к «ФорЛекс Организейшен А.Г.» о расторжении договора уступки права от 11.02.2013 г., признано право требования по Договору уступки прав от 11.02.2013 г. возвращенными компанией «ФорЛекс Организейшен А.Г.» в пользу Романовой С. (том 6 л.д.16).

При этом Романовой С.Н. право требования возврата денежных средств передано частной акционерной компании Даматриа Менеджмент Лимитед по договору уступки №4 (том 6 л.д.14-25).

В то время как «ФорЛекс Организейшен А.Г.» 12.06.2013 г. передало права Industry Operation ltd (Индастри Оперейшен ЛТД), а последняя компания передала свои права 16.01.2016 г. Горюнову В.

Также из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда г. Москвы от 28.01.2014 г. ОАО «Русский каравай» признан несостоятельным.

28 февраля 2014 г. в Арбитражный суд г. Москвы поступило заявление –требование компании Industry Operation ltd (Индастри Оперейшен ЛТД) о включении в реестр требований кредиторов должника ОАО «Русский каравай» на сумму 800 000 000 руб.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 28.01.2014 г. требование удовлетворено. Определение отменено Девятым Арбитражным апелляционным судом 02.10.2014 г., в удовлетворении требования отказано.

Согласно ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии со ст. 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Суд учитывает, что материалами дела подтверждается факт заключения договора цессии, однако факт уведомления ответчика о состоявшейся цессии, а также факт оплаты по договору цессии отсутствует. Таким образом, суд приходит к выводу о том, что истцом не доказан факт оплаты уступленного права. По мнению суда, фактическое поведение цессионария (истца) свидетельствует об отсутствии у него намерения породить соответствующие правовые последствия подписания названного договора в виде реальной передачи имущественных прав требования к ответчику, то есть правопреемства в материальных правоотношениях.

Суд принимает во внимание то обстоятельство, что договор от 16 января 2016 года заключен после вступления в законную силу постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2014 г. по делу № А40-159643/2013.

В пункте 1.9 договора от 16 января 2016 года указано, что сторонам известно и принято во внимание, в том числе, наличие вступившего в законную силу постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2014 г. по делу № А40-159643/2013.

Довод истца о том, что конкурсный управляющий ОАО «Русский каравай» Поволоцкий А.Ю.

Судом также принимается во внимание, что договор о переуступке прав требования от 11.02.2013 г. между Романовым В. и Компанией ФорЛекс Организейшн (на который есть ссылка в п. 1.5 договора от 16 января 2016 года), являющийся основанием для возникновения права требования, в том числе по векселю серии III № 008 от 22.02.2013 г. на сумму 76 131 741 руб., на основании решения Замоскворецкого районного суда города Москвы от 18.10.2016 г. по делу № 2-7806/16 расторгнут, права требования признаны возвращенными Романовой С.

В силу со ст. 384 ГК РФ, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Поскольку, первоначальный договор уступки расторгнут, Компанией ФорЛекс Организейшн передано компании Industry Operation ltd (Индастри Оперейшен ЛТД) несуществующее право, которая в свою очень, не могла передать несуществующее право истцу.

Аналогичные выводы в сходной ситуации сделаны в решении Арбитражного суда города Москвы от 12 октября 2017 года по делу № А40-56905/17-150-458 по иску компании «РТС Капитал Групп Лтд» к ОАО «Русский каравай» о взыскании 87 000 000 руб., где в основании прав требования к ответчику также был положен договор о переуступке прав требования от 11.02.2013 г., заключенный между Романовым В. и Компанией ФорЛекс Организейшн.

С учетом вышеизложенного, суд приходит к выводу, что требования истца не основаны на нормах действующего законодательства и удовлетворению не подлежат в полном объеме.

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст. ст. 194-198 ГПК РФ, суд,

Решил:

Отказать Горюнову В…в удовлетворении требований к ОАО «Русский Каравай» о взыскании задолженности.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Московский городской суд через Замоскворецкий районный суд г. Москвы в течение месяца со дня принятия решения судом в окончательной форме.

Судья: Н.В.Рубцова