Мотивированное решение

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

04 декабря 2017 г. Замоскворецкий районный суд г. Москвы в составе председательствующего судьи Ломазова С.Б., при секретаре Филатовой Т.В., с участием представителя истца Карсанова Б.С., представителя ответчиков ООО «Олд мех» и Полищук И.В. – Морозовой В.В., представителя ответчика ООО «Олд мех» Высоковской И.П., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело №2-1840/2017 по иску Виноградовой Л.М. к ООО «Олд мех», Полищук И.В., Виноградову Т.М., Виноградовой В.М. о взыскании действительной доли общества,

установил:

Истец Виноградова Л.М. обратилась в суд с иском к ответчику ООО «Олд мех» с требованием об установлении и взыскании с ответчика в пользу истца действительной стоимости доли ООО «Олд мех», составляющей 1/5 от 80% доли в уставном капитале Общества.

В обоснование своих требований истец указала, что она является наследником умершего ФИО, которому на момент смерти принадлежало 80% доли в уставном капитале ООО «Олд мех». Истец имеет право на 1/5 доли всего наследственного имущества наследодателя ФИО 01 августа 2016 года истцу стало известно, что по решению собрания участников Общества от 05 апреля 2012 года ФИО был исключен из состава участников ООО «Олд мех», кроме того, генеральный директор ООО «Олд мех» письмом от 05 апреля 2012 года отказал в переходе доли ФИО к его наследникам, в связи с чем 18 августа 2016 года истец Виноградова Л.М. обратилась в ООО «Олд мех» с требованием выплатить ей действительную стоимость доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти наследодателя, однако, ответа на свое требование истец не получила, в связи с чем обратилась в суд.

Представитель истца Карсанов Б.С. в судебном заседании заявленные требования поддержал в полном объеме, с выводами судебной экспертизы, установившей действительную стоимость 80% доли Общества по состоянию на 30 июня 2011 года в размере 6 752 800 руб., не согласился; настаивал на оценке действительной стоимости доли Общества, сделанной ИП Селиным А.П., в размере 24 054 000 руб.; возражал против заявления ответчика ООО «Олд мех» об истечении срока давности по заявленному требованию, а в случае признания судом данного срока пропущенным, просил восстановить истцу срок, пояснив, что возможный пропуск срока связан с недобросовестным поведением ответчика ООО «Олд мех», который проигнорировал досудебное обращение истца, а также с тем, что первоначально истец обратилась в Арбитражный суд г. Москвы, который вернул ей иск в связи с подведомственностью спора суду общей юрисдикции.

Представитель ответчиков ООО «Олд мех» и Полищук И.В. – Морозова В.В. в судебном заседании требования истца не признала, просила отказать в иске по доводам своих письменных отзывов на исковое заявление, в том числе в связи с пропуском истцом срока исковой давности на предъявление данных требований, а также пояснила, что истец теоретически имеет право на получение действительной стоимости доли Общества, которая составляет 8% и оценена судебной экспертизой в размере 675 280 руб., так как 40% доли (половина) от принадлежавших наследодателю 80% доли Общества не входит в состав наследства, поскольку является обязательной супружеской долей.

Представитель ответчика ООО «Олд мех» Высоковская И.П. в судебном заседании поддержала позицию представителя ООО «Олд мех» и Полищук И.В. – Морозовой В.В.

Ответчики Виноградов Т.М. и Виноградова В.М. в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом, о причинах своей неявки суду не сообщили, об отложении рассмотрения дела не просили.

На основании ст.167 ГПК РФ дело рассмотрено в отсутствие ответчиков Виноградова Т.М. и Виноградовой В.М.

Выслушав представителя истца Карсанова Б.С., представителя ответчиков ООО «Олд мех» и Полищук И.В. – Морозову В.В., представителя ответчика ООО «Олд мех» Высоковскую И.П., исследовав письменные материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

Согласно статье 1205 ГК РФ право собственности и иные вещные права на недвижимое и движимое имущество определяются по праву страны, где это имущество находится.

В соответствии с п.1 ст.1206 ГК РФ возникновение и прекращение права собственности и иных вещных прав на имущество определяются по праву страны, где это имущество находилось в момент, когда имело место действие или иное обстоятельство, послужившие основанием для возникновения либо прекращения права собственности и иных вещных прав, если иное не предусмотрено законом.

В соответствии с п.1 ст.1224 ГК РФ отношения по наследованию определяются по праву страны, где наследодатель имел последнее место жительства, если иное не предусмотрено настоящей статьей.

Наследование недвижимого имущества определяется по праву страны, где находится это имущество, а наследование недвижимого имущества, которое внесено в государственный реестр в Российской Федерации, - по российскому праву.

В силу статьи 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

В силу статьи 1141 ГК РФ наследники по закону призываются к наследованию в порядке очередности, предусмотренной статьями 1142 - 1145 и 1148 настоящего Кодекса.

Наследники одной очереди наследуют в равных долях, за исключением наследников, наследующих по праву представления (статья 1146).

В соответствии с п.1 ст.1142 ГК РФ наследниками первой очереди по закону являются дети, супруг и родители наследодателя.

В соответствии с п.1 ст.1149 ГК РФ несовершеннолетние или нетрудоспособные дети наследодателя, его нетрудоспособные супруг и родители, а также нетрудоспособные иждивенцы наследодателя, подлежащие призванию к наследованию на основании пунктов 1 и 2 статьи 1148 настоящего Кодекса, наследуют независимо от содержания завещания не менее половины доли, которая причиталась бы каждому из них при наследовании по закону (обязательная доля).

При этом согласно статье 1150 ГК РФ принадлежащее пережившему супругу наследодателя в силу завещания или закона право наследования не умаляет его права на часть имущества, нажитого во время брака с наследодателем и являющегося их совместной собственностью. Доля умершего супруга в этом имуществе, определяемая в соответствии со статьей 256 настоящего Кодекса, входит в состав наследства и переходит к наследникам в соответствии с правилами, установленными настоящим Кодексом.

В силу статьи 1152 ГК РФ для приобретения наследства наследник должен его принять.

Принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось.

Согласно п.1 статьи 1153 ГК РФ принятие наследства осуществляется подачей по месту открытия наследства нотариусу или уполномоченному в соответствии с законом выдавать свидетельства о праве на наследство должностному лицу заявления наследника о принятии наследства либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство.

В соответствии с п.1 ст.1176 ГК РФ в состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.

Если в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива для вступления наследника в хозяйственное товарищество или производственный кооператив либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.

В соответствии с п.6 статьи 93 ГК РФ доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В силу п.8 ст.21 Федерального закона от 08.02.1998 г. N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

В силу п.5 ст.23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.

При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

Как установлено в судебном заседании и подтверждается письменными материалами дела, 02 сентября 2011 года умер гражданин Республики Беларусь ФИО, проживавший до дня смерти в г. Минске.

24 февраля 2012 года мать наследодателя – Виноградова Л.М. обратилась в нотариальную контору №2 Ленинского района г. Минска с заявлением о выдаче ей свидетельства о праве на наследство по закону после умершего сына. На основании ее заявления было заведено наследственное дело №66 за 2012 год. В качестве наследственного имущества наряду с наследственной массой наследницей Виноградовой Л.М. 29 февраля 2012 года была заявлена доля в уставном капитале ООО «Олд мех». О своих правах в качестве наследников по закону также заявили Полищук И.В. – супруга наследодателя, Виноградова В.М. – дочь наследодателя, *** г.р., Виноградов Т.М. – сын наследодателя, *** г.р. ФИО – отец наследодателя заявил об отказе от причитающейся ему доли наследства по закону в пользу супруги наследодателя – Полищук И.В.

23 марта 2012 года, 10 августа 2012 года и 11 февраля 2013 года указанным наследникам, в том числе истцу Виноградовой Л.М. были выданы свидетельства о праве на наследство по закону на заявленное наследственное имущество в виде 1/2 доли в праве собственности на квартиру в г. Минске, 1/2 доли в праве собственности на автомашину марки «***», 1/2 долю в праве собственности на денежные средства, размещенные на счетах в банке, 1/2 долю в праве собственности на 1/70 долю в праве собственности на помещение транспортного назначения в г. Минске.

При этом истцу Виноградовой Л.М. были выданы свидетельства о праве собственности на наследуемое имущество в размере 1/5 доли от указанной 1/2 доли имущества, вошедшего в наследственную массу. На оставшиеся 1/2 доли в праве собственности на имущество, зарегистрированное на день смерти на наследодателя ФИО, выданы свидетельства о праве собственности пережившей супруге наследодателя Полищук И.В.

На заявленную истцом Виноградовой Л.М. в составе наследства долю в уставном капитале ООО «Олд мех» нотариусом Минского городского нотариального округа 10 августа 2016 года вынесено постановление об отказе в совершении нотариального действия, поскольку из представленных Виноградовой Л.М. документов нотариус не смог определить состав и принадлежность наследодателю заявленного наследственного имущества.

Изложенные выше обстоятельства подтверждаются представленными сторонами в материалы дела копией кассационного определения судебной коллегии по гражданским делам Минского городского суда от 26 января 2016 года по иску Виноградовой Л.М. к Полищук И.В., Виноградовой В.М., Виноградову Т.М. о разделе наследственного имущества и по встречному иску Полищук И.В., действующей одновременно в интересах Виноградовой В.И. и Виноградова Т.М., к Виноградовой Л.М. о разделе наследственного имущества (т.1, л.д.59-67), копиями свидетельств о праве на наследство по закону (т.1, л.д.68-72), копией свидетельства о смерти (т.1, л.д.73), копией свидетельства о рождении (т.1, л.д.74), копией постановления об отказе в совершении нотариального действия (т.1, л.д.80), копией ответа нотариуса на обращение Полищук И.В. (т.1, л.д.86-87), копией сообщения (справки) нотариуса по наследственному делу от 15 августа 2013 года (т.1, л.д.89-90).

Также, судом установлено, что наследодатель ФИО с 1997 года состоял в зарегистрированном браке с Полищук И.В., что подтверждается копией свидетельства о заключении брака, приобщенной к материалам дела в ходе судебного разбирательства.

25 ноября 2004 года гражданин РФ ФИО и граждане Республики Беларусь ФИО и ФИО приняли решение о создании на территории РФ ООО «Олд мех», что подтверждается приобщенными к материалам дела в ходе судебного разбирательства копиями протокола №1 учредительного собрания участников ООО «Олд мех» от 25 ноября 2004 г. и Учредительного договора ООО «Олд мех».

В соответствии с протоколом №3 общего собрания участников ООО «Олд мех» от 22 ноября 2006 г. и утвержденной им новой редакцией Учредительного договора (копии приобщены к материалам дела в ходе судебного разбирательства) доля наследодателя ФИО в уставном капитале ООО «Олд мех» составляла 80% уставного капитала.

На основании изложенного суд приходит к выводу, что в состав наследственной массы на день смерти наследодателя ФИО входило 40% доли в уставном капитале ООО «Олд мех», то есть половина от номинальной доли, принадлежавшей ФИО, так как вторая половина в соответствии с положениями ст.ст.256, 1150 ГК РФ, ст.34 СК РФ является собственностью Полищук И.В. как пережившей супруги и не входит в состав наследственного имущества.

Следовательно, истец Виноградова Л.М. после подачи нотариусу заявления о вступлении в наследство (24 февраля 2012 года) приобрела право собственности на 1/5 от 40% доли в уставном капитале ООО «Олд мех» или 8% доли от 100% уставного капитала ООО «Олд мех».

В силу п.2.9 Учредительного договора ООО «Олд мех» в редакции от 22 ноября 2006 года, действовавшей на момент смерти наследодателя ФИО, в случае выхода участника Общества из Общества его доля переходит к Обществу, при этом Общество обязано выплатить участнику Общества действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества.

05 апреля 2012 года на заседании внеочередного общего собрания участников ООО «Олд мех» оставшийся участник Общества ФИО принял решение об исключении ФИО из состава участников Общества в связи с его смертью и принятии в состав участников Полищук И.В. на основании ее заявления, передав ей долю в размере 80% уставного капитала Общества (т.1, л.д.22).

Таким образом, с 06 апреля 2012 года у ООО «Олд мех» в силу закона и учредительных документов Общества возникла обязанность по выплате наследникам ФИО, в том числе истцу Виноградовой Л.М. действительной стоимости его доли в соответствующих пропорциях.

Размер причитающейся истцу Виноградовой Л.М. действительной доли 8% уставного капитала ООО «Олд мех» составил 675 280 руб., что подтверждается заключением судебного эксперта АНО «ЦНИЭ» №ЭЗ-532/2017 от 13 ноября 2017 года, не доверять которому у суда основания отсутствуют, и которое не было опровергнуто сторонами допустимыми доказательствами в ходе рассмотрения дела.

Вместе с тем, ответчиком ООО «Олд мех» заявлено о применении срока исковой давности по требованию о выплате истцу причитающейся ему действительной стоимости доли уставного капитала Общества.

В соответствии с п.1 ст.196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса, то есть, в данном случае, со дня, когда истец Виноградова Л.М. должна была узнать о нарушении своего права ответчиком ООО «Олд мех» в связи с невыплатой ей причитающейся действительной стоимости доли уставного капитала Общества.

О нарушении своего права истец Виноградова Л.М. должна была узнать не позднее 29 ноября 2013 года, когда истек установленный самой Виноградовой Л.М. срок на выплату ей действительной стоимости доли Общества (т.1, л.д.88).

Таким образом, срок исковой давности по требованию о взыскании с ООО «Олд мех» в пользу Виноградовой Л.М. действительной стоимости причитающейся ей по наследству доли уставного капитала ООО «Олд мех» истек 29 ноября 2016 года, однако, с настоящим иском Виноградова Л.М. обратилась в суд 18 января 2017 года, то есть с пропуском срока исковой давности.

Довод представителя истца о том, что о нарушении своего права истец узнала после 18 августа 2016 года, когда обратилась с соответствующим заявлением в ООО «Олд мех», и не получила на него ответа, суд признает несостоятельным, поскольку в ходе рассмотрения дела истцом не представлено доказательств направления в адрес ООО «Олд мех» 18 августа 2016 года указанного ею требования.

Также, суд считает неподлежащим удовлетворению ходатайство истца о восстановлении срока исковой давности, поскольку обращение в суд с нарушением правил подведомственности (т.1, л.д.50-51) не может являться уважительной причиной для пропуска срока исковой давности.

В соответствии с п.2 ст.199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

При таких обстоятельствах в удовлетворении требования Виноградовой Л.М. о взыскании с ответчика ООО «Олд мех» в пользу истца действительной стоимости доли ООО «Олд мех» должно быть отказано в связи с истечением срока исковой давности.

В соответствии со ст.ст.88, 98 ГПК РФ судебные расходы Виноградовой Л.М. возмещению не подлежат в связи с отказом ей в иске.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст.194-199 ГПК РФ, суд

решил:

В удовлетворении иска Виноградовой Л.М. к ООО «Олд мех», Полищук И.В., Виноградову Т.М., Виноградовой В.М. о взыскании действительной стоимости доли общества отказать.

Решение может быть обжаловано в Московский городской суд в апелляционном порядке через Замоскворецкий районный суд г. Москвы в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме.

Судья С.Б.Ломазов