Решение

УИД: 77RS0006-02-2024-000028-81

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

22 ноября 2023 года город Москва

Дорогомиловский районный суд города Москвы в составе председательствующего судьи Александренко И.М.,

при помощнике судьи Ходжаевой Р.Р.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-4534/2023 по иску Талаева * к Толстикову * о взыскании стоимости доли в уставном капитале, процентов,

УСТАНОВИЛ:

Истец Талаев М. обратился в суд с иском к ответчику Толстикову Д.А., с учетом уточненного искового заявления, о взыскании доли в уставном капитале, процентов. Истец мотивирует исковые требования тем, что между истцом и ответчиком заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 12.09.2019, удостоверенный * временно исполняющей обязанности нотариуса города Москвы * Согласно условиям договора истец обязался передать долю 7,4% в уставном капитале ООО «*, a ответчик обязался принять долю и оплатить истцу цену доли 1 110 000,00 руб., в срок до 28.12.2019. Истец передал, а покупатель принял указанную долю в уставном капитале общества. Переход доли к покупателю подтвержден в EГPЮЛ записью ГPH № *т 27.12.2019. Ответчик до настоящего времени цену приобретенной доли истцу не оплатил. Размер процентов за пользование чужими денежными средствами составляет 330 641,59 рублей. Доля в уставном капитале общества переходит к ee приобретателю с момента внесения соответствующей записи в EГPЮЛ. Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается. В случае неправомерного удержания денежных средств, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга.

Истец просит взыскать стоимость доли в уставном капитале ООО «Олимп Империал» в сумме 1 110 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 330 641,59 руб. за период с 28.12.2019 по 22.11.2023, проценты, определяемые ключевой ставкой Банка России, начисленные на сумму долга, начиная с 23.11.2023 по день уплаты долга, расходы по оплате госпошлины в размере 15 403,21 руб.

Истец Талаев М. в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом, обеспечил явку представителя.

Представитель истца по доверенности * в судебное заседание явился, исковые требования поддержал по основаниям, изложенным в иске.

Ответчик Толстиков Д.А., в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом, обеспечил явку представителя, ранее представил письменные возражения на исковое заявление, согласно которым с иском Талаева М. не согласен, полагает, что исковое заявление удовлетворению не подлежит по следующим основаниям. 12.09.2019 между Талаeвым М. и Толстиковым Д.Д. был заключен договор купли-продажи доли в размере 7,4 % в уставном капитале ООО «*». Согласно договору купли-продажи доли стороны оценили стоимость указанной доли в размере 1 110 000,00 рублей. Продавец информирует со слов, что у общества не имеется никаких обязательств, которые могли бы уменьшить действительную стоимость отчуждаемой доли уставного капитала. Однако определением Арбитражного суда г. Москвы от 28.09.2021 принято к производству заявление Романовского A.А. о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Олимп Империал» и возбуждено производство по делу № A40-202854/2021. Определением Арбитражного суда города Москвы 31.01.2022, вынесенным по делу № A40-202854/2021 ООО «Олимп Империал» признано несостоятельным (банкротом), в отношении общества введена процедура наблюдения, решением Арбитражного суда города Москвы от 15.12.2022 в отношении ООО «Олимп Империал» открыто конкурсное производство. На данный момент, в реестр требований кредиторов ООО «Олимп Империал» включено требований кредиторов на сумму 240 080 386 рублей. Требования кредиторов, включенных в реестр требований общества возникли, в том числе, до заключения между истцом и ответчиком договора купли-продажи доли. Кроме того, и сам истец обращался к ООО «Олимп Империал» с заявлением о включении в реестр требований кредиторов. В обоснование своего требования, истец указал, что между ним и обществом были заключены договоры займа № 1 от 01.01.2009 и № 11/10 от 11.10.2013, согласно которым истец передал обществу денежные средства в размере 1 125 000,00 руб. на срок до01.01.2012 под 14% годовых и в размере 2 175 000,00 на срок до 11.10.2014 под 14% годовых соответственно, но денежные средства ему возвращены не были. Таким образом, вступившими в законную силу судебными актами, вынесенными в рамках дела o несостоятельности (банкротстве) ООО «Олимп Империал» подтверждено, что на момент заключения между истцом и ответчиком договора, имелись обязательства, о которых истцу было известно и которые могли бы уменьшить действительную стоимость отчуждаемой доли уставного капитала. Последовавшие после заключения договора купли-продажи доли общества события, например, такие как возбуждение процедуры банкротства, убедительным образом ставят под сомнение финансовое благополучие ООО «Олимп Империал» на момент заключения сделки и существование положительной структуры баланса (с точки зрения рыночных цен). Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Представитель ответчика по доверенности Щеголихина К.В. в судебное заседание явилась, с исковыми требованиями не согласилась, просила в удовлетворении иска отказать по основаниям, изложенным в письменных возражениях на исковое заявление.

Выслушав представителя истца, представителя ответчика, исследовав материалы дела и проанализировав собранные по делу доказательства, суд приходит к следующему выводу.

Согласно ч. 1 ст.  ГПК РФ заинтересованное лицо вправе в порядке, установленном законодательством о гражданском судопроизводстве, обратиться в суд за защитой нарушенных либо оспариваемых прав, свобод или законных интересов.

В соответствии с п. 2 ст.  ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно положениям ст.  ГК РФ гражданские права и обязанности возникают, в том числе, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему; из судебного решения, установившего гражданские права и обязанности; в результате приобретения имущества по основаниям, допускаемым законом; вследствие иных действий граждан и юридических лиц; вследствие событий, с которыми закон или иной правовой акт связывает наступление гражданско-правовых последствий.

В соответствии с п. 2 ст.  право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Согласно п. 1 ст.  сделки совершаются устно или в письменной форме (простой или нотариальной).

На основании ст.  договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с положениями статьи  при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В соответствии с пунктом 1 статьи  договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной (пункт 2 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 1 статьи 494 Гражданского кодекса Российской Федерации предложение товара в его рекламе, каталогах и описаниях товаров, обращенных к неопределенному кругу лиц, признается публичной офертой (пункт 2 статьи 437), если оно содержит все существенные условия договора розничной купли-продажи.

Судом установлено и материалами дела подтверждается, что 12.09.2019 между Талаeвым М. и Толстиковым Д.Д. был заключен договор купли-продажи доли в размере 7,4 % в уставном капитале ООО «Олимп Империал», удостоверенный нотариусом города Москвы Афанасьевой Д.В.

Согласно п. 1.1 договора продавец является участником ООО «Олимп Империал». Ему принадлежит доля в размере 7,4 % (семь целых четыре десятых процентов) в уставном капитале указанного Общества номинальной стоимостью 1 110 000 (один миллион сто десять тысяч) рублей.

Продавец продает, а покупатель покупает вышеуказанную долю в размере 7,4 % (семь целых четыре десятых процентов) в уставном капитале общества.

Согласно п. 1.2 договора купли-продажи основные сведения об ООО «Олимп Империал»: идентификационный номер налогоплательщика (ИНН юридического лица): *, свидетельств о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц о юридическом лице, зарегистрированном до 1 июля 2002 года, выданное Межрайонной инспекцией МНС России № 39 по городу Москве 20 февраля 2003 года, на бланке серия *, код причины постановки на учет * устав утвержден протоколом № 30 внеочередного общего собрания участников общества от 15 ноября 2009 года.

В соответствии с п. 1.3 отчуждаемая доля в уставном капитале принадлежит продавцу на основании договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 22 января 2004 года, протокола № 18 внеочередного общего собрания участников общества от 09 июня 2004 года, протокола № 19 внеочередного общего собрания участников общества от 15 июля 2004 года протокола № 20 внеочередного общего собрания участников общества от 05 сентября 2004 года, договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 01 июня 2006 года, протокола № 2728 внеочередного общего собрания участников Общества от 10 июля 2008 года, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц № *

В соответствии с п. 1.4 продавец гарантирует, что доля в размере 7,4 % (семь целых четыре десятых процентов) уставного капитала ООО «Олимп Империал» к моменту продажи оплачена продавцом полностью, что подтверждается списком участников от 12 сентября 2019 года.

Согласно п. 2.1 номинальная стоимость указанной доли общества составляет 1 110 000 рублей, что подтверждается вышеуказанной выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.

Стороны оценивают указанную долю в уставном капитале общества в 1 110 000 руб.

Толстиков Д.Д. по настоящему договору приобретает у Талаева М. указанную долю в уставном капитале за 1 110 000 руб.

В соответствии с п. 2.2 расчёт между сторонами будет произведен до 28 декабря 2019 года, путем передачи наличных денежных средств покупателем продавцу.

28.09.2021 Арбитражным судом города Москвы возбуждено производство по делу № А40-202854/21-73-539 «Б» по заявлению *о признании ООО «Олимп Империал» несостоятельным (банкротом).

Определением от 14.06.2024 Арбитражным судом города Москвы по делу № А40-202854/21- 73-539 «Б» продлен срок конкурсного производства, открытого в отношении ООО «Олимп Империал» на шесть месяцев, до 09.12.2024.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ООО «Олимп Империал» ОГРН 1037739740169 присвоен 20.02.2003, ведет деятельность, связанную с производством вина из винограда, торговлей оптовой напитками.

В соответствии с п. 12 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов.

К приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 настоящего Федерального закона. Участник общества, осуществивший отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества, несет перед обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до совершения сделки, направленной на отчуждение указанных доли или части доли в уставном капитале общества, солидарно с ее приобретателем.

В соответствии со ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно статье 310 Гражданского Кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии со статьей 425 Гражданского кодекса Российской Федерации договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

Согласно статье 455 Гражданского кодекса Российской Федерации товаром по договору купли-продажи могут быть любые вещи с соблюдением правил, предусмотренных статьей 129 настоящего Кодекса.

Договор может быть заключен на куплю-продажу товара, имеющегося в наличии у продавца в момент заключения договора, а также товара, который будет создан или приобретен продавцом в будущем, если иное не установлено законом или не вытекает из характера товара.

Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Пунктом 1 статьи 457 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи.

Из искового заявления усматривается, что ответчик условия договора не исполнил, не оплатил стоимость переданной ему доли в уставном капитале, согласно договору купли-продажи доли в уставном капитале, в размере 1 110 000 руб.

Из пояснений ответчика следует, что определением Арбитражного суда города Москвы 31.01.2022, вынесенным по делу № A40-202854/2021 ООО «Олимп Империал» признано несостоятельным (банкротом), в отношении общества введена процедура наблюдения, решением Арбитражного суда города Москвы от 15.12.2022 в отношении ООО «Олимп Империал» открыто конкурсное производство.

На данный момент, в реестр требований кредиторов ООО «Олимп Империал» включено требований кредиторов на сумму 240 080 386 рублей. Вступившими в законную силу судебными актами, вынесенными в рамках дела o несостоятельности (банкротстве) ООО «Олимп Империал» подтверждено, что на момент заключения между истцом и ответчиком договора, имелись обязательства, о которых истцу было известно и которые могли бы уменьшить действительную стоимость отчуждаемой доли уставного капитала.

Последовавшие после заключения договора купли-продажи доли общества события, например, такие как возбуждение процедуры банкротства, убедительным образом ставят под сомнение финансовое благополучие ООО «Олимп Империал» на момент заключения сделки и существование положительной структуры баланса (с точки зрения рыночных цен). Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно п. 3.1 продавец информирует со слов, что до заключения настоящего договора в отношении отчуждаемой доли аресты, запрещения, ограничения, судебные споры, вышеуказанная доля не находится в залоге, никому не отчуждена, не является предметом уступки, не обещана к отчуждению путем заключения предварительного договора и других сделок, на нее не обращено взыскание третьих лиц не обременена, не выдавалось доверенностей на распоряжение вышеуказанной доли и сделка по отчуждению вышеуказанной доли не нарушает права и интересы других лиц, а также подтверждает справкой общества от 12 сентября 2019 года.

Согласно п. 3.2 нотариус посредством Единой информационной системы получил из Единого государственного реестра недвижимости информацию об отсутствии судебного акта о признании сторон по настоящему Договору недееспособными или ограниченно дееспособными.

Согласно п. 3.3 нотариус на основании информации, содержащейся в Едином Федеральном реестре сведений о банкротстве, размещенном в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» установил отсутствие производства по делу о банкротстве в отношении сторон договора и общества.

Согласно п. 3.6 продавец информирует со слов, что у общества не имеется никаких обязательств, которые могли бы уменьшить действительную стоимость отчуждаемой доли уставного капитала.

Пояснениям ответчика суд не принимает, поскольку имеется заключенный и подписанный сторонами договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 12.09.2019, с условиями которого ответчик был знаком, претензий к истцу относительно стоимости доли в уставном капитале не высказал, был согласен со всеми условиями договора, который собственноручно подписал.

Согласно ч. 1 ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В соответствии с ч. 1 ст. 57 ГПК РФ доказательства представляются сторонами и другими лицами, участвующими в деле. Суд вправе предложить им представить дополнительные доказательства. В случае, если представление необходимых доказательств для этих лиц затруднительно, суд по их ходатайству оказывает содействие в собирании и истребовании доказательств.

В силу ч.ч. 1, 2, 3 ст. 67 ГПК РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся доказательств; никакие доказательства не имеют для суда заранее установленной силы. Суд оценивает относимость, допустимость и достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Анализируя собранные по делу доказательства в их совокупности, суд приходит к выводу, что заявленные исковые требования Талаева М. о взыскании задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале обоснованы и подлежат удовлетворению по вышеизложенным основаниям.

Согласно исковому заявлению, что не оспаривалось ответчиком, задолженность по договору купли-продажи доли в уставном капитале от 12.09.2019 составляет 1 110 000 руб.

На основании изложенного, из анализа исследованных в судебном заседании доказательств, учитывая тот факт, что ответчиком не представлено доказательств надлежащего исполнения условий договора, возврата суммы выданного займа, в ходе судебного разбирательства бесспорно установлен факт ненадлежащего исполнения обязательств по договору купли-продажи доли в уставном капитале от 12.09.2019.

Таким образом, оценивая собранные по делу доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд находит исковые требования Талаева М. к Толстикову Д.Д. о взыскании задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале от 12.09.2019 подлежащими удовлетворению, в связи с чем суд взыскивает с ответчика в пользу стоимость доли в уставном капитале в размере 1 100 000 руб.

Разрешая требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами по ст. 395 ГК РФ, суд приходит к следующему.

В соответствии со ст. 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Согласно п. 48 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 (ред. от 07.02.2017) «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Расчет процентов, начисляемых после вынесения решения, осуществляется в процессе его исполнения судебным приставом-исполнителем, а в случаях, установленных законом, - иными органами, организациями, в том числе органами казначейства, банками и иными кредитными организациями, должностными лицами и гражданами (часть 1 статьи 7, статья 8, пункт 16 части 1 статьи 64 и часть 2 статьи 70 Закона об исполнительном производстве). Размер процентов, начисленных за периоды просрочки, имевшие место с 1 июня 2015 года по 31 июля 2016 года включительно, определяется по средним ставкам банковского процента по вкладам физических лиц, а за периоды, имевшие место после 31 июля 2016 года, - исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды после вынесения решения (в ред. Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 07.02.2017 № 6).

Поскольку ответчиком не оплачена, согласно договору купли-продажи, стоимость доли в уставном капитале истцу, с ответчика подлежат взысканию проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 28.12.2019 по 22.11.2023 в размере 330 641,59 руб., а также суд приходит к выводу об обоснованности требования о продолжении начисления процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму задолженности в размере 1 110 000 руб. с 23.11.2023 г. и по день фактического исполнения обязательства.

Согласно ч. 1 ст. 98 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, за исключением случаев, предусмотренных частью второй статьи 96 настоящего Кодекса. В случае, если иск удовлетворен частично, указанные в настоящей статье судебные расходы присуждаются истцу пропорционально размеру удовлетворенных судом исковых требований, а ответчику пропорционально той части исковых требований, в которой истцу отказано.

В соответствии с ч. 1 ст. 88 ГПК РФ, судебные расходы состоят из государственной пошлины и издержек, связанных с рассмотрением дела.

Истцом оплачена государственная пошлина в размере 15 403,21 руб., что подтверждается платежным поручение № 644540 от 23.12.2022.

Таким образом, суд приходит к выводу о взыскании с ответчика в пользу истца расходов по оплате госпошлины 15 403,21 руб.

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с Толстикова * в пользу Талаева * задолженность в размере 1 110 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 330 641,59 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами по Ключевой ставке Банка России на сумму долга 1 110 000 руб. с 23.11.2023 года по дату уплаты долга, расходы по уплате госпошлины в размере 15 403,21 руб.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Московский городской суд через Дорогомиловский районный суд города Москвы в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Решение в окончательной форме принято 17 января 2024 года.

Судья И.М. Александренко