Определение суда апелляционной инстанции

Суд первой инстанции гр. дело № 2-3108/2020

Суд апелляционной инстанции гр. дело № 33-15873/2021

Судья: Гусакова Д.В.

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

20 июля 2021 года г. Москва

Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе председательствующего Иваненко Ю.С.,

судей Смоловой Н.Л., Колосовой С.И.,

при помощнике судьи Некрашевич Е.А.,

заслушав в открытом судебном заседании по докладу судьи Смоловой Н.Л. дело по апелляционной жалобе представителя К.А.В. по доверенности В.А.А. на решение Дорогомиловского районного суда г. Москвы от 29 октября 2020 года, которым постановлено:

«Исковые требования К.Ю.В. к К.А.В. о разделе совместно нажитого имущества, встречные исковые требования К.А.В. к К.Ю.В. о разделе совместно нажитого имущества удовлетворить частично.

- признать право собственности К.Ю.В. на 1/2 долю квартиры, площадь 102,2 кв.м., расположенной по адресу: …, кадастровый номер ....

- признать право собственности К.Ю.В. на 1/2 долю в уставном капитале ООО ИНН ***, КПП ***, ОГРН*** в размере 50 процентов доли в уставном каптале Общества;

- признать право собственности К.Ю.В. на 1/2 долю в уставном капитале ТТТ ИНН ***, КПП ***, ОГРН*** в размере 50 процентов доли в уставном каптале Общества

В удовлетворении остальной части заявленных требований – отказать»,

УСТАНОВИЛА:

К.Ю.В. обратилась в суд с исковым заявлением к К.А.В. о разделе совместно нажитого имущества.

Исковые требования мотивированы тем, что с 27.07.1991 г. стороны состояли в зарегистрированном браке, который расторгнут 16.10.2018 г. на основании решения мирового судьи судебного участка № 206 района Дорогомилово города Москвы от 14.09.2018 г. В период брака К.А.В. были созданы юридические лица ООО и ТТТ, где он являлся единственным учредителем, участником с размером доли в 100%. Ответчик признан банкротом решением от 08.12.2017 г. Арбитражного суда г. Москвы, дело № А4О-122698Л6-12З-1З4Ф. 22.05.2014 г. К.А.В. путем увеличения уставного капитала ТТТ с 10 000 руб. до 25 000 руб., без какой-либо хозяйственной цели, ввел в общество К.В.С. (7 500 руб., размер доли составил 30%) и К.Г.С. (7500 руб., размер доли составил 30^%), таким образом за ним осталась доля в 40%, а далее К.А.В. вышел из ТТТ путем отчуждения своей доли и перераспределению между «номинальными, техническими» членами общества 16.03.2016 г., при этом по настоящее время он фактически владеет и управляет обществом. 22.05.2014 г. К.А.В. путем увеличения уставного капитала ООО с 10 000 руб. до 25 000 руб., без какой-либо хозяйственной цели, ввел в общество К.В.С. (7500 руб., размер доли составил 30%) и К.Г.С. (7500 руб., размер доли составил 30%), таким образом за ним осталась доля в 40%, а далее К.А.В. вышел из ООО путем отчуждения своей доли и перераспределению между «номинальными, техническими» членами общества 16.03.2016г., при этом по настоящее время он фактически владеет и управляет обществом. Определениями Арбитражного суда 14.11.2018 г. по делу A40-122698/2016, в рамках обособленного спора признан выход К.А.В. из состава участников ТТТ и ООО недействительными сделками, применены последствия недействительности сделки. Определением Арбитражного суда города Москвы от 09.09.2019 г. по делу № А40122698/16, признаны недействительными сделки по отчуждению К.А.В. доли в уставном капитале ТТТ и ООО, в размере 60% совершенной путем включения в состав участников общества К.Г.С. с долей в уставном капитале общества в размере 30% и К.В.С. с долей в уставном капитале общества в размере 30% и применены последствия недействительности сделки. По мнению истца, доли в уставном капитале ТТТ и ООО подлежат разделу между супругами в равных долях.

Согласно выписки ЕГРН в собственности ТТТ находится помещение расположенное по адресу …, общей площадью 314,7 кв.м, в собственности ООО находится помещение расположенное по адресу …, общей площадью 171,1 кв.м, что является чистым активом общества прибыль общества исчисляется сотнями тысяч рублей, поскольку единственная деятельность общества заключается в сдаче помещений арендодателям, и получении с них арендной платы, рыночная стоимость помещений исчисляется миллионами рублей. ТТТ и ООО располагают многомиллионными активами, рыночная стоимость 100% доли данных обществ не определена, поскольку оценка не производилась. Также согласно договорам аренды, общества получают ежемесячный доход в сотни тысяч рублей. Доля (супружеская) К.А.В. - банкрота, в ООО и ТТТ истребуется в конкурсную массу и далее будет продана третьим лицам.

Также в период брака сторонами была приобретена квартира, расположенная по адресу: …, на основании договора купли-продажи от 26.10.2012 г., собственником которой числился К.А.В., по мнению истца квартира является общим совместно нажитым имуществом супругов. Вышеуказанная квартира приобреталась сторонами для своего сына К.В.А. с намерением переоформить ее на него как только он закончит институт, что и было сделано. Договор дарения квартиры сыну К.В.А. был заключен 25.06.2015 г., о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 10.06.2015 г. сделана запись регистрации. Определением Арбитражного суда г. Москвы по делу № А40-122698/16-123-134ф от 21.11.2018 г. в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) К.А.В., по заявлению финансового управляющего договор дарения объекта недвижимого имущества площадь объекта 102,2 кв.м, расположенной по адресу: …, заключенного между К.А.В. и К.В.А., признан недействительной сделкой. Постановлением Девятого Арбитражного апелляционного суда 09АП68506/2018/№09АП-1629/2019 по делу A40-122698/16 вышеуказанное определение Арбитражного суда г. Москвы оставлено без изменений. Таким образом, квартира расположенная по адресу: …, является совместно нажитым имуществом сторон.

На основании изложенного, с учетом поданных уточнений К.Ю.В. просила суд разделить совместно нажитое сторонами в браке имущество следующим образом:

- выделить К.Ю.В. 1/2 долю квартиры, площадь 102,2 кв.м, расположенной по адресу: …, кадастровый номер ...;

- признать право собственности К.Ю.В. на 1/2 долю квартиры, площадь 102,2 кв.м, расположенной по адресу: …, кадастровый номер ....

- признать право собственности К.Ю.В. на долю в уставном капитале ООО в размере 50 процентов доли в уставном каптале общества;

- признать право собственности К.Ю.В. на долю в уставном капитале ТТТ в размере 50 процентов доли в уставном каптале общества, или признать право собственности К.Ю.В. на долю в уставном капитале ООО в размере 100 процентов доли в уставном каптале общества, оставив за К.А.В. право собственности на долю в уставном капитале ТТТ в размере 100 процентов доли в уставном капитале общества.

К.А.В. предъявил встречный иск к К.Ю.В. о разделе совместно нажитого, считая, что имущество между супругами должно быть разделено иным способом, просил суд:

- признать право собственности К.Ю.В. на 1/2 часть денежных средств, составляющих действительную стоимость доли в Уставном капитале ТТТ, в размере 198 409, 07 руб.;

- признать право собственности К.Ю.В. на 1/2 часть денежных средств, составляющих действительную стоимость доли в Уставном капитале ООО, в размере 538 116,75 руб.;

- признать право собственности К.А.В. на 1/2 часть денежных средств, составляющих действительную стоимость доли в Уставном капитале ТТТ, в размере 198 409,07 руб.;

- признать право собственности К.А.В. на 1/2 часть денежных средств, составляющих действительную стоимость доли в Уставном капитале ООО, в размере 538 116,75 руб.

На основании решения Дорогомиловского районного суда г. Москвы от 03 июля 2018 года, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 06 ноября 2018 года, в удовлетворении исковых требований К.Ю.В. к К.А.В., К.Г.С., К.В.С. о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок, разделе совместно нажитого имущества отказано. С К.А.В. в пользу К.Ю.В. взыскано возмещение стоимости отчуждаемой доли в уставном капитале ТТТ размере 198 409,07 руб., стоимости отчуждаемой доли в уставном капитале ООО размере 538 116,75 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 10 565,26 руб. В удовлетворении остальной части исковых требований К.А.В. отказано.

Определением Дорогомиловского районного суда г. Москвы от 28 марта 2019 года по заявлению К.Ю.В. решение Дорогомиловского районного суда г. Москвы от 03 июля 2018 года отменено по новым обстоятельствам.

К.Ю.В. и ее представители по доверенности П.Е.Ю., Б.М.Б. в судебное заседание явились, на уточненных исковых требованиях настаивали, просили их удовлетворить, встречный иск с учетом уточнений не признали.

К.А.В. в судебное заседание не явился, обеспечил явку своих представителей, по доверенности В.А.А, К.О.Ю., К.А.А., которые в судебном заседании просили произвести раздел имущества в соответствии с требованиями встречного иска.

Представитель финансового управляющего К.Ю.В. - НПО СРО по доверенности А.Н.В. в судебное заседание явился.

К.Г.С., К.В.С., К.В.А., Ч.В.В., представители ООО, ТТТ, ИФНС №46 по г. Москве в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

Судом постановлено вышеуказанное решение, о частичной отмене которого просит представитель К.А.В. по доверенности В.А.А. по доводам апелляционной жалобы.

К.Ю.В. и ее представитель по доверенности и ордеру адвокат Белов М.Б. в судебное заседание судебной коллегии явились, против удовлетворения апелляционной жалобы возражали, просили решение суда оставить без изменения.

В судебное заседание апелляционной инстанции податель апелляционной жалобы К.А.В. и его конкурсный управляющий Куликов Ю.В., третьи лица К.Г.С., К.В.С., К.В.А., Чумаков В.В., представители ООО, ТТТ, ИФНС №46, не явились, извещены о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом, в связи с чем, с учетом положений ст. 167 ГПК РФ, судебная коллегия полагала возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Проверив и исследовав материалы дела, заслушав лиц, явившихся в судебное заседание, обсудив доводы апелляционной жалобы, возражения на нее, судебная коллегия не находит оснований к изменению или отмене обжалуемого решения, постановленного в соответствии с фактическими обстоятельствами дела и требованиями действующего законодательства.

Судом установлено и следует из материалов дела, что с 27.07.1991 г. стороны состояли в зарегистрированном браке, который расторгнут 16.10.2018 г. на основании решения мирового судьи судебного участка № 206 района Дорогомилово города Москвы от 14.09.2018 г. что подтверждается свидетельством о расторжении брака.

В период брака сторон К.А.В. были созданы юридические лица ООО ИНН ***, КПП ***, ОГРН***, дата регистрации и внесение в ЕГРЮЛ записи 09.02.2006г. (уставной капитал 10 000 руб.), и ТТТ ИНН ***, КПП ***, ОГРН***, дата регистрации и внесение в ЕГРЮЛ записи 14.07.2006г. (уставной капитал 10 000 руб.), где он являлся единственным учредителем, участником с размером доли в 100%.

Решением от 08 декабря 2017 года Арбитражного суда г. Москвы, дело № А4О-122698Л6-123-134Ф, К.А.В. признан банкротом.

22 мая 2014 года К.А.В. путем увеличения уставного капитала ТТТ с 10 000 руб. до 25 000 руб., ввел в общество К.В.С.(7500 руб., размер доли составил 30%) и К.Г.С. (7500 руб., размер доли составил 30^%), таким образом за ним осталась доля в 40%, а далее К.А.В. вышел из ТТТ путем отчуждения своей доли и перераспределению между «номинальными, техническими» членами общества 16.03.2016 г., при этом по настоящее время он фактически владеет и управляет обществом.

22 мая 2014 года К.А.В. путем увеличения уставного капитала ООО с 10 000 руб. до 25 000 руб., ввел в общество К.В.С. (7500 руб., размер доли составил 30%) и К.Г.С. (7500 руб., размер доли составил 30%), таким образом за ним осталась доля в 40%, а далее К.А.В. вышел из ООО путем отчуждения своей доли и перераспределению между «номинальными, техническими» членами общества 16.03.2016 г., при этом по настоящее время он фактически владеет и управляет обществом.

14 ноября 2018 года определениями Арбитражного суда по делу A40-122698/2016, в рамках обособленного спора признан выход К.А.В. из состава участников ТТТ и ООО недействительными сделками, применены последствия недействительности сделки:

- признано отсутствующим право собственности К.В.С. на доли в уставных капиталах ТТТ и ООО в размере 20 % уставного капитала

- признано отсутствующим право собственности К.Г.С. на доли в уставных капиталах ТТТ и ООО в размере 20 %;

- признано за К.А.В. право собственности на долю в уставном капитале ТТТ и ООО в размере 40% уставного капитала.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 09 сентября 2019 года по делу № А40122698/16, признаны недействительными сделки по отчуждению К.А.В. доли в уставном капитале ТТТ и ООО, в размере 60% совершенной путем включения в состав участников общества К.Г.С. с долей в уставном капитале общества в размере 30% и К.В.С. с долей в уставном капитале общества в размере 30% и применены последствия недействительности сделки, признано за К.А.В. право собственности на долю в уставном капитале ТТТ и ООО в размере 60 % уставного капитала.

Также в период брака сторонами была приобретена квартира, расположенная по адресу: …, кадастровый номер ... на основании договора купли-продажи от 26.10.2012 г., зарегистрированного Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по г. Москве, свидетельство о праве от 09.11.2012 г. ***, запись государственной регистрации ***, которая оформлена в собственность К.А.В.

25.06.2015 г. указанная квартира была отчуждена К.А.В. по договору дарения К.В.А., о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 10.07.2015 г. сделана запись регистрации ***.

21.11.2018 г. определением Арбитражного суда г. Москвы по делу № А40-122698/16-123-134ф в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) К.А.В. по заявлению финансового управляющего договор дарения квартиры расположенной по адресу: город Москва, Кутузовский проспект, д. 45, кв. 107, кадастровый номер ..., заключенный 25.06.2015 г. между К.А.В. и К.В.А., признан недействительной сделкой, применены последствия недействительности сделки в виде возврата указанного имущества в конкурсную массу должника К.А.В.

Постановлением Девятого Арбитражного апелляционного суда 09АП68506/2018/№09АП-1629/2019 по делу №A40-122698/16 вышеуказанное определение Арбитражного суда г. Москвы оставлено без изменений.

При данных обстоятельствах, суд пришел к выводу, что в силу постановлений Арбитражных судов в собственность К.А.В. возвращено право собственности на имущество в виде доли в уставном капитале ТТТ и ООО в размере 100 % уставного капитала, а также в виде права собственности на жилое помещение по адресу: …, которое является совместно нажитым в период брака имуществом сторон и подлежит разделу между ними.

Разрешая спор и руководствуясь положениями ст.ст. 34, 36, 38, 39, 45 Семейного Кодекса РФ, разъяснениями, содержащимися в Постановлении Пленума Верховного Суда России от 25 декабря 2018 г. № 48 «О некоторых вопросах, связанных с особенностями формирования и распределения конкурсной массы в делах о банкротстве граждан», оценив представленные сторонами доказательства в их совокупности, суд пришел к выводу о частичном удовлетворении исковых требований К.Ю.В. и встречных исковых требований К.А.В.

Установив, что брачный договор между сторонами не заключался, законный режим имущества не изменялся, суд первой инстанции не нашел оснований для отступления от принципа равенства долей супругов и определил доли бывших супругов в совместно нажитом имуществе равными, в связи с чем признал право собственности за супругой К.Ю.В. на ½ доли в праве собственности на жилое помещение, расположенное по адресу: г…, на ½ (50%) доли в уставных капиталах ООО и ТТТ.

Судебная коллегия с выводами суда первой инстанции соглашается, поскольку они основаны на правильном применении норм материального и процессуального права и представленных сторонами доказательствах, которые всесторонне и тщательно исследованы судом и которым судом в решении дана надлежащая правовая оценка.

В соответствии с ГПК РФ суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

Вопреки доводам апелляционной жалобы К.А.В., применительно к вышеизложенным правовым нормам, суд первой инстанции обосновано признал за К.Ю.В. право собственности на 50% доли в уставном капитале ООО и ТТТ, отказав К.А.В. в удовлетворении встречных требований в части взыскания в пользу бывшей супруги компенсации за указанные доли.

Встречное исковое заявление К.А.В. о разделе уставного капитала обществ в виде выплаты К.Ю.В. денежной компенсации за них, подано после отчуждения им обществ в пользу третьих лиц, при этом супруг ссылался на отсутствие согласия участников общества на переход части доли в уставном капитале его супруге К.Ю.В., нарушение положений ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В настоящее время, на основании судебных постановлений в собственность К.А.В. возвращено право собственности на имущество в виде доли в уставном капитале ТТТ и ООО в размере 100 % уставного капитала.

К.А.В. признан несостоятельным (банкротом), ТТТ и ООО находятся в конкурсной массе за должником К.А.В.

Финансовый управляющий К.А.В. – К.Ю.В. выразил мнение о законности постановленного судом решения о разделе имущества супругов, в том числе разделе уставного капитала в обществах в равных долях за каждым, указывая на то, что решение суда не нарушит права К.А.В. и его кредиторов.

В силу и СК РФ имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью. Общим имуществом супругов являются в том числе приобретенные за счет общих доходов супругов ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

При разделе общего имущества супругов и определении долей в этом имуществе доли супругов признаются равными, если иное не предусмотрено договором между супругами ( СК РФ).

Положения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", на которые ссылался ответчик во встречном иске, регулируются отношения, возникающие в связи с совершением участником общества гражданско-правовых сделок (покупка или продажа доли, уступка доли или части доли участникам общества или третьим лицам), и они не могут быть применены к отношениям, возникающим по поводу перехода доли к супругу, не являющемуся членом общества, в случае раздела общего имущества супругов. Эти отношения, в свою очередь, прямо не урегулированы данным Федеральным .

Согласно , Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании . Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным , если это не запрещено уставом общества .

Из содержания данной Закона следует, что возможность перехода права на долю в уставном капитале от участников общества к третьим лицам в порядке правопреемства или на законном основании не предполагает получения согласия других участников общества или общества.

Устав ООО и Устав ТТТ, предусматривали наличие согласия участников общества только при продаже и ином отчуждении доли уставного капитала.

В данном случае, переход части доли в обществах к супругу, не являющемуся членом общества, происходит на законном основании, в силу действующих норм семейного законодательства, а не путем отчуждения доли уставного капитала.

Таким образом, в соответствии с Федеральным "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Уставом ООО, Уставом ТТТ, не требуется получения согласия, в данном случае единственного участника общества К.А.В., на переход доли к третьим лицам на ином законном основании (в частности, в связи с разделом общего имущества супругов).

Следовательно, взыскание компенсации с К.А.В. в пользу К.Ю.В. в счет возмещения причитающейся ей доли уставного капитала обществ, на котором настаивает в апелляционной жалобе К.А.В., признанный несостоятельным (банкротом), в связи с разделом общего имущества супругов, не основано на законе.

Суд первой инстанции, учитывая, что нормы действующего законодательства не содержат положений, ограничивающих право супругов на раздел общего имущества в виде долей в уставном капитале общества, руководствуясь и Семейного Кодекса РФ, правомерно признал за К.Ю.В. право на долю в уставном капитале ТТТ и ООО.

Доводы апелляционной жалобы о несогласии с решением в вышеуказанной части не могут служить основанием для отмены постановленного решения, поскольку направлены на переоценку представленных по делу доказательств и установленных обстоятельств. Апелляционная жалоба не содержит данных, которые не были бы проверены судом первой инстанции при рассмотрении дела, но имели бы существенное значение для его разрешения или сведений, опровергающих выводы решения суда, в связи с чем приведенные в ней доводы не могут являться основанием к отмене либо изменению вынесенного судебного постановления.

При рассмотрении дела судом первой инстанции не было допущено нарушения или неправильного применения норм материального или процессуального права, повлекших вынесение незаконного решения.

При таких обстоятельствах оснований к отмене либо изменению решения суда по доводам апелляционной жалобы не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь , 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Дорогомиловского районного суда города Москвы от 29 октября 2020 года, оставить без изменения, апелляционную жалобу представителя К.А.В. по доверенности В.А.А. – без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: