Решение

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

24 июня 2016 г. Москва

Дорогомиловский районный суд г. Москвы в составе председательствующего федерального судьи Гусаковой Д.В., при секретаре Романовской И.А., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-2377/16 по иску ЗАО «Элавиус» к ХХХ о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки, взыскании судебных расходов,

установил:

Истец обратился в суд с указанным иском к ответчику о признании недействительным договора аренды с правом выкупа транспортного средства № ХХХ от ХХХ года, применении последствий недействительности сделки – изъятии транспортного средства ХХХ, указав следующее. Ответчик ХХХ являвшийся генеральным директором ЗАО «Элавиус», заключил ХХХ года договор аренды с правом выкупа автомобиля, принадлежавшего истцу ЗАО «Элавиус». Данное транспортное средство было приобретено истцом ХХХ и не использовалось истцом для осуществления предпринимательской или внутрихозяйственной деятельности, а сразу было передано ответчику по договору аренды с правом выкупа. Сделка совершена с нарушением требований ФЗ «Об акционерных обществах» т.к. на ее заключение не получено одобрение совета директоров, и причинило ущерб истцу, поскольку в результате заключения оспариваемой сделки истец не получил прибыль, на которую мог рассчитывать в обычных условиях хозяйственного оборота. Ответчик не мог не знать о порядке совершения подобных сделок и необходимости получения одобрения Совета директоров, поскольку он являлся председателем Совета директоров и ранее неоднократно осуществлял процедуру одобрения сделок. О факте заключения оспариваемой сделки истец узнал ХХХ года при утверждении отчета о финансовых результатах общества за ХХХ год. По указанным основаниям истец просит признать недействительным договор аренды с правом выкупа транспортного средства № ХХХ от ХХХ года, применить последствия недействительности сделки – изъять транспортное средство ХХХ у ответчика. Также истец просит взыскать с ответчика расходы по оплате государственной пошлины в сумме ХХХ рублей.

В судебном заседании представитель истца по доверенности ХХХ поддержал заявленные требования.

Ответчик исковые требования не признал, указывая, что сделка не нарушает права истца, поскольку автомобиль отчужден на рыночных условиях, что подтверждается заключением специалиста ООО «Оценочная компания», истец получил встречное предоставление в виде выплаченных ответчиком денежных средств, ввиду чего не имеет права оспаривать сделку. Кроме того, к возникшим правоотношениям неприменим ФЗ «Об акционерных обществах», учитывая, что ранее истец обратился в Арбитражный суд г. Москвы, который прекратил производство по делу в связи с неподведомственностью спора арбитражному суду, указав, что ответчик при заключении договора действовал как физическое, а не как должностное лицо.

Выслушав стороны, представителей, исследовав материалы дела и дав оценку представленным сторонами доказательствам, суд полагает заявленные требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

На основании Договора аренды с правом выкупа транспортного средства № ХХХ от ХХХ года, заключенного между ЗАО «Элавиус» в лице заместителя генерального директора ХХХ, и ХХХ истец передал в аренду транспортное средство – ХХХ год выпуска ХХХ, ХХХ ХХХ модель, номер двигателя ХХХ, цвет серебристый (п.1.1. договора, приложение № Х к договору) на срок ХХХ месяцев (п.2.1. договора) с обязательством уплаты ответчиком арендной платы в размере ХХХ рублей ежемесячно в течение срока до ХХХ года; с ХХХ года арендная плата составляет ХХХ рублей ежемесячно (п.3.1. договора). Выкупная стоимость автомобиля после исполнения сторонами своих обязательств равна ХХХ рублей (п. 3.4. договора). – л.д. 7-13. Согласно приложению № Х к Договору (л.д.11) стоимость объекта аренды с НДС ХХХ рубля ХХ копейки, стоимость страхования на срок аренды ХХХ рублей, выкупная стоимость ХХХ рублей, сумма арендных платежей по Договору ХХХ рублей.

Ранее указанный автомобиль был приобретен в собственность ЗАО «Элавиус» за цену ХХХ рубля ХХ копейки на основании Договора купли-продажи № ХХХ от ХХХ, заключенного между ЗАО «ХХХ» и ЗАО «ХХХ» в лице Генерального директора ХХХ - л.д. 15,16, 17-22.

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения ( Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со ст. 53 Гражданского кодекса РФ, юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.). Отношения между юридическим лицом и лицами, входящими в состав его органов, регулируются настоящим Кодексом и принятыми в соответствии с ним законами о юридических лицах.

Согласно Федерального Закона «Об акционерных обществах» сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

в иных случаях, определенных уставом общества.

Оспариваемая истцом сделка имеет установленные статьей 81 указанного Федерального закона признаки сделки, в которой имеется заинтересованность, поскольку сделка заключена между истцом ЗАО «Элавиус» и ответчиком ХХХ, являвшимся в момент заключения сделки генеральным директором ЗАО «Элавиус» (лицом, имеющим право давать обществу обязательные для него указания) и председателем Совета директоров ЗАО «Элавиус», что подтверждается представленными в материалы дела доказательствами и не оспаривается сторонами.

Ответчик указывает, что оспариваемая сделка не имеет признаков, установленных ст. 81 ФЗ «Об акционерных обществах», учитывая указание Девятого арбитражного апелляционного суда в постановлении от по делу № ХХХ на то, что «рассматриваемый спор не связан с управлением юридическим лицом… Как усматривается из договора аренды с правом выкупа транспортного средства № ХХХ от ХХХ, ответчик при его заключении действовал как физическое, а не должностное лицо». Между тем, данный довод ответчика основан на неправильном толковании норм материального и процессуального права. Вывод арбитражного суда касается квалификации участников сделки с точки зрения применения норм Арбитражного процессуального кодекса РФ о подведомственности спора, а не квалификации оспариваемой сделки с точки зрения применения норм материального права. Учитывая субъектный состав сделки, данная сделка имеет признаки, установленные ст. 81 вышеуказанного закона: приобретателем принадлежавшего истцу имущества является ХХХ - член совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, лицо, имеющее право давать обществу обязательные для него указания. Тот факт, что ответчик выступал в данной сделке как физическое лицо, а не как должностное лицо, правового значения в рассматриваемом споре не имеет.

В силу ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей. В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций 1000 и менее решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении. Если количество незаинтересованных директоров составляет менее определенного уставом кворума для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества, решение по данному вопросу должно приниматься общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном настоящей статьи.

В нарушение названного Закона оспариваемая сделка не была одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Согласно ст. 84 Федерального закона «Об акционерных обществах», сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование акционера, не заинтересованного в совершении данной сделки и обратившегося с иском о признании данной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в настоящего Федерального закона;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней.

Предусмотренных ст. 84 закона «Об акционерных обществах» обстоятельств, являющихся основанием для отказа в удовлетворении требований о признании совершенной в отсутствие надлежащего одобрения сделки с заинтересованностью недействительной судом не установлено.

В силу вышеприведенных положения закона, лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной как сделки с заинтересованностью, обязано доказать следующее: наличие признаков, по которым сделка признается сделкой с заинтересованностью, нарушение порядка одобрения соответствующей сделки; нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Согласно ст. 50 ГК РФ, юридическими лицами могут быть организации, преследующие извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности (коммерческие организации) либо не имеющие извлечение прибыли в качестве такой цели и не распределяющие полученную прибыль между участниками (некоммерческие организации).

Согласно ст. 2 Федерального закона "Об акционерных обществах", Акционерным обществом (далее - общество) признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

Как указано в ст. 2 ГК РФ, предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном порядке.

В соответствии со ст. ст. 606, 624 ГК РФ, по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. В законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.

Исходя из смысла вышеприведенных норм права, в договоре аренды с правом выкупа имущественный интерес арендодателя заключается в возврате арендатором денежных средств, уплаченных арендодателем за имущество, и получении максимальной прибыли арендодателем.

Согласно представленному истцом в материалы дела Отчету № ХХХ специалиста ООО «Центр юридических услуг и оценочной деятельности» от ХХХ, рыночная стоимость убытков, которые понес собственник транспортного средства ХХХ ЗАО «Элавиус» от не сдачи указанного транспортного средства в лизинг по рыночной цене за весь период действия договора аренды составляет ХХХ рубля. Рыночная стоимость убытков, которые понес собственник транспортного средства ХХХ ЗАО «Элавиус» от не сдачи указанного транспортного средства в лизинг по рыночной цене за период с ХХХ года по ХХХ года включительно, составляет ХХХ рубля. – л.д. 80-140. При формировании выводов, специалист учел (л.д. 107-), что общая сумма лизинговых платежей по Договору № ХХХ от ХХХ составляет ХХХ рублей, общая сумма лизинговых платежей по договору аренды и согласно размера среднерыночного процента удорожания по лизингу, на дату заключения договора аренды равного ХХХ%, составляет ХХХ рубля, в период действия договора, собственник ЗАО «Элавиус» несет расходы по содержания принадлежащего ему автомобиля в размере расходов по оплате страховки КАСКО+ОСАГО в сумме ХХХ рублей, расходов на уплату транспортного налога в размере ХХХ рубля (л.д.110)

Оспаривая выводы указанного отчета, ответчик представил Заключение специалиста № ХХХ ООО «Оценочная компания» от ХХХ, в котором указано: сумма лизинговых платежей объекта аренды, приведенного в Договоре аренды с правом выкупа транспортного средства № ХХХ-ХХХ от ХХХ, в соответствии с рыночными данными, составляет с учетом НДС ХХХ рублей. В соответствии с п.2 ст. 40 НК РФ фактическая цена товаров, работ или услуг, признается рыночной ценой, если она отличается не более чем на 20% в сторону повышения (понижения) от расчетной стоимости этих товаров, работ или услуг на дату заключения срочной сделки. Таким образом, верхняя и нижняя границы диапазона рыночной стоимости величины лизинговых платежей соответственно составляют ХХХ рублей и ХХХ рублей. Согласно Договору аренды с правом выкупа транспортного средства № ХХХ от ХХХ установлена сумма арендных платежей составляющая ХХХ рублей, т.е. сумма арендных платежей входит в диапазон рыночной стоимости величины лизинговых платежей и соответствует рыночным ставкам.

Оценивая представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу о том, что представленный ответчиком отчет не подтверждает довод ответчика о непричинении истцу убытков заключением оспариваемого договора.

Согласно п. 2 ст. 15 ГК РФ, под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Представленным ответчиком заключением ООО «Оценочная компания» подтверждается, что сумма лизинговых платежей объекта аренды, приведенного в Договоре аренды с правом выкупа транспортного средства № ХХХ от ХХХ, в соответствии с рыночными данными, составляет с учетом НДС ХХХ рублей. Из материалов дела следует, что по условиям заключенного сторонами Договора аренды сумма платежей, которые подлежат выплате в пользу ЗАО «Элавиус» составляет ХХХ рубля. Ссылки ответчика на то, что сумма ХХХ рубля находится в пределах диапазона рыночной стоимости величины лизинговых платежей и соответствует рыночным ставкам поскольку отклоняется от среднерыночной в сторону уменьшения не более чем на ХХ%, не могут быть приняты во внимание, поскольку согласно ст. 53 ГК РФ, лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно; деятельность коммерческой организации должна быть направлена на получение максимальной, а не минимально возможной прибыли.

Кроме того, данный автомобиль был приобретен в собственность ЗАО «Элавиус» за цену ХХХ рубля; сумма лизинговых платежей составляет сумму равную совокупности только стоимости автомобиля и страховки (ХХХ рубля + ХХХ рублей = ХХХ рублей), т.е. не включает получение истцом прибыли в результате отчуждения автомобиля.

В результате заключения оспариваемой сделки истец утратил возможность использовать имущество, необходимое ему для осуществления основной деятельности, кроме того, должен нести расходы по содержанию имущества, в частности, уплате транспортного налога.

В силу Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Суд приходит к выводу о наличии в действиях ответчика признаков злоупотребления правом, поскольку ответчик, являвшийся единоличным исполнительным органом истца, заключил сделку, направленную на передачу в свою собственность дорогостоящего имущества, воспрепятствовав получению истцом прибыли как основной цели деятельности коммерческой организации.

Поскольку доказательств одобрения оспариваемой сделки в установленном порядке в материалах дела не имеется, при этом установлен факт причинения убытков отчуждением имущества по заниженной цене, суд усматривает основания для признания недействительным Договора аренды с правом выкупа транспортного средства № ХХХ от ХХХ года.

В силу ст. 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. Если из существа оспоримой сделки вытекает, что она может быть лишь прекращена на будущее время, суд, признавая сделку недействительной, прекращает ее действие на будущее время.

При таких обстоятельствах требования истца об изъятии спорного автомобиля у ответчика, подлежат удовлетворении.

Доводы ответчика о нарушении его прав, не могут служить основанием для отказа истцу в удовлетворении требований. Истец, заявляя о том, что изъятие автомобиля возможно только с одновременным возвратом ответчику уплаченной за него суммы, соответствующих требований о взыскании сумм с истца, не предъявил. Кроме того, ответчик не представил в материалы дела доказательств уплаты каких-либо сумм истцу. Однако изложенное не лишает ответчика права предъявить соответствующие требования и представить надлежащие доказательства в отдельном производстве.

Согласно ст. 98 ГПК РФ, стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, за исключением случаев, предусмотренных настоящего Кодекса. В случае, если иск удовлетворен частично, указанные в настоящей статье судебные расходы присуждаются истцу пропорционально размеру удовлетворенных судом исковых требований, а ответчику пропорционально той части исковых требований, в которой истцу отказано.

Из материалов дела следует, что истцом уплачена государственная пошлина в сумме ХХХ рублей, что подтверждается платежным поручением на л.д. 51, таким образом, требования истца о взыскании с ответчика судебных расходов, подлежат удовлетворению.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 194-199 ГПК РФ, суд

решил:

Признать недействительным Договор аренды с правом выкупа транспортного средства № ХХХ от ХХХ года, заключенный между ЗАО «Элавиус» и ХХХ.

Обязать ХХХ передать ЗАО «Элавиус» транспортное средство – ХХХ год выпуска ХХХ, ХХХ модель, номер двигателя ХХХ, цвет серебристый.

Взыскать с Бабылкина Д.В. в пользу ЗАО «Элавиус» расходы по оплате государственной пошлины в размере ХХХ рублей ХХ копеек.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Московский городской суд через Дорогомиловский районный суд г. Москвы в течение месяца.

Судья Гусакова Д.В.

Мотивированное решение изготовлено 04.07.2016 г.