Определение суда апелляционной инстанции

Судья суда первой инстанции Гусакова Д.В.

Гражданское дело 1 инстанция № 2-1810/20

Гражданское дело 2 инстанция № 33-13483/21

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

06 апреля 2021 года г. Москва

Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе председательствующего Иваненко Ю.С.,

судей Анашкина А.А., Павловой И.П.,

при помощнике судьи Михайловой С.О.,

заслушав в открытом судебном заседании по докладу судьи Павловой И. П. дело по апелляционной жалобе ответчика Дубленкова П.А. на решение Дорогомиловского районного суда г. Москвы от 23 ноября 2020 года, которым постановлено:

Исковые требования ООО «Юг Новый Стиль» к Дубленкову П.А. о признании договоров займа недействительными – удовлетворить.

Признать недействительными договоры займа от *** г. №13 М, от *** г. №2, от *** г. №3, от *** г. №43, от ***г. №6, от *** г. №5, от *** г. №6, от *** г. №7, от *** г. №7 между Дубленковым П.А. и ООО «Юг Новый Стиль»,

установила:

Истец ООО «Юг Новый Стиль» обратился в суд с иском к Дубленкову П.А. о признании договоров займа, заключенных *** недействительными, мотивируя свои требования тем, что сделки совершены с нарушением закона, нарушают права и законные интересы истца и привели к неблагоприятным последствиям. В обоснование требований истец ссылается на то, что в период с 08.12.2015 по 08.07.2019 ответчик являлся генеральным директором ООО «Юг Новый Стиль». Спорные договоры займа ответчик, являясь единоличным исполнительным органом общества, заключил от имени общества с генеральным директором, то есть с собой. Истец просил признать указанные договоры займа недействительными.

Представитель истца по доверенности в судебное заседание явился, исковые требования поддержал в полном объеме.

Ответчик в судебное заседание явились, исковые требования не признали, представили письменные возражения.

Суд первой инстанции постановил вышеназванное решение, об отмене которого просит Дубленков П.А., по тем основаниям, что судом неправильно определены обстоятельства, имеющие значение для дела, существенно нарушены нормы материального и процессуального права, к спорным правоотношениям не применен срок исковой давности.

Представитель истца ООО «Юг Новый Стиль» по доверенности Волкова Н.И. в суд апелляционной инстанции явилась, возражала против удовлетворения апелляционной жалобы.

Ответчик Дубленков П.А. в суд апелляционной инстанции явился, поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда отменить.

Проверив материалы дела, выслушав стороны, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований к отмене решения, постановленного в соответствии с требованиями закона и фактическими обстоятельствами по делу.

В силу ст. 807 ГК РФ, по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Согласно пункту 1 статьи 808 ГК РФ договор займа между гражданами должен быть заключен в письменной форме, если его сумма превышает не менее чем в десять раз установленный законом минимальный размер оплаты труда.

В соответствии с положениями ст. 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу ст. 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

Не являются представителями лица, действующие хотя и в чужих интересах, но от собственного имени, лица, лишь передающие выраженную в надлежащей форме волю другого лица, а также лица, уполномоченные на вступление в переговоры относительно возможных в будущем сделок.

Представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Сделка, которая совершена с нарушением правил, установленных в абзаце первом настоящего пункта, и на которую представляемый не дал согласия, может быть признана судом недействительной по иску представляемого, если она нарушает его интересы. Нарушение интересов представляемого предполагается, если не доказано иное.

В соответствии со ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ, сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В соответствии со ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции Федерального закона от 03.07.2016 N 343-ФЗ сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации) являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке.

Как установил суд и следует из материалов дела, 07 декабря 2015 г. ответчик избран на должность генерального директора ООО "Юг Новый Стиль" (протокол общего собрания участников от 07 декабря 2015 года).

Полномочия ответчика в должности Генерального директора ООО «Юг Новый Стиль» прекращены 08 июля 2019 г. решением общего собрания участников общества от 08 июля 2019 г.

16 февраля 2018 года между Дубленковым П.А. (заимодавец) и ООО «ЮГ Новый Стиль» (заемщик) в лице генерального директора Дубленкова П.А. заключен договор займа № 13М, по которому займодавец передал заем на сумму 500 000 руб., сроком возврата не позднее 16 февраля 2019 г. (п. 1.1. договора займа).

05 марта 2018 года между Дубленковым П.А. (заимодавец) и ООО " Юг Новый Стиль (заемщик) в лице генерального директора Дубленкова П.А. заключен договор займа № 2, по которому заимодавец передал заем на сумму 500 000 руб., сроком возврата не позднее 05 марта 2019 г. (п. 1.1. договора займа).

06 марта 2018 года между Дубленковым П.А. (заимодавец) и ООО " Юг Новый Стиль (заемщик) в лице генерального директора Дубленкова П.А. заключен договор займа №3, по которому заимодавец передал заем на сумму 500 000 руб., сроком возврата не позднее 06 марта 2019 г. (п. 1.1. договора займа).

02 апреля 2018 года между Дубленковым П.А. (заимодавец) и ООО " Юг Новый Стиль (заемщик) в лице генерального директора Дубленкова П.А. заключен договор займа № 43, по которому заимодавец передал заем на сумму 500000 руб., сроком возврата не позднее 02 апреля марта 2019 г. (п. 1.1. договора займа).

25 апреля 2018 года между Дубленковым П.А. (заимодавец) и ООО " Юг Новый Стиль (заемщик) в лице генерального директора Дубленкова П.А. заключен договор займа № 5, по которому заимодавец передал заем на сумму 400 000 руб., сроком возврата не позднее 25 апреля 2019 г. (п. 1.1. договора займа).

01 июня 2018 года между Дубленковым П.А. (заимодавец) и ООО " Юг Новый Стиль (заемщик) в лице генерального директора Дубленкова П.А. заключен договор займа № 6, по которому заимодавец передал заем на сумму 500 000 руб., сроком возврата не позднее 31 мая 2019 г. (п. 1.1. договора займа).

04 июня 2018 года между Дубленковым П.А. (заимодавец) и ООО " Юг Новый Стиль (заемщик) в лице генерального директора Дубленкова П.А. заключен договор займа № 7, по которому заимодавец передал заем на сумму 500 000 руб., сроком возврата не позднее 04 июня 2019 г. (п. 1.1. договора займа).

27 июня 2018 года между Дубленковым П.А. (заимодавец) и ООО " Юг Новый Стиль (заемщик) в лице генерального директора Дубленкова П.А. заключен договор займа № 7, по которому заимодавец передал заем на сумму 500 000 руб., сроком возврата не позднее 27 июня 2019 г. (п. 1.1. договора займа).

Проанализировав положения законодательства, регулирующего спорные правоотношения, оценив собранные доказательства в их совокупности, суд пришел к выводу об обоснованности заявленных ООО "Юг Новый Стиль " к Дубленкову П.А. требований о признании договоров займа недействительными по ст. 182 ГК РФ, поскольку оспариваемые сделки заключены с нарушением законодательного запрета, установленного в указанной выше норме права, а именно, договоры займа совершены ответчиком, действующим одновременно в лице генерального директора общества, с одной стороны, и как физическим лицом, с другой стороны, в связи с чем, признал указанные сделки недействительными.

С указанными выводами суда первой инстанции судебная коллегия соглашается, поскольку они мотивированы, соответствуют установленным обстоятельствам дела, основаны на правильном применении и толковании норм материального права и исследованных судом доказательствах, оценка которых произведена по правилам ст. 67 ГПК РФ.

В соответствии с положениями Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

Таким образом, обязанность по доказыванию отсутствия нарушения интересов представляемого в случае оспаривания сделки представляемым по основанию, предусмотренному абзацем 2 пункта 3 статьи 182 ГК Российской Федерации, возложена на ответчика, поскольку законодателем указано на презумпцию нарушения интересов представляемого, если не доказано иное. Таких доказательств ответчиком не представлено.

При таких обстоятельствах доводы апелляционной жалобы ответчика судебная коллегия отклоняет ввиду их несостоятельности.

Также не влечет за собой отмены судебного акта довод апелляционной жалобы о пропуске истцом срока исковой давности в силу следующего.

В соответствии с п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как разъяснено в пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27, если момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о совершении сделки с нарушением закона узнал (должен был узнать) участник, предъявивший иск.

Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором она была совершена.

При этом суд наделен необходимыми дискреционными полномочиями на определение момента начала течения срока исковой давности, исходя из фактических обстоятельств дела.

Уставом ООО «Юг Новый Стиль» предусмотрено, что очередное общее собрание участников проводится один раз в год, не ранее двух и не позднее четырех месяцев после окончания финансового года (п. 10.6 Устава).

Статьей 12 БК РФ предусмотрено, что финансовый год соответствует календарному году и длится с 1 января по 31 декабря.

В связи с тем, что очередное общее собрание участников не проводилось, судебная коллегия считает, что начало течения срока исковой давности нужно считать с момента истечения четырех месяцев после 31 декабря 2018 года (даты окончания финансового года), то есть с 01 мая 2019 года. По мнению судебной коллегии, именно с этой даты сторона истца должна была узнать о заключенных договорах займа. Требования истцом предъявлены в суд 18 марта 2020 года, то есть в пределах годичного срока исковой давности.

Таким образом, судебная коллегия считает, что истцом срок исковой давности не пропущен, а потому отклоняет доводы жалобы в этой части.

Пленум Верховного Суда РФ в Постановлении от 19.12.2003 № 23 «О судебном решении» разъяснил, что решение должно быть законным и обоснованным (ч. 1 ст. 195 ГПК РФ). Решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (ч. 1 ст. 1, ч. 3 ст. 11 ГПК РФ). Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (ст. ст. 55, 59 - 61, 67 ГПК РФ), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

Эти требования при вынесении решения судом первой инстанции соблюдены.

На основании выше изложенного, руководствуясь ст. ст. 327-330 ГПК РФ, судебная коллегия

определила:

Решение Дорогомиловского районного суда г. Москвы от 23 ноября 2020 года оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: