Определение суда апелляционной инстанции

Судья: фио

Дело: № 33-49828/2019

Гр. Дело в суде первой инстанции № 2-2731/19

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва 12 ноября 2019 года.

Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе председательствующего Анашкина А.А.,

судей Колосовой С.И., фио,

при помощнике судьи фио,

рассмотрев в открытом судебном заседании по докладу судьи Колосовой С.И.

гражданское дело по апелляционной жалобе (с учетом уточнений) истцов фио и фио на решение Дорогомиловского районного суда города Москвы от 21 августа 2019 года, которым постановлено:

Исковые требования фио, фио к фио, фио, фио - оставить без удовлетворения.

у с т а н о в и л а:

Истцы фио и фио обратились в суд с иском к ответчикам фио, фио, фио, уточнив исковые требования, просили отменить запись в ЕГРЮЛ в отношении фио о переходе доли умершего фио к наследникам; передать доли ответчиков общей сложностью 1/3 доли уставного капитала – фио с последующим распределением указанной доли между оставшимися участниками общества; выплатить ответчикам стоимость доли умершего фио, определив ее на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти фио.

В обоснование заявленных требований указали, что являются участниками общества с ограниченной ответственностью «Ритуал-М», которое создано тремя участниками фио, фио и фио, имеющими равные доли в обществе. фио 10 августа 2011 года умер. Участниками общества принято решение об отказе наследникам в переходе к ним доли и выплате указанным лицам действительной стоимости доли умершего участника общества денежными средствами. До августа 2017 года наследниками фио никаких действий не предпринималось. 11 августа 2017 года нотариусом города Москвы фио ответчикам выдано свидетельство о праве на наследство по закону об определении наследства - 1/3 доли уставного капитала фио (ОГРН 1055004249772) за наследниками.

Истцы в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, обеспечили явку представителя по доверенности фио, которая на удовлетворении исковых требований настаивала.

Ответчики фио, фио, фио в судебное заседание не явились, обеспечили явку представителя фио, который против удовлетворения исковых требований возражал.

Представитель ответчика фио - фио в суд явился, против удовлетворения исковых требований возражал.

Представитель третьего лица фио по доверенности фио в суд явилась, просила исковые требования удовлетворить.

Судом постановлено приведенное выше решение, об отмене которого по доводам апелляционной жалобы просят истцы фио и фио фио мнению заявителей жалобы, суд первой инстанции при вынесении решения не установил фактические обстоятельства дела; неправильно применил нормы материального права.

Представитель истцов и третьего лица по доверенности фио в судебном заседании суда апелляционной инстанции доводы апелляционной жалобы поддержала по основаниям, изложенным в жалобе с учетом уточнений, просила решение суда отменить, постановить по делу новое решение об удовлетворении исковых требований.

Представители ответчиков по доверенности фио и адвокат фио возражали против доводов апелляционной жалобы, полагали решение суда законным и обоснованным.

В соответствиис ГПК РФ суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

Изучив материалы дела, выслушав объяснения представителей сторон и представителя третьего лица, проверив и оценив фактические обстоятельства дела и их юридическую квалификацию в пределах доводов апелляционной жалобы с учётом ее уточнений, судебная коллегия находит решение суда подлежащим оставлению без изменения, поскольку оно постановлено в соответствии с фактическими обстоятельствами и требованиями действующего законодательства.

Согласно п.4 ст. 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

В силу п. 1 ст. 1176 ГК РФ в состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.

Если в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива для вступления наследника в хозяйственное товарищество или производственный кооператив либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.

В соответствии с ч. 2 ст. 61 ГПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу, обязательны для суда. Указанные обстоятельства не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица.

Судом установлено, что фио и фио являются участниками общества с ограниченной ответственностью «Ритуал-М» (ОГРН 1055004249772).

Указанное общество создано тремя участниками фио, фио и фио, имеющими равные доли в обществе.

10 августа 2011 года скончался участник Общества фио

После смерти фио участниками общества принято решение об отказе наследникам в переходе к ним доли и выплате действительной стоимости доли умершего участника общества денежными средствами.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, учредителями фио являются истец фио, истец фио, а также ответчики фио, фиоВ и фио в соответствии с внесенными 12.07.2018 года сведениями в записи ЕГРЮЛ.

Решением Красногорского городского суда адрес от 16 марта 2018 года исковые требования фио, фио, фио к фио о признании недействительным решения общего собрания участников общества, признании недействительной записи ОГРН и применении последствий недействительности решения удовлетворены в полном объеме.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 18 февраля 2019 года решение Красногорского городского суда адрес от 12 июля 2018 года отменено, принято новое решение, которым исковые требования фио, фио, фио к фио о признании недействительным решения общего собрания участников Общества, признании недействительной записи ОГРН и применении последствий недействительности решения удовлетворены в полном объеме.

Кроме того, апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 18 февраля 2019 года решение общего собрания участников Общества от 15 ноября 2013 года о выходе наследодателя из числа участников признано недействительным, за фио, фио, фио признано право собственности на долю уставного капитала в фио в общем размере 1/3. Более того, судебным актом установлено, что фио, фио и фио обратились в установленный законом срок к нотариусу с заявлениями о принятии наследства, в связи с чем они приобрели право собственности на все имущество наследодателя, в том числе на долю в уставном капитале фио со дня открытия наследства, т.е. с 10 августа 2011 г., что подтверждается свидетельством о праве на наследство по закону.

Согласно апелляционному определению судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 18 февраля 2019 года, фио, временно исполняющей обязанности нотариуса города Москвы фио, 22 августа 2017 года от имени истцов было удостоверено за реестровым №4-973 и направлено в фио заявление с просьбой включить наследников по закону в состав участников указанного Общества, что подтверждается свидетельством о направлении заявления и (или) документов, выданным фио, нотариусом г. Москвы 22 октября 2017 года, реестровый номер 4-1144, конвертом почтового отправления, на котором имеется отметка о том, что корреспонденция возвращена за истечением срока хранения. Указанным апелляционным определением установлено, что истцы в установленном законом порядке уведомили Общество о желании войти в состав участников, при этом отказа в даче согласия на переход доли в уставном капитале от участников Общества в предусмотренные законом и Уставом сроки не поступило.

Оценив представленные по делу доказательства, руководствуясь ст. ст.1152, 1176 ГК РФ, суд пришел к правомерному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований. При этом суд обоснованно исходил из того, что ответчики, являясь наследниками участника Общества, надлежащим образом выразили свое намерение войти в состав участников юридического лица путем направления уведомления в установленном законом порядке.

Оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции у судебной коллегии не имеется.

Вопреки доводам апелляционной жалобы истцов фио и фио, судебная коллегия соглашается с приведенным выводом суда и не усматривает оснований для отмены решения суда.

В соответствии с п.1 ст.93 ГК РФ переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества.

В силу Федерального закона от 08.02.1998года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае, если настоящим Федеральным и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

В случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие общества на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам, такое согласие считается полученным участником общества, отчуждающим долю или часть доли, при условии, что в течение тридцати дней со дня обращения к обществу или в течение иного определенного уставом общества срока им получено согласие общества, выраженное в письменной форме, либо от общества не получен отказ в даче согласия на отчуждение доли или части доли, выраженный в письменной форме.

Пункт 8.21 Устава ООО «Ритукал - М» содержит аналогичные положения.

В данном случае стороны не оспаривали, что п. 8.20 фио было установлено, что переход доли в уставном капитале к наследникам граждан допускается исключительно с письменного согласия остальных участников общество, отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости.

В случае отказа в согласии на переход доли в соответствии с указанного Закона доля в уставном капитале переходит к обществу с даты получения обществом от любого участника общества отказа в согласии на переход доли к наследникам.

Согласно , ГК РФ, и Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

Таким образом, суд обоснованно признал установленным тот факт, что ответчики по настоящему делу (наследники фио) в установленном законом порядке уведомили Общество о желании войти в состав участников, при этом отказа в даче согласия на переход доли в уставном капитале от участников Общества в предусмотренные законом и Уставом сроки не поступило.

Истцы являются участниками ООО «ООО «Ритуал - М», которое выступало ответчиком по иску фио, фио, фио к фио о признании недействительным решения общего собрания. По результатам рассмотрения дела по указанному иску судебной коллегией Московского областного суда 18 февраля 20129 года вынесено апелляционное определение об удовлетворении иска.

Фактические обстоятельства дела судом первой инстанции установлены правильно на основании совокупности исследованных доказательств, подробно приведенных в решении. Суд пришел к правильному выводу о том, что оспариваемая запись в ЕГРЮЛ внесена на основании вступившего в законную силу решения суда, а требования о признании ее недействительной фактически сводятся к оспариванию вступившего в законную силу решения суда. Суд заключил, что порядок направления заявления о переходе доли в уставном капитале общества ответчиками был соблюден, что также установлено вступившим в законную силу решением суда.

Нарушений норм процессуального права, которые в силу Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации являются безусловными основаниями к отмене решения суда первой инстанции, в ходе рассмотрения дела судом допущено не было.

Доводы апелляционной жалобы (с учетом уточнений) фактически выражают несогласие с выводами суда, однако по существу их не опровергают, оснований к отмене решения не содержат, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Решение суда является законным, поскольку вынесено в соответствии с нормами материального и процессуального права, которые подлежат применению к данным правоотношениям.

Руководствуясь ст. ст. 328-329 ГПК РФ, судебная коллегия

определила:

Решение Дорогомиловского районного суда города Москвы от 21 августа 2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу (с учетом уточнений) истцов фио и фио - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: