Определение суда апелляционной инстанции

Судья: Гусакова Д.В. Дело № 33-21246/19

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

28 мая 2019 года г. Москва

Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе

председательствующего Анашкина А.А.,

судей Бузуновой Г.Н., Соловьевой Т.П.,

при секретаре Барабиной М.П.,

заслушав в открытом судебном заседании по докладу судьи Бузуновой Г.Н. гражданское дело по апелляционной жалобе представителя истца АО «Углеметбанк» по доверенности Максюта О.В. на решение Дорогомиловского районного суда г. Москвы от 18 декабря 2018 года, которым постановлено:

В удовлетворении исковых требований АО «Углеметбанк» к ООО «РМБ-Лизинг» в лице конкурсного управляющего Пивкина Ю.С., АО «Русский международный банк» в лице конкурсного управляющего ГК «АСВ», Назарову В.А., ИП Сагалович О.Е., о признании сделок недействительными - отказать,

УСТАНОВИЛА:

Истец АО «Углеметбанк» обратился в суд с иском к ответчикам ООО «РМБ-Лизинг» в лице конкурсного управляющего Пивкина Ю.С., АО «Русский международный банк» в лице конкурсного управляющего ГК «АСВ», Назарову В.А., ИП Сагалович О.Е., с учетом уточнений, о признании недействительными договора залога движимого имущества № 105-30С/14 от 16.12.2014 г. между ООО «РМБ-Лизинг» и ЗАО «КБ РМБ», договора залога прав требования к лизингополучателям № 105-ЗП/14 от 16.12.2014 г. между ООО «РМБ-Лизинг» и ЗАО «КБ РМБ», договора залога движимого имущества № 142-ЗОС/15 от 30.09.2015 г. между ООО «РМБ-Лизинг» и ЗАО «КБ РМБ», договора залога прав требования к лизингополучателям № 142-ЗП/15 от 30.09.2015 г. между ООО «РМБ-Лизинг» и ЗАО «КБ РМБ», договора залога (ипотеки) № 52-114-120-127-129-142-160-228-105-ЗН/15 от 01.12.2015 г., договоров уступки права требования № 26.04.2016 №1, №2, №3, №4, №5, №6, №7, №8, №9, №10, №11 между ЗАО «КБ РМБ» и Назаровым В.А., договоров уступки прав требования от 29.09.2016 № 1, № 2, №3, № 4, №5, №6, №7, №8, №9, №10, №11 между Назаровым В.А. и ИП Сагалович О.Е., банковских переводов шести платежей на общую сумму 43 400 000 рублей в пользу ИП Сагалович О.Е. на основании платежных поручений № 94 от 15.07.2016 г., № 95 от 15.07.2016 г., № 96 от 15.07.2016 г., № 259 от 23.08.2016 г., № 252 от 23.08.2016 г., № 27 от 19.09.2016 г.

В обоснование требований истец указал, что ООО «РМБ-Лизинг» и ЗАО «КБ РМБ» признаны несостоятельными. Истец АО «Углеметбанк» является кредитором обоих должников, требования истца включены в реестр требований кредиторов. Однако наряду с требованиями истца, в реестр также включены требования ИП Сагалович Ольги Евгеньевны как обеспеченные залогом. Поскольку требования ИП Сагалович О.Е. обеспечены залогом, она имеет в деле о банкротстве особый статус, в частности, ее требования погашаются преимущественно, перед требованиями истца. Истец указывает, что все оспариваемые им сделки являются взаимосвязанными сделками, направленными на вывод ликвидных активов должника ООО «РМБ-Лизинг» в преддверии его банкротства. Так, АО «РМБ» выдал кредиты по 11 кредитным договорам ответчику ООО «РМБ-Лизинг», при этом указанные юридические лица являются взаимосвязанными, поскольку в состав лиц, осуществляющих контроль деятельности обеих организаций, входят одни и те же физические лица. После получения кредитов, ООО «РМБ-Лизинг» заключил оспариваемые истцом договоры залога в обеспечение возврата кредитных средств. В дальнейшем, право требования по кредитным договорам и договорам залога были переданы АО «РМБ» в пользу Назарова В.А., который, в свою очередь передал права требования в пользу ИП Сагалович О.Е. Истец указал, что стороны не были намерены создать правовые последствия, соответствующие содержанию заключенных сделок, а реальной целью был вывод активов должника в преддверии банкротства и создание преимущества у ИП Сагалович перед другими кредиторами при банкротстве должника. Должник ООО «РМБ-Лизинг», несмотря на принятие к производству арбитражным судом заявления о признании банкротом, произвел платежи по 6 платежным поручениям в адрес ИП Сагалович, тем самым создав преимущество в удовлетворении требований одного кредитора, что запрещено законом о банкротстве. Указанные банковские переводы и вышеуказанные сделки истец просит признать недействительными по основаниям ст. ст. 10, 168, 170 ГК РФ.

В судебном заседании суда первой инстанции представители истца заявленные требования, с учетом уточнений, поддержали.

Представитель ООО «РМБ-Лизинг» в судебном заседании суда первой инстанции возражал против удовлетворения требований истца.

Представители АО «Русский международный банк» в лице конкурсного управляющего ГК «АСВ» в судебном заседании суда первой инстанции возражали против удовлетворения требований истца.

В судебное заседание суда первой инстанции Назаров В.А., ИП Сагалович О.Е. не явились, извещены судом о дне и месте судебного заседания.

Судом постановлено указанное выше решение, об отмене которого просит представитель истца АО «Углеметбанк» - Максюта О.В. по доводам апелляционной жалобы.

Представители истца АО «Углеметбанк» - Доксова Т.В., Максюта О.В. в судебное заседание суда апелляционной инстанции явились, доводы апелляционной жалобы поддержали.

Представитель ответчика АО «РМБ» в лице конкурсного управляющего ГК «АСВ» - Черных И.В., представитель ответчика ООО «РМБ-Лизинг» в лице конкурсного управляющего - Джамрулидзе Н.В. в судебное заседание суда апелляционной инстанции явились, возражали против доводов апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, в заседание суда апелляционной инстанции не явились, о времени и месте рассмотрении дела извещены надлежащим образом.

Судебная коллегия, выслушав лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив материалы дела, приходит к выводу, что оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного постановления в апелляционном порядке по доводам апелляционной жалобы, изученным по материалам дела, не имеется.

При вынесении решения, суд первой инстанции руководствовался положениями ст.ст. 10, 168, 170, 334 ГК РФ.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда г. Москвы от 20.09.2016 года по делу А40-126742/16-103-135 в отношении ООО «РМБ-Лизинг» введена процедура наблюдения.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 13 декабря 2016 года по делу А40-126742/16-103-135 включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «РМБ-Лизинг» требования АО «Углеметбанк» в размере 48 651 988,49 руб. – основной долг, и 8 894 032,60 руб. – пени, которые учитываются в реестре отдельно.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 31 января 2017 года включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «РМБ-Лизинг» требование Сагалович О.Е. в размере 954 35 862,26 руб. как обеспеченные залогом имущества должника.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 14.03.2017 г. по делу А40-126742/16-103-135, ООО «РМБ-Лизинг» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства.

В период с 13.08.2009 г. по 02.11.2015 г. между АО «РМБ» и должником ООО «РМБ – Лизинг» были заключены кредитные договоры, в обеспечение исполнения обязательств по которым должник в период с 16.12.2014 г. по 01.12.2015 г. передал в залог АО «РМБ» часть имеющегося в собственности движимого и недвижимого имущества, путем заключения договора залога движимого имущества № 105-30С/14 от 16.12.2014 г между ООО «РМБ-Лизинг» и ЗАО «КБ РМБ», договора залога прав требования к лизингополучателям № 105-ЗП/14 от 16.12.2014 г. между ООО «РМБ-Лизинг» и ЗАО «КБ РМБ», договора залога движимого имущества № 142-ЗОС/15 от 30.09.2015 г. между ООО «РМБ-Лизинг» и ЗАО «КБ РМБ», договора залога прав требования к лизингополучателям № 142-ЗП/15 от 30.09.2015 г. между ООО «РМБ-Лизинг» и ЗАО «КБ РМБ», договора залога (ипотеки) № 52-114-120-127-129-142-160-228-105-ЗН/15 от 01.12.2015 г.

В дальнейшем, право требования по кредитным договорам и оспариваемым договорам залога, было передано АО «РМБ» в пользу Назарова В.А., который впоследствии уступил их ИП Сагалович О.Е.

Как следует из материалов дела, в период с 15.07.2016 г. по 19.09.2016 г. должником ООО «РМБ-Лизинг» произведены шесть платежей в погашение текущих кредитных обязательств в пользу нового кредитора - ИП Сагалович О.Е., на общую сумму 43 400 000 руб., в соответствии с платежными поручениями № 94 от 15.07.2016 г., № 95 от 15.07.2016г., № 96 от 15.07.2016г, № 252 от 23.08.2016г., № 259 от 23.08.2016г., № 27 от 19.09.2016г.

В обоснование требований истец, ссылаясь на положения ст.ст. 10, 168 и п. 2 ст. 170 ГК РФ, указал, что оспариваемые договоры залога направлены на вывод ликвидных активов должника с целью недопущения обращения на них взыскания в целях удовлетворения требований кредиторов, поскольку ИП Сагалович О.Б. знала о наличии обязательств должника перед кредиторами должника.

Разрешая спор по существу, суд первой инстанции, оценив доказательства в их совокупности и взаимной связи, пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований, поскольку отсутствуют достаточные и достоверные доказательства, подтверждающие доводы истца.

При этом, суд первой инстанции отклонил доводы истца о фактической направленности сделок на вывод активов должника, указав на то, что оспариваемые договоры залога не направлены на переход права собственности, а лишь в силу ст. 334 ГК РФ являются способом обеспечения обязательства ООО «РМБ-Лизинг» по возврату кредитов, полученных в АО «РМБ», т.е. не могут быть признаны направленными на вывод активов и могущими причинить вред другим кредиторам.

Из пояснений сторон следует, что иные добросовестные кредиторы должника ООО «РМБ-Лизинг» воспользовались правом на получение обеспечения обязательств ООО «РМБ».

Кроме того, разрешая спор, суд первой инстанции исходил из того, что в материалы дела не представлено убедительных доказательств, свидетельствующих о том, что своими действиями должник ООО «РМБ – Лизинг» объективно лишил истца права на получение обеспечения по каким-либо возникшим у ООО «РМБ-Лизинг» обязательствам перед истцом.

Ссылки истца на взаимосвязанность юридических лиц – кредитора АО «РМБ» и ООО «РМБ-Лизинг» - наличие в составе управляющих деятельностью указанных лиц, одних и тех же граждан, суд первой инстанции также отклонил, поскольку не представлено убедительных доказательств, что сама по себе взаимосвязанность юридических лиц повлекла совершение неправомерных действий указанными юридическими лицами по отношению к истцу.

Таким образом, суд первой инстанции, отклонив доводы истца, поскольку они не содержат указания на обстоятельства, достоверно свидетельствующие о наличии признаков недобросовестного поведения ООО «РМБ-Лизинг» при заключении оспариваемых договоров залога и последующей уступки прав по договорам залога от кредитора АО «РМБ» в пользу Назарова В.А. и от Назарова В.А. к ИП Сагалович, пришел к выводу, что предоставление ответчиком ООО «РМБ-Лизинг» обеспечения исполнения своих обязательств является проявлением надлежащего поведения в рыночных отношениях.

Суд первой инстанции указал, что совершение платежей должником в пользу нового кредитора ИП Сагалович не может быть признано незаконным, поскольку является исполнением текущих обязательств ООО «РМБ-Лизинг» по кредитным договорам.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции отклонил довод истца о том, что указанные платежи направлены на приоритетное удовлетворение требований только одного кредитора, поскольку данный довод опровергается материалами дела и пояснениями сторон, из которых следует, что ООО «РМБ-Лизинг» также совершал в юридически значимый период платежи в пользу других кредиторов в порядке исполнения обязательств перед АО «Кросна банк», АКИБ «Образование», АО «Риетуму банк», ООО «Т-Лизинг», а также в пользу самого истца – АО «Углеметбанк».

Судебная коллегия в полной мере соглашается с выводами суда первой инстанции. Данные выводы основаны судом на материалах дела, к ним он пришел в результате обоснованного анализа письменных доказательств, которым дал надлежащую оценку в соответствии с положениями ГПК РФ во взаимосвязи с нормами действующего законодательства.

Доводы апелляционной жалобы представителя истца о том, что суд отказал в удовлетворении ходатайств об истребовании информации, судебная коллегия отклоняет, поскольку не согласие с результатами рассмотрения судом первой инстанции заявленного ходатайства, не свидетельствует о нарушении норм РФ и не является основанием для отмены обжалуемого решения суда.

В целом доводы апелляционной жалобы по существу сводятся к переоценке выводов суда об отказе в удовлетворении исковых требований, основаны на неправильной оценке обстоятельств данного дела, фактически выражают субъективную точку зрения истца о том, как должно быть рассмотрено настоящее дело и оценены собранные по нему доказательства в их совокупности, а потому не могут служить основанием для отмены правильного по существу решения суда.

Несогласие стороны истца с произведенной судом оценкой доказательств не является основанием к отмене постановленного судом решения, поскольку не свидетельствует о неправильности изложенных в решении суда выводов.

Апелляционная жалоба не содержит доводов, влияющих на правильность принятого судом решения и указывающих на обстоятельства, которые могли бы послужить в соответствии со ст. 330 ГПК РФ основаниями к отмене или изменению решения суда.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия полагает, что судом первой инстанции были исследованы все значимые по делу обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка, нормы материального и процессуального права применены судом правильно, в связи с чем, решение суда является законным и обоснованным и отмене или изменению не подлежит.

На основании изложенного, и руководствуясь , ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕДЛИЛА:

Решение Дорогомиловского районного суда г. Москвы от 18 декабря 2018 года оставить без изменения, апелляционную жалобу представителя истца АО «Углеметбанк» - Максюта О.В. - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи