Решение

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

23 июня 2017 года

Дорогомиловский районный суд г.Москвы

в составе председательствующего судьи Шипиковой А.Г.,

при секретаре Солдатовой И.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело №2-2615/17 по иску *** к ООО «***» о взыскании вексельного долга, по иску третьего лица, заявляющего самостоятельные требования, ПАО Банк «***» к *** и ООО «***», Компании ***. о признании недействительной сделкой выдачу векселей, признании недействительным договора купли-продажи векселей от 01.06.2016 года и акта приема-передачи векселей, взыскании задолженности по вексельной сумме, процентов по векселям и процентов из расчета ставки рефинансирования (ключевой ставки) ЦБ РФ, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ООО «***»,***,

установил:

Истец *** обратился в суд с иском к ООО «***» и ЗАО «***» о взыскании солидарно вексельного долга и процентов в размере ***долларов США в рублях по курсу ЦБ РФ на день осуществления платежа. Указанные векселя были приобретены истцом у векселедержателя ООО «***» на основании договора купли-продажи векселей от 01.06.2016 года и акта приема-передачи векселей от 01.06.2016 года.

Решением Дорогомиловского районного суда г.Москвы от 22.08.2016 года иск ***к ЗАО «***» и ООО «***» удовлетворен в полном объеме. Определением Дорогомиловского районного суда г.Москвы от 15.09.2016 года проведено процессуальное правопреемство с ***на ООО «***».

На основании заявления ПАО Банк «***» о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам указанных судебных актов, Определением Дорогомиловского районного суда г.Москвы решение Дорогомиловского районного суда г.Москвы от 22.08.2016 года отменено по вновь открывшимся обстоятельствам. Также определением Дорогомиловского районного суда г.Москвы определение Дорогомиловского районного суда г.Москвы о процессуальном правопреемстве от 15.09.2016 года отменено по вновь открывшимся обстоятельствам.

Определением Дорогомиловского районного суда г.Москвы от 23.03.2017 года производство по делу в части требований Истца к ответчику ЗАО «***» прекращено в связи с тем, что такое требование подлежит рассмотрению в деле о банкротстве ЗАО «***».

ПАО Банк «***» заявлены (с учетом уточнений) самостоятельные требование относительно предмета спора, а именно просит:

- признать недействительной сделкой выдачу простых векселей и векселя №***, №***, № ***, № ***, № ***, № ***, № ***, № ***, №***, №***, №***, №***, №***, №***, №***, №***, №***, дата - 01 января 2014 года, на сумму ***долларов США каждый, №***от 01 января 2014 года на сумму *** долларов США, дата – 1 января 2014г., первый векселедержатель – ООО «***», дата платежа - по предъявлении, но не ранее 11 января 2019 года;

- признать недействительным договор купли-продажи векселей от 01 июня 2016 года, акт приема-передачи векселей от 01 июня 2016 года, заключенные между ***. и ООО «***»;

- взыскать с компании ***. в пользу ПАО «***» задолженность по вексельной сумме в размере *** рублей, проценты по векселям за период с 01.07.2014 г. по 12.12.2016 г. в размере ***рублей, проценты из расчета ставки рефинансирования (ключевой ставки) ЦБ РФ, исчисленные на сумму задолженности *** рублей за период с 13.12.2016г. и до полного ее погашения.

Исковые требования *** мотивированы тем, что 01 января 2014 года ЗАО "*** " были выпущены 18 простых векселей №№ ***на общую сумму *** долларов США с датой платежа по предъявлении, но не ранее 11 января 2019 года; указанные векселя были приобретены ***у векселедержателя ООО "***" на основании договора купли-продажи векселей от 01 июня 2016 года и акта-приема передачи векселей от 01 июня 2016 года; из информации, размещенной на сайте ФНС России, следует, что ЗАО "***" находится в процессе ликвидации с 11 июля 2016 года, в связи с чем в силу ч.4 ст.61 ГК РФ срок исполнения всех обязательств ЗАО "*** " перед кредиторами, в том числе и вексельных обязательств, является наступившим.

ПАО Банк «*** » возражал против удовлетворения исковых требований *** ., указав, что договор купли-продажи векселей от 01 июня 2016 года и акт-приема передачи векселей от 01 июня 2016 года являются недействительными сделками по следующим основаниям:

Спорные векселя, согласно их содержанию, были эмитированы ЗАО «***» 1 декабря 2014г. в пользу ООО «***». Впоследствии ПАО «***» стало известно о выпуске и передаче ООО «***» векселей ЗАО «*** » на основании подписанного между ними Соглашения № 3 от 1 января 2014г. к Договору займа № ***от 28 июня 2004г. и акта приема-передачи от этой даты, а также о заключении Договора займа № ***от 28 июня 2004г. с дополнительными соглашениями к нему.

ПАО Банк «***» указал, что соглашение №*** от 1 января 2014г. и акт приема-передачи векселей от этой же даты направлены на безосновательное, не свойственное обычным деловым отношениям кратное увеличение долговой нагрузки ЗАО «***», то есть на причинение вреда иным кредиторам ЗАО «***», о чем стороны этих сделок заведомо знали, из чего следует, что данное Соглашение совершено с нарушением ч. 1 ст. 10 ГК РФ, что в силу ст. 168 ГК РФ влечет их недействительность в силу ничтожности.

Согласно Справки за подписью Генерального директора ЗАО «***» ***., датированной 31 декабря 2014г., ЗАО «***» на дату выдачи справки имела заемные обязательства перед ООО «***» (заем № ***) в размере *** рублей, ставка % - 0, дата предоставления займа 30.06.2004г., дата возврата по договору – 30.06.2016г.

Согласно Справки за подписью Генерального директора ЗАО «***»***., датированной 1 августа 2015г., ЗАО «***» на дату выдачи справки имела заемные обязательства перед ООО «***» в размере *** рублей, ставка % - 0, дата предоставления займа 30.06.2004г., дата возврата по договору – 30.06.2016г.

Согласно Справки за подписью Генерального директора ЗАО «***»***., датированной 30 сентября 2015г., ЗАО «***» на дату выдачи справки отражены обязательства по векселям на сумму *** долларов США под 12 % годовых с датой предоставления 01.01.2014г., датой возврата 11.01.2019г. По Справке за подписью Генерального директора ЗАО «***»*** ., датированной 31 декабря 2015г. размер вексельной задолженности отражен в сумму *** долларов США.

Согласно договора займа № *** от 28 июня 2004г., заключенного между ООО «***» и ООО «***» в редакции Дополнительного соглашения № *** от 11 ноября 2004г., Дополнительного соглашения № *** от 01 июня 2005г., Дополнительного соглашения № *** от 1 сентября 2010г., Дополнительного соглашения № *** от 25 января 2013г., Дополнительного соглашения № ***от 20 июня 2016г. ООО «***» обязался предоставить беспроцентный заем ЗАО «***» на сумму *** рублей сроком до 31.12.2016г.

Согласно положениям Соглашения № *** к Договору займа № ***от 28.06.2004г. от 01 января 2014г., заключенным между ООО «***» и ЗАО «***» и Акта приема-передачи векселей от той же даты, сумма беспроцентного рублевого займа в размере *** рублей из общей суммы беспроцентного займа в *** рублей заменена обязательствами из 21 переданных по акту валютных векселей: общей номинальной стоимостью ***долларов США, векселедатель – ЗАО «***», первый векселедержатель – ООО «***», дата – 1 января 2014г., дата платежа - по предъявлении, но не ранее 11 января 2019 года, ставка процентов – 12 % годовых.

ПАО Банк «***» указал, что из анализа приведенных сделок и справок следует, что:

- между ООО «***» и ЗАО «***» существовали заемные правоотношения из договора займа, что и было отражено в отчетных документах (справках);

- вексельная задолженность на основании соглашения № 3 к договору займа, несмотря на его датирование 1 января 2014г. и оформление этой датой акта приема-передачи векселей, - в отчётных документах ЗАО «***» не отражалась до сентября 2015г., что является свидетельством формирования сторонами данной задолженности ретроспективно и, как следствие, отсутствия в действительности этого долга;

- ООО «***» и ЗАО «***» 20 июня 2016г. подписали Дополнительное соглашение № 5 к договору займа, которым пункт 1 договора изложен в следующей редакции: «Займодавец предоставляет Заемщику беспроцентный заем для ведения уставной деятельности в сумме ***рублей на срок до 31.12.2016г.». Таким образом, несмотря на якобы подписание более ранней датой Соглашения к договору займа (01.01.2014г.), которым беспроцентные рублевые заемные обязательства были заменены валютными процентными вексельными обязательствами, в связи с чем заемные рублевые обязательства подлежали прекращению (ч. 1 ст. 414 ГК РФ), стороны подписанием Дополнительного соглашения № 5 от 20 июня 2016г. подтвердили наличие в их правоотношения именно заемных рублевых беспроцентных отношений на сумму до *** рублей, а не правоотношений из валютных векселей.

- с учетом принадлежности, в том числе на дату совершения Соглашения от 1 января 2014г. и акта приема-передачи векселей от этой же даты, 100 % ООО «***» и ЗАО «***»***. (ООО «***» - через непосредственное владение долями в уставном капитале (совместная собственность супругов ***. и ***.); ЗАО «***» - 100% акций принадлежали АО «***», впоследствии Компании ***, акции которых (100 %) принадлежали *** совершение данных сделок направлено на причинение вреда третьим лицам - кредиторам ЗАО «***» (ч. 1 ст. 10 ГК РФ), что подтверждается также следующим:

- ранее до данных сделок на протяжении более чем 9 лет, а также после них, заем во взаимоотношениях сторон не предусматривал взимания платы, что было связано с принадлежностью компаний одному лицу (***.) (взимание платы во взаимоотношениях юридических лиц, 100% капитала которых принадлежат одному о тому же бенефициару, не имеет никакого экономического смысла); - экономические составляющие сделок направлены на: а) перевод валютных рисков на должника (только увеличение курса доллара США привело к увеличению долговой нагрузки ЗАО «***» почти в два раза); б) установление платы за переведенные в валюту средства; - на момент совершения сделок (соглашение от 1 января 2014г, акт приема-передачи от той же даты) срок исполнения заемных обязательств должника не наступил (срок займа – 30 июня 2016г.), в связи с чем заемщик не имел никакого экономического и правового интереса на переоформление беспроцентных рублевых обязательств, до наступления срока погашения которых оставалось более двух с половиной лет, в процентные валютные обязательства. При этом стороны оспариваемых сделок, будучи взаимосвязанными лицами, знали о том, что кратное увеличение размера обязательств в связи с изменением курса доллара США к рублю и установлением процентных ставок, - прямо нарушает имущественные интересы других кредиторов заемщика.

ПАО Банк «***» также указал, что в период совершения указанных сделок (соглашение № 3 от 01.01.2014г.) единственным владельцем (выгодоприобретателем) компаний – участников сделок был ***: 100 % доли в уставном капитале ООО «***» являлись совместной собственностью бывших супругов *** и ***.; единственным акционером ЗАО «***» было Акционерное общество «***», а впоследствии ***., 100% акции которых принадлежали *** При этом, согласно документам, предоставленным ЗАО «***» в ПАО Банк «***»,*** также является бенефициарным владельцем ЗАО «***».

При этом *** ., приобретатель векселей от ООО «*** », является сыном *** По мнению ПАО Банк «***», указанные договор купли-продажи векселей от 01.06.2016 года и акт заключены при злоупотреблении правом согласованными действиями со стороны как непосредственных участников сделки, так и третьих лиц, входящих с ними в одну группу лиц, включая и должника. Договор купли-продажи векселей от 01 июня 2016 года заключен между его сторонами на условиях, не присущих экономической деятельности его участников, не соответствующих обычным условиям гражданского оборота: ***. как фактический приобретатель векселей на значительную сумму получил их без какой-либо оплаты (рассрочка оплаты сроком на 240 дней), при этом зная (или имея обязанность знать) о признаках неплатежеспособности должника по векселю: ЗАО «***». Дальнейшее поведение ***., выразившееся в уступке прав требования к должникам по векселю другой подконтрольной ***компании ООО «***» (контроль со стороны *** осуществлялся через ***., ***. ***. *** г. р., приходящейся сестрой ***., а также через генерального директора ***, являющегося подчиненным ***. и сотрудником ООО «***»). При этом, приобретение по договору векселей с отсрочкой уплаты и с последующей легализацией долга судебным решением, и передачей новому кредитору как права требования, так и ранее отсроченного долга по сделке приобретения векселей, без получения какой-либо экономической выгоды от сделок, перевод долга перед ООО «***» по договору купли-продажи векселей без подписания соответствующего соглашения и получения согласия кредитора также свидетельствует об изначальной недобросовестности участников сделки по приобретению векселей, взысканию долга по ним, на создание так называемой подтвержденной судом «дружеской кредиторской задолженности» должника (ЗАО «***») во вред имущественным интересам иных кредиторов, включая ПАО Банк «***». При этом путем подписания мнимой сделки купли-продажи векселей стороны сделки создали правовые основания для предъявления требований в суде одновременно и к ООО «Корпорация развития территорий» и ЗАО «***» с целью последующего предъявления таких требований к ЗАО «***» в соответствии с требованиями законодательства о несостоятельности в рамках дела о банкротстве ЗАО «***». Последующее же включение указанных требований к ЗАО «Негоциант» на основании вступившего в силу судебного акта в реестр требований кредиторов должника фактически лишало бы других кредиторов права на справедливое распределение денежных средств из конкурсной массы с целью пропорционального удовлетворения требований кредиторов.

Кроме того, по мнению банка, очевидно, что ***., *** года рождения, которому на момент заключения указанного договора даже не исполнилось 20 лет, не имел никакой реальной возможности и намерения оплачивать указанные векселя, о чем ***., как его отец и, одновременно, как президент ООО «***», доподлинно знал.

Кроме того, ПАО Банк «*** » заявило самостоятельное требование относительно предмета спора, а именно – о взыскании с компании ***. в пользу ПАО «***» задолженность по вексельной сумме в размере *** рублей, проценты по векселям за период с 01.07.2014 г. по 12.12.2016 г. в размере ***рублей, проценты из расчета ставки рефинансирования (ключевой ставки) ЦБ РФ, исчисленные на сумму задолженности *** рублей за период с 13.12.2016г. и до полного ее погашения.

Банк указал, что ранее между ПАО «***» и ЗАО «***» был заключен договор кредитной линии № ***от 12 марта 2007 г. общая сумма непогашенного долга по которому на декабрь 2016 года составляет *** (***) долларов США.

Между ПАО «***» и ***. заключен договор поручительства физического лица № *** от 28 февраля 2014 года с последующими изменениями, внесенными дополнительными соглашениями № *** от 15 августа 2014 года, № *** от 26 февраля 2015 года, № *** от 10 августа 2015 года, № *** от 17 сентября 2015 года, № *** от 30 ноября 2015 года, по условиям которого Поручитель обязался отвечать солидарно с основным должником (ЗАО «***») по договору кредитной линии № *** от 12 марта 2007г. (далее по тексту – Кредитный договор) по всем обязательства основного должника: как существующим, так и тем, которые могут возникнуть в будущем.

30.06.2016 года единственным акционером ЗАО "***" - компанией ***. принято решение о ликвидации ЗАО "***" на основании Решения № *** от 30.06.2016 года.

08.07.2016 года Банком на сайте Единого федерального реестра сведений о фактах деятельности юридических лиц было опубликовало уведомление о намерении обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве ЗАО «***» в соответствии с требованием п.2.1. ст.7 Закона о банкротстве. При этом, обратиться в суд с таким заявлением Банк был вправе не раньше, чем через 15 дней, то есть после 23.07.2016 года.

20.07.2015 года, то есть сразу после опубликования указанного уведомления Банком, но ранее возникновения у Банка прав на предъявление в суд заявления о банкротстве ЗАО «***», ООО «***» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с заявлением о признании ЗАО «***» несостоятельным (банкротом) по упрощённой процедуре ликвидируемого должника, принятое судом к производству определением от 1 августа 2016г., дело №№ А40-155386/16-179153 Б.

Между компанией ***. (100% акций принадлежали ***и ПАО «***» был заключен договор заклада векселей № ***от 24 июля 2009 г. (с изменениями, внесенными дополнительными соглашениями №№ 1-14) (далее по тексту – договор заклада), согласно п. 1.1 которого в обеспечение надлежащего исполнения ЗАО «***» всех его обязательств, возникших из договора кредитной линии № ***от 12 марта 2008г. Компания ***. передала ПАО «***» в залог следующие простые процентные валютные векселя с залоговым индоссаментом Компании ***.:

- векселя № ***, № ***, № ***, № ***, № ***, № ***, № ***, № ***, № ***, № ***на сумму ***долларов США каждый с начислением на вексельную сумму процентов из расчета 3% годовых, векселедатель ЗАО «***», первый векселедержатель - Компания ***., дата выдачи – 01 июля 2014 г., срок оплаты – по предъявлению, но не ранее 30 июня 2016 г.;

- векселя № ***на сумму ***долларов США с начислением на вексельную сумму процентов из расчета 3% годовых, векселедатель ЗАО «***», первый векселедержатель - Компания ***., дата выдачи – 1 июля 2014 г., срок оплаты – по предъявлению, но не ранее 30 июня 2016 г.

По мнению банка, принятие ***решения о ликвидации компании (Решения № 14/16 от 30.06.2016 года), в то время как в указанный период общество обладало всеми признаками неплатежеспособности, не исполняло обязательств по погашению кредита, а Компания ***. имела неисполненные обязательства по погашению данной задолженности за счет обеспечения (заложенных векселей), - является злоупотреблением правом Компанией ***., направленным на причинение вреда имущественным интересам кредиторов.

Таким образом, действия акционера ЗАО «***», Компании ***., контролируемого ***., по принятию решения о добровольной ликвидации общества направлено на уклонение Компании ***. от исполнения своих обязательств перед ПАО Банк «***», основанных на вексельных правоотношениях, путем злоупотребления правом, в связи с чем законные интересы ПАО Банк «***» подлежат судебной защите.На момент принятия решения о ликвидации ЗАО «***» Компания ***. не могла не знать о признаках неплатежеспособности, поскольку являлась залогодателем по договору залога векселей в обеспечение надлежащего исполнения ЗАО «***» всех его обязательств, возникших из договора кредитной линии № ***от 12 марта 2008г.

В обоснование своих требований банк также сослался на то, что согласно п. 3.1 договора заклада в случае неисполнения либо ненадлежащего исполнения должником обязательств по возврату суммы предоставленного кредита и уплаты процентов за пользование кредитом по Кредитному договору и/или Залогодателем по настоящему договору, в том числе однократного нарушения сроков исполнения указанных обязательств, залогодержатель имеет право обратить взыскание на предмет залога во внесудебном порядке и получить первоочередное удовлетворение своих требований в том объеме, в котором они существуют к моменту их фактического удовлетворения, включая проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также расходы, связанные с обращением взыскания на предмет залога и их реализацией.В силу п. 3.3 данного договора залога реализация предмета залога по выбору залогодержателя осуществляется, в том числе, путем прямого истребования исполнения векселям у векселедателя или любого обязанного по векселям лица в порядке, установленном вексельным законодательством РФ.

Согласно п. 47 Положения о переводном и простом векселе, утвержденном постановлением ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 № 104/1341 «О введении в действие Положения о переводном и простом векселе» все выдавшие, акцептовавшие, индоссировавшие переводный вексель или поставившие на нем аваль являются солидарно обязанными перед векселедержателем. Векселедержатель имеет право предъявления иска ко всем этим лицам, к каждому в отдельности и ко всем вместе, не будучи принужден соблюдать при этом последовательность, в которой они обязались. Иск, предъявленный к одному из обязанных, не препятствует предъявлению исков к другим, даже если они обязались после первоначального ответчика.

Порядок и условия предъявления иска к обязанным по векселю лицам определены п. п. 43, 44 указанного Положения, согласно которым:

- векселедержатель может обратить свой иск против индоссантов, векселедателя и других обязанных лиц:

При наступлении срока платежа:

если платеж не был совершен.

Даже раньше наступления срока платежа:

1) если имел место полный или частичный отказ в акцепте;

2) в случае несостоятельности плательщика, независимо от того, акцептовал ли он вексель или нет, в случае прекращения им платежей, даже если это обстоятельство не было установлено судом, или в случае безрезультатного обращения взыскания на его имущество;

3) в случае несостоятельности векселедателя по векселю, не подлежащему акцепту.

- в случае объявления несостоятельным плательщика, независимо от того, акцептовал ли он вексель или нет, а также в случае объявления несостоятельным векселедателя по векселю, не подлежащему акцепту, для осуществления векселедержателем принадлежащих ему прав достаточно предъявления судебного определения об объявлении несостоятельности.

Согласно п. 21 Постановления Пленумов ВАС РФ и ВС РФ от 04.12.2000 № 33/14 требования к должнику могут быть предъявлены как в срок платежа, так и в течение всего срока вексельной давности безотносительно к наличию или отсутствию протеста.

Согласно п. 48 указанного Положения векселедержатель может требовать от того, к кому он предъявляет иск:

1) сумму переводного векселя, не акцептованную или не оплаченную, с процентами, если они были обусловлены;

2) проценты, в размере шести, со дня срока платежа;

3) издержки по протесту, издержки по посылке извещения, а также другие издержки;

4) пеню, в размере трех процентов, со дня срока платежа.

В соответствии со статьей 3 Федерального закона «О переводном и простом векселе» в отношении векселя, выставленного к оплате и подлежащего оплате на территории Российской Федерации, проценты и пеня, указанные в статьях 48 и 49 Положения, выплачиваются в размере учетной ставки Центрального банка Российской Федерации по правилам, установленным статьей 395 Кодекса для расчета процентов.

Применение данного положения разъяснено в пункте 27 Постановление Пленума Верховного Суда РФ №33, Пленума ВАС РФ № 14 от 04.12.2000 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей», согласно которого на основании подпункта 2 статьи 48 Положения векселедержатель может требовать от того, к кому он предъявляет иск, уплаты процентов и пени на вексельную сумму.

Указанные проценты и пеня начисляются со дня, следующего за днем платежа, и по день, когда векселедержатель получил платеж либо от лица, к которому им был предъявлен иск, либо от иного обязанного по векселю лица, независимо от того, было ли вынесено ранее судебное решение о взыскании этих сумм.

В соответствии со статьей 3 Федерального закона «О переводном и простом векселе» в отношении векселя, выставленного к оплате и подлежащего оплате на территории Российской Федерации, проценты и пеня, указанные в статьях 48 и 49 Положения, выплачиваются в размере учетной ставки Центрального банка Российской Федерации по правилам, установленным статьей 395 Кодекса для расчета процентов.

Пунктом 6 Постановления Пленума Верховного Суда РФ №3, Пленума ВАС РФ № 1 от 05.02.1998 (ред. от 27.12.2016) «О некоторых вопросах применения Федерального закона «О переводном и простом векселе» установлено, что при рассмотрении требований векселедержателей к лицам, обязанным по векселю, следует учитывать, что на основании подпунктов 2 и 4 статьи 48 Положения о переводном и простом векселе (Постановление Центрального исполнительного комитета и Совета народных комиссаров СССР «О введении Положения о переводном и простом векселе» от 07.08.37 № 104/1341, далее - Положение) и в соответствии со статьей 3 Федерального закона «О переводном и простом векселе» векселедержатель может требовать от того, к кому он предъявляет иск, проценты в размере учетной ставки, установленной Центральным банком Российской Федерации со дня срока платежа, и пеню в том же размере со дня срока платежа.

При расчете процентов и пени размер учетной ставки определяется по правилам, установленным статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Если в соответствии со статьей 5 Положения допускается начисление процентов на вексельную сумму, проценты, предусмотренные подпунктом 2 статьи 48 Положения, начисляются на сумму векселя с обозначенными в нем процентами, начисленными на день срока платежа.

Лицо, оплатившее вексель, может на основании статьи 49 Положения требовать от ответственных перед ним лиц всю уплаченную им векселедержателю сумму (включая проценты и пени, начисленные в соответствии с подпунктами 2 и 4 статьи 48 Положения), а также проценты на указанную сумму, начисленные со дня, когда это лицо произвело платеж.

Решением Арбитражного суда г. Москвы по делу № А40-155386/2016 от 12.12.2016 г. (изготовлено в окончательной форме 14.12.2016 г.) ЗАО «***» признано несостоятельным (банкротом) в упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении него введено конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Таким образом, с момента признания ЗАО «***» несостоятельным ПАО «***» вправе взыскать с компании ***. сумму вексельного долга по векселям № 01/2014, № ***, № ***, № ***, № ***, № ***, № ***, № ***, № ***, № *** в размере ***долларов США каждый, и векселю № 11/2014 на сумму 73 219,84 долларов США, всего на общую сумму вексельного долга в размере ***долларов США в российский рублях по курсу Центрального Банка Российской Федерации по состоянию на 12.12.2016 года.

Курс ЦБ РФ по состоянию на 12.12.2016 года составлял 1 доллар США ***руб., следовательно, общая сумма подлежащего взысканию вексельного долга по вышеуказанным векселям составляет ***= ***руб.

На вексельную сумму по векселям № ***, № ***, № ***, № ***, № ***, № 06/2014, № ***, № ***, № ***, № ***, № ***начисляются проценты в размере 3% годовых с 01.07.2014 г. по 12.12.2016 г. (846 дней), что составляет общую сумму процентов: 5 073 ***: *** : *** х *** = ***долларов США, что в рублях по курсу ЦБ РФ на 12.12.2016г. составляет *** рублей.

На сумму основного требования (вексельного долга) в размере ***с 13.12.2016г. и до погашения долга подлежат начислению проценты из расчета ставки рефинансирования (ключевой ставки) ЦБ РФ на 12.12.2016г.

Таким образом, с компании ***. подлежит взысканию общая вексельная сумма в размере ***рублей и проценты по векселям за период с 01.07.2014 г. по 12.12.2016 г. в размере ***рублей, а также проценты из расчета ставки рефинансирования (ключевой ставки) ЦБ РФ, исчисленные на сумму задолженности *** рублей за период с 13.12.2016г. и до полного ее погашения.

*** в судебное заседание не явился, своих представителей не направил, каких-либо письменных возражений, отзывов или иных документов в суд не представил, о дате и времени судебного заседания извещен надлежащим образом.

Представитель ответчика – ООО «***» и третьего лица - ***. – ***. по ордерам вопрос об удовлетворении требований ***оставила на усмотрение суда, в удовлетворении самостоятельных требований ПАО Банк «ФК Открытие» относительное предмета спора – просила отказать по доводам, изложенным в письменных возражениях.

Представители третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора ПАО Банк «***» по доверенности ***. и ***. в судебное заседание явились, иск поддержали в полном объеме, просили суд удовлетворить самостоятельные требования в полном объеме, в удовлетворении требований ***. отказать.

Представитель третьего лица – конкурсного управляющего ЗАО «Негоциант» по доверенности от конкурсного управляющего в судебное заседание явился, представил письменный отзыв, поддержав доводы и требования Банка.

Представитель третьего лица – ООО «***» вопрос об удовлетворении требований ***. оставил на усмотрение суда, в удовлетворении самостоятельных требований Банка относительное предмета спора просил отказать.

Представитель ответчика – компании «***» своих представителей не направил, каких-либо письменных возражений, отзывов или иных документов в суд не представил, о дате и времени судебного заседания извещен надлежащим образом.

Дело рассмотрено в отсутствие ***. и представителя компании «***» в порядке ст.167 ГПК РФ.

Суд, выслушав объяснения явившихся лиц, исследовав письменные материалы дела, оценив представленные сторонами доказательства, приходит к следующим выводам.

Согласно материалам дела истец ***обратился в Дорогомиловский районный суд г. Москвы с исковым заявлением к ООО "***" о взыскании вексельного долга, указав в обоснование иска, что: 01 января 2014 года ЗАО "*** " были выпущены 18 простых векселей №№ ***на общую сумму ***долларов США с датой платежа по предъявлении, но не ранее 11 января 2019 года; указанные векселя были приобретены им у векселедержателя ООО "Корпорация развития территорий" на основании договора купли-продажи векселей от 01 июня 2016 года и акта-приема передачи векселей от 01 июня 2016 года; из информации, размещенной на сайте ФНС России, следует, что ЗАО "***" находится в процессе ликвидации с 11 июля 2016 года, в связи с чем в силу ч.4 ст.61 ГК РФ срок исполнения всех обязательств ЗАО "***" перед кредиторами, в том числе и вексельных обязательств, является наступившим.

Из материалов дела усматривается, что в указанный период времени фактическим владельцем ЗАО «***» (векселедатель), ООО «***» (первоначальный векселедержатель)и компании *** (акционер ЗАО «***», принявший решение о ликвидации) являлся ***., сыном которого является ***. (последующий векселедержатель).

Указанные обстоятельства подтверждены материалами дела.

Судом удовлетворено ходатайство Банка о вызове свидетеля по делу – ***.

Допрошенный по ходатайству ПАО Банк «***» свидетель ***указал, что ***. является сыном ***.; фактическим владельцем компании ***, ООО «***» и ЗАО «***» является ***., который осуществлял непосредственное управления указанными организациями и руководство работающими в них сотрудниками.

Оценивая показания свидетеля, суд считает их последовательными, непротиворечивыми, в связи с чем, подлежащими принятию в качестве надлежащих доказательств по делу.

Материалами дела не подтверждено, что ***. имел реальные возможность и намерение оплачивать приобретение указанных векселей. При этом, никаких доказательств, подтверждающих принятие ООО «***» каких-либо мер, направленных на взыскание возникшей задолженности с ***., в материалы дела также не представлено.

Вместе с тем, указанные действия привели к формальному возникновению существенной задолженности ЗАО «***», подконтрольного ***., перед его сыном – ***. в преддверии ликвидации и возбуждения в отношении ЗАО «***» дела о банкротстве ликвидируемого должника.

Исходя из данных обстоятельств суд приходит к выводу, что указанные действия направлены исключительно на формирование искусственной кредиторской задолженности с целью включения ее в реестр требований кредиторов.

Из материалов дела усматривается, что спорные векселя, согласно их содержанию, были эмитированы ЗАО «Негоциант» 1 декабря 2014г. в пользу ООО «***» на основании подписанного между ними Соглашения № 3 от 1 января 2014г. к Договору займа № ***от 28 июня 2004г. и акта приема-передачи от этой даты; ранее между ними был заключен Договор займа № ***от 28 июня 2004г. с дополнительными соглашениями к нему.

Суд считает обоснованным довод ПАО Банк «***» о том, что соглашение №3 от 1 января 2014г. и акт приема-передачи векселей от этой же даты направлены на безосновательное, не свойственное обычным деловым отношениям кратное увеличение долговой нагрузки ЗАО ***». При этом суд исходит из следующих обстоятельств:

Согласно Справки за подписью Генерального директора ЗАО «***т» ***., датированной 31 декабря 2014г., ЗАО «***» на дату выдачи справки имела заемные обязательства перед ООО «***» (заем № ***) в размере ***рублей, ставка % - 0, дата предоставления займа 30.06.2004г., дата возврата по договору – 30.06.2016г.

Согласно Справки за подписью Генерального директора ЗАО «***»***., датированной 1 августа 2015г., ЗАО «***т» на дату выдачи справки имела заемные обязательства перед ООО «***» в размере ***рублей, ставка % - 0, дата предоставления займа 30.06.2004г., дата возврата по договору – 30.06.2016г.

Согласно Справки за подписью Генерального директора ЗАО «***»***., датированной 30 сентября 2015г., ЗАО «***» на дату выдачи справки отражены обязательства по векселям на сумму ***долларов США под 12 % годовых с датой предоставления 01.01.2014г., датой возврата 11.01.2019г. По Справке за подписью Генерального директора ЗАО «***» ***., датированной 31 декабря 2015г. размер вексельной задолженности отражен в сумму ***долларов США.

Согласно договора займа № ***от 28 июня 2004г., заключенного между ООО «***» и ООО «***» в редакции Дополнительного соглашения № 1 от 11 ноября 2004г., Дополнительного соглашения № 2 от 01 июня 2005г., Дополнительного соглашения № 3 от 1 сентября 2010г., Дополнительного соглашения № 4 от 25 января 2013г., Дополнительного соглашения № 5 от 20 июня 2016г. ООО «***» обязался предоставить беспроцентный заем ЗАО «***» на сумму ***рублей сроком до 31.12.2016г.

Согласно положениям Соглашения № 3 к Договору займа № ***от 28.06.2004г. от 01 января 2014г., заключенным между ООО «***» и ЗАО «***т» и Акта приема-передачи векселей, сумма беспроцентного рублевого займа в размере ***рублей из общей суммы беспроцентного займа в ***рублей заменена обязательствами из 21 переданных по акту валютных векселей общей номинальной стоимостью ***долларов США, векселедатель – ЗАО «***», первый векселедержатель – ООО «***», дата выдачи – 1 января 2014г., дата платежа - по предъявлении, но не ранее 11 января 2019 года, ставка процентов – 12 % годовых.

Проанализировав указанные материалы дела во взаимосвязи с иными имеющимися в деле доказательствами суд считает, что: между ООО «***» и ЗАО «***» существовали заемные правоотношения из договора займа, что и было отражено в отчетных документах ЗАО «***т». Вексельная задолженность на основании соглашения № *** к договору займа, несмотря на его датирование 1 января 2014г. и оформление этой датой акта приема-передачи векселей, - в отчётных документах ЗАО «***» (справка) не отражалась до сентября 2015г.; ранее до данных сделок на протяжении более чем 9 лет заем во взаимоотношениях сторон не предусматривал взимания платы; перевод рублевых обязательств в валютные привел счет увеличения курса доллара США по отношению к рублю к увеличению долговой нагрузки ЗАО «***» почти в два раза; с учетом того, что на момент совершения соглашения от 1 января 2014г. и акта приема-передачи от 1 января 2014г. срок исполнения заемных обязательств должника не наступил (срок займа – 30 июня 2016г.), установление платы за переведенные в валюту обязательства не имело никакого экономического смысла для заемщика и лишь увеличивала размер его долговых обязательств.

Материалами дела также подтверждается, что в период, которым датировано соглашение № 3 от 01.01.2014г., владельцем компаний – участников сделки был ***: 100 % доли в уставном капитале ООО «***» являлись совместной собственностью бывших супругов ***.; единственным акционером ЗАО «***» было Акционерное общество «***», а впоследствии Компания ***., 100% акции которых принадлежали ***

Проанализировав также Договор купли-продажи векселей от 01 июня 2016 года, суд считает, что данная сделка заключена между его сторонами на условиях, не присущих экономической деятельности его участников, не соответствующих обычным условиям гражданского оборота: ***как фактический приобретатель векселей на значительную сумму получил их без какой-либо оплаты, поскольку условиями договора была предусмотрена отсрочка оплаты сроком на 240 дней, а на момент совершения сделки ЗАО «***» отвечал признакам неплатежеспособности. Отсутствие у ***. намерений на совершение сделки купли-продажи векселей подтверждается также последующим поведением ***.: уступкой прав требования по договору с указанием в договоре уступки на совершение перевода долга отдельным соглашением.

При таких обстоятельствах, доводы Банка о недействительности сделки по выдаче указанных векселей и самих векселей, а также Договора купли-продажи указанных векселей от 01.06.2016 года между ООО «***» и ***. принимаются судом как обоснованные.

Указанные доводы не опровергнуты другими лицами, участвующими в деле, а также не противоречат иным доказательствам, в том числе свидетельскими показаниям свидетеля ***., имеющимся в материалах дела.

Согласно ст.56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений. При этом, согласно п.1 ст.68 ГПК РФ, в случае, если сторона, обязанная доказывать свои требования или возражения, удерживает находящиеся у нее доказательства и не представляет их суду, суд вправе обосновать свои выводы объяснениями другой стороны.

В данном деле ни ***., ни ООО «***», ни ***., ни компания ***, не исполнили возложенную на них ст.56 ГПК РФ обязанность, не предоставив суду каких-либо доказательств, опровергающих доводы Банка либо подтверждающих законность заключенных сделок с векселями, соответственно, законность требований ***. Кроме того, указанные лица не ходатайствовали о вызове свидетелей, либо об истребовании дополнительных доказательств, которые могут быть положены в основу возражений указанных лиц.

Материалами дела подтверждено, что между ПАО «***» и ЗАО «Негоциант» заключен договор кредитной линии № ***от 12 марта 2007г. общая сумма непогашенного долга по которому на 12.12. 2016 года составляет 104 924 172 (сто четыре миллиона девятьсот двадцать четыре тысячи сто семьдесят два) долларов США, что подтверждается судебными актами по делу о банкротстве ЗАО «***» от 14.12.2016 года о признании должника банкротом и от 08.02.2017 года о включении требований Банка в реестр кредиторов.

Вместе с тем, между компанией ***. (100% акций принадлежали ***.) и ПАО «***» был заключен договор заклада векселей № *** от 24 июля 2009 г. (с изменениями, внесенными дополнительными соглашениями №№ 1-14) (далее по тексту – договор заклада), согласно п. 1.1 которого в обеспечение надлежащего исполнения ЗАО «Негоциант» всех его обязательств, возникших из договора кредитной линии № 798-7/КЛ от 12 марта 2008г. Компания *** передала ПАО «***» в залог следующие простые процентные валютные векселя с залоговым индоссаментом ***.:

- векселя № 01/2014, № 02/2014, № 03/2014, № 04/2014, № 05/2014, № 06/2014, № 07/2014, № 08/2014, № 09/2014, № 10/2014 на сумму ***долларов США каждый с начислением на вексельную сумму процентов из расчета 3% годовых, векселедатель ЗАО «***», первый векселедержатель - ***., дата выдачи – 01 июля 2014 г., срок оплаты – по предъявлению, но не ранее 30 июня 2016 г.;

- вексель № 11/2014 на сумму ***долларов США с начислением на вексельную сумму процентов из расчета 3% годовых, векселедатель ЗАО «***», первый векселедержатель - Компания ***., дата выдачи – 1 июля 2014 г., срок оплаты – по предъявлению, но не ранее 30 июня 2016 г..

Таким образом, на момент принятия решения о ликвидации ЗАО «***» Компания ***. не могла не знать о признаках неплатежеспособности, поскольку являлась залогодателем по договору залога векселей в обеспечение надлежащего исполнения ЗАО «***» всех его обязательств, возникших из договора кредитной линии № ***от 12 марта 2008г.

Согласно п. 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ № 33, Пленума ВАС РФ № 14 от 04.12.2000 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» при рассмотрении споров, связанных с обращением векселей, судам следует учитывать, что указанные отношения в Российской Федерации регулируются Федеральным законом от 11 марта 1997 г. №48-ФЗ "О переводном и простом векселе" и Постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 7 августа 1937 г. N 104/1341 "О введении в действие Положения о переводном и простом векселе" (далее - Положение), применяемым в соответствии с международными обязательствами Российской Федерации, вытекающими из ее участия в Конвенции, устанавливающей Единообразный закон о переводном и простом векселе, и Конвенции, имеющей целью разрешение некоторых коллизий законов о переводных и простых векселях (Женева, 7 июня 1930 г.). При рассмотрении споров необходимо иметь в виду, что вексельные сделки (в частности, по выдаче, акцепту, индоссированию, авалированию векселя, его акцепту в порядке посредничества и оплате векселя) регулируются нормами специального вексельного законодательства. Вместе с тем данные сделки регулируются также и общими нормами гражданского законодательства о сделках и обязательствах (статьи 153 - 181, 307 - 419 Гражданского кодекса Российской Федерации) (далее - Кодекс). Исходя из этого в случаях отсутствия специальных норм в вексельном законодательстве судам следует применять общие нормы Кодекса к вексельным сделкам с учетом их особенностей.

Согласно ч. 1 ст. 145 ГК РФ лицо, ответственное за исполнение по документарной ценной бумаге, вправе выдвигать против требований владельца ценной бумаги только те возражения, которые вытекают из ценной бумаги или основаны на отношениях между этими лицами. Лицо, составившее документарную ценную бумагу, отвечает по ценной бумаге и в случае, если документ поступил в обращение помимо его воли. Предусмотренные настоящим пунктом правила об ограничении возражений не применяются в случае, если владелец ценной бумаги в момент ее приобретения знал или должен был знать об отсутствии основания возникновения прав, удостоверенных ценной бумагой, в том числе о недействительности такого основания, либо об отсутствии прав предшествующих владельцев ценной бумаги, в том числе о недействительности основания их возникновения, а также в случае, если владелец ценной бумаги не является ее добросовестным приобретателем (статья 147.1).

Согласно пункту 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ № 33, Пленума ВАС РФ № 14 от 04.12.2000 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» в случае предъявления требования об оплате векселя лицо, обязанное по векселю, не вправе отказаться от исполнения со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо его недействительность, кроме случаев, определенных статьей 17 Положения. Исходя из статьи 17 Положения лицо, к которому предъявлен иск по векселю, вправе ссылаться на возражения, проистекающие из его личных отношений с законным векселедержателем, предъявившим данное исковое требование. На свои личные отношения к иным лицам, в том числе к предшествующим векселедержателям, должник вправе ссылаться лишь в том случае, когда векселедержатель, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику, то есть если он знал об отсутствии законных оснований к выдаче (передаче) векселя до или во время его приобретения. Наличие указанных обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности держателя векселя, доказывается лицом, к которому предъявлен иск. Лицо, обязанное по векселю, освобождается от платежа, если докажет, что предъявивший требования кредитор знал или должен был знать в момент приобретения векселя о недействительности или об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи (передачи) векселя, либо получил вексель в результате обмана или кражи, либо участвовал в обмане в отношении этого векселя или его краже, либо знал или должен был знать об этих обстоятельствах до или в момент приобретения векселя. При применении статьи 17 Положения следует исходить из того, что "личными отношениями" лица, к которому предъявлено требование по векселю, с иными участниками отношений по векселю являются все отношения с ними, основанные на юридических фактах, ссылка на которые или опровержение которых заставили бы их обосновывать свое притязание иначе, чем путем ссылки на порядок, предусмотренный статьей 16 Положения. К личным относятся отношения по сделке между конкретными сторонами либо наличие обманных действий со стороны держателя векселя, направленных на получение подписи данного обязанного лица, а также иные отношения, известные лицам, между которыми возник спор об исполнении вексельного обязательства.

Согласно п. 3.1 договора заклада в случае неисполнения либо ненадлежащего исполнения должником обязательств по возврату суммы предоставленного кредита и уплаты процентов за пользование кредитом по Кредитному договору и/или Залогодателем по настоящему договору, в том числе однократного нарушения сроков исполнения указанных обязательств, залогодержатель имеет право обратить взыскание на предмет залога во внесудебном порядке и получить первоочередное удовлетворение своих требований в том объеме, в котором они существуют к моменту их фактического удовлетворения, включая проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также расходы, связанные с обращением взыскания на предмет залога и их реализацией.

Таким образом, с момента признания ЗАО «***» несостоятельным ПАО «ФК «***» вправе взыскать по векселям сумму вексельного долга по векселям № 01/2014, № 02/2014, № 03/2014, № 04/2014, № 05/2014, № 06/2014, № 07/2014, в размере *** долларов США каждый, по векселю № 11/2014 на сумму ***долларов США, всего на общую сумму вексельного долга в размере ***долларов США в рублях по курсу Центрального Банка Российской Федерации по состоянию на 12.12.2016 года.

Курс ЦБ РФ по состоянию на 12.12.2016 года составлял 1 доллар США 63,3028 руб., следовательно, общая сумма подлежащего взысканию вексельного долга по вышеуказанным векселям составляет ***Х 63,3028 = ***руб.

На вексельную сумму по векселям № 01/2014, № 02/2014, № 03/2014, № 04/2014, № 05/2014, № 06/2014, № 07/2014, № 08/2014, № 09/2014, № 10/2014, № 11/2014 начисляются проценты в размере 3% годовых с 01.07.2014 г. по 12.12.2016 г. (846 дней), что составляет общую сумму процентов: ***х 3 : 100 : 365 х 895 = ***долларов США, что в рублях по курсу ЦБ РФ на 12.12.2016г. составляет ***рублей.

На сумму основного требования (вексельного долга) в размере ***с 13.12.2016г. и до погашения долга подлежат начислению проценты из расчета ставки рефинансирования (ключевой ставки) ЦБ РФ на 12.12.2016г.

Вышеуказанный расчет судом проверен, другими лицами, участвующим в деле не опровергнут. В связи с этим суд считает расчет произведённым в соответствии с условиями вексельных обязательств и применимого законодательства.

Согласно ст.307 ГК РФ, в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, в т.ч. уплатить деньги, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают, в т.ч. из договоров и других сделок.

Согласно ч. 1 ст. 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно нормам ст.ст.309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается.

Исходя из вышесказанного в совокупности суд считает, что с компании ***. подлежит взысканию в пользу ПАО Банк «ФК «Открытие» общая вексельная сумма в размере ***рублей и проценты по векселям за период с 01.07.2014 г. по 12.12.2016 г. в размере ***рублей, а также проценты из расчета ставки рефинансирования (ключевой ставки) ЦБ РФ, исчисленные на сумму задолженности ***рублей за период с 13.12.2016г. и до полного ее погашения.

В соответствии со ст.98 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы. С учетом удовлетворения самостоятельных требований Банка в части требований к ***. и ООО «***»и компании ***, с указанных лиц подлежат взысканию расходы по уплате государственной пошлины в размере:

- ***рублей – с компании ***;

- по ***рублей с ***и ООО «***» по требованиям о признании недействительными сделок по выдаче векселей, векселей и договора купли-продажи векселей от 01.06.2016 года.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска ***к ООО "***" о взыскании вексельного долга и процентов - отказать.

Иск ПАО Банк «ФК ***» к ***и ООО «***»,***. о признании недействительной сделкой выдачу векселей, признании недействительным договора купли-продажи векселей от 01.06.2016 года и акта приема-передачи векселей, взыскании задолженности по вексельной сумме, процентов по векселям и процентов из расчета ставки рефинансирования (ключевой ставки) ЦБ РФ – удовлетворить.

Признать недействительной сделкой выдачу простых векселей и векселя №04/2014, №05/2014, № 06/2014, № 07/2014, № 08/2014, № 09/2014, № 10/2014, № 11/2014, №12/2014, №13/2014, №14/2014, №15/2014, №16/2014, №17/2014, №18/2014, №19/2014, №20/2014, дата - 01 января 2014 года, на сумму ***долларов США каждый, №21/2014 от 01 января 2014 года на сумму ***долларов США, дата – 1 января 2014г., первый векселедержатель – ООО «***», дата платежа - по предъявлении, но не ранее 11 января 2019 года.

Признать недействительным договор купли-продажи векселей от 01 июня 2016 года, акта-приема передачи векселей от 01 июня 2016 года, заключенные между ***и ООО «***».

Взыскать с компании ***. в пользу ПАО «ФК «***» задолженность по вексельной сумме в размере ***рублей, проценты по векселям за период с 01.07.2014 г. по 12.12.2016 г. в размере ***рублей, проценты из расчета ставки рефинансирования (ключевой ставки) ЦБ РФ, исчисленные на сумму задолженности ***рублей за период с 13.12.2016г. и до полного ее погашения.

Решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке в Московский городской суд через Дорогомиловский районный суд г. Москвы в течение одного месяца со дня изготовления решения в окончательной форме.

Судья Шипикова А.Г.