Определение суда апелляционной инстанции

УИД 77RS0005-02-2024-002743-40

Судья фио

Гр. дело №33-8736/2025

(№2-3293/2024)

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

06 марта 2025 года адрес

Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе председательствующего Сурниной М.В.,

судей фио, фио

при помощнике судьи фио

заслушав в открытом судебном заседании по докладу судьи Сурниной М.В., гражданское дело по апелляционным жалобам ответчиков (фио адрес «РЭНОМ») на решение Головинского районного суда адрес от 22 августа 2024 года, которым постановлено:

Исковые требования Строкова Максима Владимировича к адрес «РЭНОМ», Бабаеву Борису Михайловичу о взыскании неосновательного обогащения – удовлетворить.

Взыскать с адрес «РЭНОМ» (ИНН 7709437523) в пользу Строкова Максима Владимировича (паспортные данные) денежные средства в размере сумма, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 26.05.2023 по 26.02.2024 в размере сумма

Взыскать с Бабаева Бориса Михайловича (паспортные данные) в пользу Строкова Максима Владимировича (паспортные данные) денежные средства в размере сумма, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 26.05.2023 по 26.02.2024 в размере сумма

Взыскать солидарно с адрес «РЭНОМ», Бабаева Бориса Михайловича в пользу Строкова Максима Владимировича госпошлину сумма,

УСТАНОВИЛА:

Истец Строков М.В. обратился в суд с иском к ответчикам адрес «РЭНОМ», Бабаеву Б.М., в котором просит взыскать с адрес «РЭНОМ» в пользу истца неосновательное обогащение в размере сумма, проценты за пользование денежными средствами в размере сумма, взыскать с фио в пользу истца неосновательное обогащение в размере сумма, проценты за пользование денежными средствами в размере сумма, а также взыскать с ответчиков адрес «РЭНОМ», фио в пользу Строкова М.В. уплаченную государственную пошлину в размере сумма

Истец мотивировал свои требования тем, что 27.04.2023 между адрес «РЭНОМ», фио и фио был заключен договор об уплате аванса для покупки доли в уставном капитале ООО «АРТВАЙН». Согласно договору стороны в срок до 25.05.2023 обязались заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «АРТВАЙН». Истцом в пользу адрес «РЭНОМ» был осуществлен перевод обеспечительного платежа в размере сумма, а в пользу фио в размере сумма В установленный договором срок основной договор купли-продажи сторонами заключен не был. В соответствии со ст. 429 ГК РФ после указанной даты обязательства сторон прекратились. Таким образом, удержание суммы аванса стороны ответчиков адрес «РЭНОМ», фио носит необоснованный характер. 25.12.2023 истец направил ответчикам адрес «РЭНОМ», Бабаеву Б.М. претензии, которые удовлетворены не были, что и явилось основанием для обращения в суд настоящим иском.

Представитель истца в судебное заседание явился, исковые требования поддержал.

Представитель ответчика адрес «РЭНОМ» в судебное заседание явился, возражал против удовлетворения исковых требований.

Ответчик фио в судебное заседание явился, указал, что не согласен с квалификацией договора как предварительного. В соответствии с условиями договора и п. 3 ст. 429.3 ГК РФ обеспечительный платеж в размере сумма, квалифицируемый как платеж по опциону, возврату не подлежит, а значит, на стороне ответчиков не возникло неосновательное обогащение, равно как обязательство по уплате процентов за пользование чужими денежными средствами.

Представитель третьего лица ООО «АРТВАЙН» в судебное заседание явился, просил в удовлетворении исковых требований отказать.

Судом постановлено приведенное выше решение, об отмене которого как незаконного в апелляционных жалобах просят ответчики адрес «РЭНОМ», Бабаев Б.М.

Представитель ответчика адрес «РЭНОМ» по доверенности фио в заседании судебной коллегии доводы апелляционной жалобы поддержал по основаниям, изложенным в жалобе.

Ответчик Бабаев Б.М. в заседании судебной коллегии доводы апелляционной жалобы поддержал по основаниям, изложенным в жалобе.

Истец, третье лицо в заседание суда апелляционной инстанции не явились, о времени и месте апелляционного разбирательства извещались надлежащим образом, истец уполномочил на участие в деле представителя в порядке ст. 48 ГПК РФ.

Представитель истца по доверенности адвокат Лобанов Н.С. в заседании судебной коллегии возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

В силу части 3 статьи 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд вправе рассмотреть дело в случае неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле и извещенных о времени и месте судебного заседания, если ими не представлены сведения о причинах неявки или суд признает причины их неявки неуважительными.

Принимая во внимание, что участвующие в деле лица, извещались судом о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом, об уважительных причинах неявки не сообщили, в соответствии со ст. ст. 14 и 16 Федерального закона от 22.12.2008 N 262-ФЗ «Об обеспечении доступа к информации о деятельности судов в Российской Федерации» информация о времени и месте рассмотрения дела размещена на сайте Московского городского суда, судебная коллегия, руководствуясь ст. ст. 167, 327 ГПК РФ, приходит к выводу о возможности рассмотрения дела в отсутствие неявившихся лиц.

В силу ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ, п. 46 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.06.2021 года № 16 «О применении судами норм гражданского процессуального законодательства, регламентирующих производство в суде апелляционной инстанции», суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

Выслушав представителей сторон, ответчика фиоМ, обсудив доводы апелляционных жалоб, проверив законность и обоснованность судебного решения в пределах доводов апелляционных жалоб в соответствии со Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия приходит к следующему.

В соответствии со ст. 330 ГПК РФ основаниями для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке являются: неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела; недоказанность установленных судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела; несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела; нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Указанных обстоятельств, которые могли бы послужить основанием к отмене либо изменению оспариваемого решения, при рассмотрении настоящего дела не установлено.

Судом при рассмотрении дела установлено, что 27.04.2023 между адрес «РЭНОМ», фио (продавцы) и фио (покупатель) заключен договор об уплате аванса для покупки доли в уставном капитале ООО «АРТВАЙН».

Согласно п. 7 договора стороны в срок до 25 мая 2023 года обязались заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «АРТВАЙН».

В соответствии с п. 3 договора истцом в пользу адрес «РЭНОМ» был осуществлен перевод обеспечительного платежа в размере сумма (платежное поручение № 233412158481 от 02.05.2023), а в пользу фио в размере сумма (квитанция о переводе от 28.04.2023), итого в общей сумме сумма

В установленный предварительным договором срок основной договор заключен сторонами не был, ни одна из сторон договора не направляла требование/предложение о заключении основного договора купли-продажи, ни одной из сторон требований о принудительном заключении основного договора в соответствии с п. 5 ст. 429 ГК РФ не заявлялось.

Разрешая заявленные требования, суд первой инстанции, оценив по правилам статей 12, 56, 67 ГПК РФ, представленные в материалы дела доказательства, исходил из того, что правоотношения сторон регулируются положениями ст. 429 ГК РФ, основной договор купли-продажи сторонами заключен не был, обязательства сторон после 25.05.2023 были прекращены, следовательно, уплаченный обеспечительный платеж подлежал возврату, поскольку условий, при которых ответчики вправе удержать обеспечительный платеж в счет уплаты штрафной неустойки, а именно виновное уклонение истца от предложения/требования заключить основной договор, не возникало, удержание денежных средств после прекращения обязательств по предварительному договору влечет возникновение на стороне ответчиков неосновательного обогащения.

На основании ГК РФ с ответчиков в пользу истца взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами, за период с 26.05.2023 по 26.02.2024 в размере сумма с адрес «РЭНОМ», и в размере сумма с фио

Судебные расходы распределены по правилам ст. 98 ГПК РФ.

Мотивы, по которым суд первой инстанции пришел к указанным выводам, о изложены в мотивировочной части решения и оснований с ними не согласиться, судебная коллегия не усматривает.

В соответствии с пунктом 1 статьи 429 ГК РФ по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

Согласно пункту 2 статьи 429 ГК РФ предварительный договор заключается в форме, установленной для основного договора, а если форма основного договора не установлена, то в письменной форме. Несоблюдение правил о форме предварительного договора влечет его ничтожность.

Пунктом 3 названной статьи ГК РФ предусмотрено, что предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также условия основного договора, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение при заключении предварительного договора.

В предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор (пункт 4 статьи 429 ГК РФ).

При этом согласно пункту 6 статьи 429 ГК РФ обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен, либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор.

Лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности (пункт 1 статьи 401 ГК РФ).

Лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства.

Доводы жалоб о том, что спорный договор является опционом на заключение договора, судом неверно квалифицированы правоотношения сторон, договор купли-продажи не был заключен по обстоятельствам, за которые отвечает истец, в связи с чем, во всяком случае, по условиям п. 11 Договора перечисленная истцом сумма возврату не подлежит, о незаконности решения не свидетельствуют.

Как разъяснено в п. 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 г. № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в ст. 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (ст. ст. 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого ст. 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (п. 5 ст. 10, п. 3 ст. 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый ст. 431 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 429.2 ГК РФ опцион на заключение договора представляет собой соглашение сторон, в соответствии с которым одна сторона предоставляет другой стороне (держателю опциона) безотзывную оферту на заключение в будущем договора на заранее согласованных условиях.

Таким образом, держатель опциона получает право заключить в будущем договор. И это именно право, а не обязанность в отличие от конструкции предварительного договора. В связи с этим держатель опциона может как реализовать данное право путем акцепта предоставленной ему безотзывной оферты, так и не реализовывать его.

Предметом предварительного договора является обязательство заключить в будущем основной договор, то есть за состоявшимся договором должен последовать другой, окончательный договор. При этом обе стороны обязуются в течение определенного срока заключить основной договор. Здесь для заключения основного договора необходима воля обеих сторон.

Пунктом 6 договора предусмотрено, что по результатам выполнения сторонами действий, указанных в пункте 4 настоящего договора, при удовлетворительных результатах проверки финансово-хозяйственной деятельности общества, покупатель не позднее 15 мая 2023 года подтверждает продавцам свое намерение заключить договор купли-продажи доли по цене, указанной в пункте 2 настоящего договора, в письменном виде, направив уведомление на адрес продавца-1.

То есть сторонами заключен договор, который имеет организационный характер, предполагает и подготавливает заключение в будущем основного договора, что не соответствует опциону, являющемуся окончательным и представляющим совершение непосредственно определенных действий, предусмотренных в договоре.

Кроме того, из п. 7 договора следует, что стороны обязуются заключить основной договор в течение десяти календарных дней с момента получения подтверждения покупателя, что также свидетельствует о заключении сторонами предварительного договора.

Отклоняя доводы жалобы, коллегия принимает во внимание, что в силу ч. 5 ст. 4289.2 ГК РФ опцион на заключение договора заключается в форме, установленной для договора, подлежащего заключению. Таким образом, если согласиться с доводами жалобы, что спорный договор является соглашением о предоставлении опциона на заключение договора, сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, во исполнение опциона на заключение договора может быть совершена путем отдельного нотариального удостоверения безотзывной оферты (в том числе путем нотариального удостоверения соглашения о предоставлении опциона на заключение договора), а впоследствии нотариального удостоверения акцепта. Таким образом, соглашение в части предоставления опциона на отчуждение доли в уставном капитале в отсутствие нотариального удостоверения, обязательного по смыслу пункта 5 статьи 429.2 ГК РФ, пункта 2 статьи 163 ГК РФ и пункта 11 статьи 21 Закона N 14-ФЗ в их нормативном единстве правовых последствий не порождает.

Заключенный между сторонами договор поименован, как договор об уплате аванса.

При незаключении договора, исходя из смысла статей 309, 310 и 454 ГК РФ, уплаченный аванс подлежит возврату в любом случае в полном объеме, независимо от того, предусмотрена ли такая обязанность в договоре или не предусмотрена.

Таким образом, разрешая возникший спор, суд первой инстанции пришел к правильному по существу выводу об удовлетворении заявленных фио требований, в связи с чем доводы о неправильном применении судом норм материального права регулирующими спорные правоотношения, отклоняются судебной коллегией, как несостоятельные.

Доводы апелляционной жалобы ответчика фио о неподведомственности спора суду общей юрисдикции, поскольку спор подлежит рассмотрению арбитражным судом, о незаконности решения не свидетельствует. В силу ГПК РФ, суды рассматривают и разрешают исковые дела с участием граждан, организаций, органов государственной власти, органов местного самоуправления о защите нарушенных или оспариваемых прав, свобод и законных интересов, по спорам, возникающим из гражданских, семейных, трудовых, жилищных, земельных, экологических и иных правоотношений. В соответствии со АПК РФ, арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности. АПК РФ установлена специальная подведомственность дел арбитражному суду. Субъектный состав и предмет спора не позволяют отнести данное дело к подведомственности арбитражного суда. В силу чего, судом первой инстанции было правомерно отказано в передаче данного гражданского дела в арбитражный суд по заявлению ответчиков. При рассмотрении указанного спора, судом первой инстанции нарушений правил подсудности судебной коллегией не установлено.

С учетом изложенного судебная коллегия приходит к выводу о том, что решение суда первой инстанции постановлено, не противоречит собранным по делу доказательствам и требованиям закона, а доводы апелляционных жалоб не опровергают выводов суда первой инстанции, не влияют на правильность принятого судом решения.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 193, 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Головинского районного суда адрес от 22 августа 2024 года оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Мотивированное апелляционное определение составлено: 07.04.2025г.

Председательствующий:

Судьи: