Определение суда апелляционной инстанции

УИД 77RS0005-02-2024-002008-14

Судья фио

Гр. дело № 33-10027/2025 (II инстанция)

№ 02-2945/2024 (I инстанция)

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

18 марта 2025 года адрес

Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе председательствующего Павловой И.П.,

судей фио, фио,

при помощнике судьи Гончаренко С.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании по докладу судьи фио гражданское дело по апелляционной жалобе истца Хильченко В.Е. на решение Головинского районного суда адрес от 28.10.2024 года, которым постановлено:

в удовлетворении исковых требований Хильченко ... к Живиной ... о привлечении к субсидиарной ответственности, взыскании денежных средств - отказать,

УСТАНОВИЛА:

истец Хильченко В.Е. обратился в суд с иском к ответчику Живиной Т.В. о привлечении к субсидиарной ответственности как контролирующего лица ООО «Центр «Квазар» по обязательствам согласно решению Пресненского районного суда адрес от 20.07.2021 по делу № 2-4413/21; взыскании неосновательного обогащения в размере сумма, процентов за пользование чужими денежными средствами на основании ст. 395 ГК РФ по состоянию на 20.07.2021 в размере сумма, а также начиная с 21 июля 2021 г. – до фактического исполнения обязательств, расходов по государственной пошлине в размере сумма по делу № 2-4413/21 и по данному делу в размере сумма В обоснование заявленных исковых требований истец ссылалась на то, что решением Пресненского районного суда адрес от 20.07.2021 по делу № 2-4413/21 исковые требования Хильченко В.Е. удовлетворены, взыскано с ООО «Центр «Квазар» в пользу Хильченко В.Е. неосновательное обогащение в размере сумма (перечислены 08.05.2019 года по счету ...); проценты за пользование чужими денежными средствами на основании ст. 395 ГК РФ по состоянию на 20.07.2021 в размере сумма, а начиная с 21 июля 2021 г. – до фактического исполнения обязательств, а также расходы по государственной пошлине в размере сумма Указанное решение вступило в законную силу, но не исполнено, поскольку ООО «Центр «Квазар» прекратило свою деятельность 16.12.2021, в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании пп. «б» п. 5 ст. 21.1 ФЗ от 08.08.2001 №129-ФЗ. До исключения ООО «Центр «Квазар» из ЕГРЮЛ истец не успел получить исполнительный лист. В рамках рассмотрения дела №А40-21466/2022 Арбитражным судом адрес были получены объяснения фио, согласно которым фио была номинальным директором, фактическим владельцем (бенефициаром) являлась Живина Т.В. Также Арбитражным судом адрес установлено, что фио является родной матерью участника ООО «Центр «Квазар» фио Согласно решению Арбитражного суда адрес от 03.05.2018 фио признана несостоятельным (банкротом). Тот факт, что фактическим руководителем ООО «Центр «Квазар» была фио подтверждается мировым соглашением от 10.11.2023, заключенным в рамках дела №А40-65194/20223 и утвержденного постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2023. По мнению истца, фио как лицо, контролирующее должника, действовала недобросовестно и неразумно. Кроме того, ответчик в течение срока, установленного абз. 2 пункта 6 ст. 11 ФЗ от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» не предоставила сведения или документы, свидетельствующие о достоверности сведений, не оспаривала внесение в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений, не воспользовалась правом на предоставление возражений.

Истец Хильченко В.Е. о дате, месте и времени рассмотрения дела извещался судом надлежащим образом, в судебное заседание суда первой инстанции не явился, обеспечил явку своего представителя.

Представитель истца, а также третьего лица ООО УИК «Созвездие» по доверенности фио в судебном заседании суда первой инстанции доводы и требования искового заявления поддержал в полном объеме.

Ответчик фио о дате, месте и времени рассмотрения дела извещалась судом надлежащим образом, в судебное заседание суда первой инстанции не явилась, обеспечила явку своего представителя.

Представитель ответчика фио в суде первой инстанции исковые требования не признал по доводам представленного письменного отзыва.

Судом постановлено приведенное выше решение, об отмене которого просит истец Хильченко В.Е. по доводам апелляционной жалобы, ссылаясь на то, что судом не принято во внимание, что денежные средства истца удерживались должником без каких-либо оснований, что свидетельствует о недобросовестности и неразумности действий контролирующего лица; ответчик использовала услуги номинальных руководителей; также не принято во внимание мировое соглашение, утвержденное по арбитражному делу, имеющее преюдициальное значение; судом отказано в истребовании сведений о счетах ООО «ЦК».

Представитель истца Хильченко В.Е. по доверенности фио в заседание судебной коллегии явился, доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель ответчика Живиной Т.В. по доверенности фио в заседание судебной коллегии явился, возражал против доводов апелляционной жалобы.

Проверив материалы дела, выслушав явившихся лиц, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены решения суда.

В соответствии со ст. 330 ГПК РФ основаниями для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке являются:

1) неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела;

2) недоказанность установленных судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела;

3) несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела;

4) нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

2. Неправильным применением норм материального права являются:

1) неприменение закона, подлежащего применению;

2) применение закона, не подлежащего применению;

3) неправильное истолкование закона.

Указанных обстоятельств, которые могли бы послужить основанием к отмене либо изменению оспариваемого решения, при рассмотрении настоящего дела не усматривается.

Как следует из п. 1 ст. 87 ГК РФ и п. 1 ст. 2 Федерального закона от 08 февраля 1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.

На основании п. 3 ст. 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, на основании решения Пресненского районного суда адрес от 20.07.2021 по гражданскому делу № 2-4413/21 исковые требования Хильченко В.Е. удовлетворены, взыскано с ООО «Центр «Квазар» в пользу Хильченко В.Е. неосновательное обогащение в размере сумма (перечислены 08.05.2019 года по счету ...); проценты за пользование чужими денежными средствами на основании ст. 395 ГК РФ по состоянию на 20.07.2021 в размере сумма, а начиная с 21.07.2021 г. – до фактического исполнения обязательств, а также расходы по государственной пошлине в размере сумма

Вышеуказанное решение суда вступило в законную силу 28.08.2021, однако какие-либо денежные средства в счёт погашения задолженности взыскателем получены не были, доказательств обратного в материалы дела не представлено.

13.11.2020 МРИ ФНС № 46 по адрес в отношении ООО «Центр «Квазар» за ГРН 2207704494974 была внесена запись о недостоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ, в том числе, в отношении фио, как генерального директора по её собственному заявлению.

27.08.2021 внесена запись о недостоверности адреса местонахождения ООО «Центр «Квазар».

01.09.2021 регистрирующим органом принято решение о предстоящем исключении ЮЛ из ЕГРЮЛ (наличие в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности).

16.12.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении юридического лица (исключение из ЕГРЮЛ юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности).

Решением Арбитражного суда адрес от 21.10.2022 по делу №А40-21466/22-189-170 в удовлетворении исковых требований ООО «Центр «Квазар» к фио, занимавшей должность генерального директора с 06.11.2018 до момента исключения должника из ЕГРЮЛ, о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Центр «Квазар» о взыскании в порядке субсидиарной ответственности денежных средств в размере сумма отказано.

Согласно выписке ЕГРЮЛ учредителем ООО «Центр «Квазар» являлся фио

Также судом установлено, что решением Арбитражного суда адрес по делу А41-13300/18 от 03.05.2018 года фио была признана несостоятельной (банкротом).

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2023 по делу № А40-65194/23 отменено решение Арбитражного суда адрес от 03.07.2023 по делу № А40-65194/23, производство прекращено, утверждено мировое соглашение, согласно которому ответчик фио в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам ООО Центр «Квазар», как контролирующее должника лицо, выплачивает истцу сумму в размере сумма

Разрешая заявленные исковые требования и отказывая в их удовлетворении, суд первой инстанции исходил из того, что наличие у ООО «Центр «Квазар» непогашенной задолженности, подтвержденной вступившим в законную силу ранее принятым судебным актом, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчика (как участника такого общества или контролирующего должника лица) в неуплате указанного долга, равно как свидетельствовать о его недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату задолженности.

Доказательств, подтверждающих, что своими действиями ответчик довел организацию до финансовой неплатежеспособности, до состояния, не позволяющего ему удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам, истцом не представлено.

Как не представлено доказательств того, что именно исключение из ЕГРЮЛ произошло вследствие недобросовестных, неразумных, противоречащих интересам организации действий ее руководителя и (или) учредителя.

Также суд исходил из того, что в обоснование своей позиции истец при рассмотрении дела ссылается на основания для привлечения к субсидиарной ответственности, предусмотренные Законом о банкротстве, при этом не приводит доказательств, подтверждающих, что долг возник в результате противоправных, неразумных или недобросовестных действий ответчика.

Судом принято во внимание, что истец не был лишен возможности контроля за решениями, принимаемыми регистрирующим органом в отношении своего контрагента как недействующего юридического лица, а также возможности своевременно направить в регистрирующий орган заявление о том, что его права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц.

При этом истец не воспользовался правом, предусмотренным положениями пункта 4 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», и не направил в установленный законом срок в регистрирующий орган свои возражения относительно предстоящего исключения общества из ЕГРЮЛ, а также правом подачи заявления о признании общества несостоятельным (банкротом), в связи с чем он несет негативные последствия не предъявления такого требования.

Доказательства того, что ответчиком с момента возникновения у общества задолженности до дня исключения ООО Центр «Квазар» из ЕГРЮЛ были совершены какие-либо действия и которые могли быть оценены как неразумные либо недобросовестные и повлекшие неисполнение обязательства в материалы дела истцом не представлены.

В силу правовой позиции Верховного суда РФ, изложенной в определении №307-ЭС20-180 от 25.08.2020, само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в пункте 3.1 статьи 3 Закона об обществах.

Кроме того, из принципов ограниченной ответственности и защиты делового решения (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих 9 должника лиц к ответственности при банкротстве») следует, что подобного рода ответственность не может и презюмироваться, даже в случае исключения организации из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Закона о государственной регистрации. При разрешении такого рода споров истец должен доказать, что невозможность погашения долга перед ним возникла по вине ответчика в результате его неразумных либо недобросовестных действий.

Учитывая, что истец, действуя разумно и добросовестно, самостоятельно мог обратиться в суд с заявлением о признании ООО Центр «Квазар» несостоятельным (банкротом), суд пришел к выводу о том, что отсутствуют какие-либо основания для взыскания убытков с ответчика ввиду его бездействия.

Кроме того, суд исходил из того, что контролирующее должника лицо не может быть привлечено к субсидиарной ответственности по банкротным основаниям в отсутствие возбужденного дела о банкротстве.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.08.2020 по делу №307-ЭС20-180 указано на невозможность привлечения контролирующего лица к субсидиарной ответственности за неподачу заявления должника о банкротстве, в случаях когда какая-либо процедура банкротства в отношении юридического лица не возбуждалась, а исключение из ЕГРЮЛ осуществлено в административном порядке по правилам статьи 21.1 Закона о государственной регистрации.

Доказательств возбуждения в отношении ООО Центр «Квазар» дела о несостоятельности (банкротстве) суду не представлено. Следовательно, отсутствуют правовые основания для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности за неподачу заявления о банкротстве общества. Исходя из изложенного судом отклонена ссылка истца на ст.ст. 9, 10 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» как необоснованная.

Также судом принято во внимание, что ответственность контролирующих должника лиц перед кредиторами наступает не за сам факт неисполнения (невозможности исполнения) обязательства подконтрольным обществом, а в ситуации, когда неспособность удовлетворить требования кредиторов наступила в результате выполнения обществом указаний контролирующих лиц и такие указания носили заведомо недобросовестный и неразумный характер, например, когда такие лица при наличии у общества достаточных средств для погашения кредиторской задолженности уклонялись от исполнения денежных обязательств перед кредиторами, скрывали имущество, выводили активы, совершали действия, заведомо ухудшающие финансовое положение общества. Вместе с тем, как указано выше, сам факт непогашения данной задолженности не может являться достаточным основанием для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности, поскольку истцом не было представлено в материалы дела доказательства, что неоплата обществом задолженности по судебному решению произошла в результате недобросовестных действий ответчика.

В частности, в материалах дела отсутствуют доказательства, что ответчик совершал действия, направленные на растрату денежных средств и отчуждение имущества, с целью причинения вреда истцу или обществу. Какие-либо иные доказательства или убедительные доводы в обоснование своей позиции о недобросовестности и неразумности поведения непосредственно ответчика истцом не представлены.

Согласно решению Арбитражного суда адрес по делу А41-13300/18 от 03 мая 2018 года фио была признана несостоятельной (банкротом).

Судом признаны не состоятельными доводы истца о том, что постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2023 по делу № А40-65194/23 имеет преюдициальное значение, поскольку дело в суде первой инстанции рассмотрено в отсутствии ответчика Живиной Т.В., а подписание ответчиком мирового соглашения само по себе не свидетельствует о признании ответчиком себя фактическим владельцем должника.

Судебная коллегия соглашается с указанными выводами суда первой инстанции, поскольку они основаны на правильно установленных обстоятельствах и отвечают требованиям норм материального права.

Доводы апелляционной жалобы истца отклоняются судебной коллегией.

В соответствии с п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Как правильно указал суд первой инстанции, само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению, равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и (или) недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подп. 1 - 3 ст. 53.1 Гражданского кодекса РФ, привели к тому, чтобы общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами фактически вследствие доведения до банкротства.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, пункты 1 и 2 ст. 53.1 ГК РФ во взаимосвязи с положениями ст. 56 ГПК РФ возлагают бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий контролирующих должника лиц на истца.

Вместе с тем, таких доказательств в нарушение требований ст. 56 ГПК РФ истцом предоставлено не было.

Доводы апелляционной жалобы об отказе суда первой инстанции в истребовании сведений по расчетным счетам, не являются основанием к отмене решения суда.

В силу требований ч. 1 ст. 67 ГПК РФ оценка доказательств осуществляется судом, который оценивает их по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, в том числе, предмет их относимости, допустимости и достаточности.

Исследовав представленные сторонами доказательства, в том числе, объяснения сторон, письменные доказательства, оценив их в совокупности в соответствии с правилами ч. 4 ст.67 ГПК РФ, суд первой инстанции не усмотрел оснований для истребования и исследования большего объема доказательств.

Иные доводы апелляционной жалобы истца сводятся к несогласию с выводами суда, но не свидетельствуют о неправильном применении норм материального права или нарушении норм процессуального права судом при оценке представленных в материалы дела доказательств и установленных обстоятельств.

Выводы суда соответствуют представленным в материалы дела доказательствам, которым дана надлежащая оценка в их совокупности по правилам ст. ст. 56, 67 ГПК РФ, и не противоречат требованиям действующего законодательства, регулирующего спорные правоотношения, выводы суда подробно и мотивированно изложены в судебном постановлении со ссылкой на нормы материального права, в том числе на неприменение которых ссылается истец.

С учетом изложенного судебная коллегия приходит к выводу о том, что решение суда первой инстанции постановлено с соблюдением требований норм процессуального и материального права, не противоречит собранным по делу доказательствам и требованиям закона, а доводы апелляционной жалобы не опровергают вышеизложенных выводов суда, не содержат обстоятельств, нуждающихся в дополнительной проверке, и не влияют на правильность принятого судом решения.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Головинского районного суда адрес от 28.10.2024 года оставить без изменения, апелляционную жалобу истца Хильченко ... - без удовлетворения.

Мотивированное апелляционное определение составлено 30.04.2025г.

Председательствующий:

Судьи: