Мотивированное решение

Р Е Ш Е Н И Е

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

77RS0005-02-2023-010274-32

19 октября 2023 года гор. Москва

Головинский районный суд г. Москвы в составе председательствующего судьи Яковлевой В.С.,

при ведении протокола и протоколирования с использованием средств аудио- и видеозаписи секретарем Зубковым А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 02-5573/2023 по иску Общества с ограниченной ответственностью «РОВИ Факторинг Плюс» к фио о взыскании задолженности по договору поручительства № 2536к-21р-ПКН-1 от 04.03.2021 г.,

У С Т А Н О В И Л:

Истец ООО «РОВИ Факторинг Плюс» обратился в суд с иском к фио о взыскании суммы задолженности по договору поручительства № 2536к-21р-ПКН-1 от 04.03.2021 г., возникшую в связи неисполнением (ненадлежащим исполнением) ООО «УЛЬЯНОВСКОЕ АВС» обязательств по Договору факторинга № 2536к-21р от 04.03.2021 г. и просил суд взыскать с ответчика задолженность в размере 1 614 492 рублей 92 копейки, в том числе: 1 199 530,80 рублей – сумму задолженности по возврату финансирования согласно п. 15.5. Договора факторинга; 26 054,37 рублей – сумма задолженности по оплате комиссии за финансирование согласно дополнительной оферте №2536к-21р/3 от 27.06.2022 г.; 91 035,20 рублей – сумма задолженности по оплате процентов за пользование денежными средствами согласно п. 15.2.1. Договора факторинга; 26 025,03 рублей – сумма задолженность по оплате комиссии за факторинговое обслуживание, взимаемой до начала Периода ожидания согласно дополнительной оферте №2536к-21р/3 от 27.06.2022 г; 271 847,52 рублей – сумму задолженности по оплате неустойки согласно п. 10.4. Договора факторинга.

Свои требования Истец мотивировал тем, что 04.03.2021 г. между ООО «РОВИ Факторинг Плюс» (Фактор, Истец) и ООО «УЛЬЯНОВСКОЕ АВС» (Клиент, Третье лицо) был заключен договор факторингового обслуживания № 2536к-21р путем присоединения Клиента в порядке ст.428 ГК РФ к Правилам факторингового обслуживания (финансирования под уступку денежного требования) ООО «РОВИ Факторинг Плюс» на территории России, в соответствии с условиями которого Клиент уступал Фактору права денежных требований к Дебиторам, вытекающие из договоров, а Фактор принимал уступаемые права денежных требований и выплачивал Клиенту в счет такой уступки финансирование на условиях и в порядке, определенных Договором факторинга.

В соответствии с п. 2.3. Договора факторинга Клиент уступал Фактору права денежных требований к Дебиторам, вытекающим из договоров поставки, а Фактор принимал уступаемые права денежных требований и выплачивал Клиенту в счет такой уступки финансирование на условиях и в порядке, определенных Договором факторинга. Фактор выплатил Клиенту по Договору факторинга финансирование на сумму сумма в счет уступки права денежного требования к Дебитору.

В период с 29.12.2022 г. по 31.01.2022 г. Истец выплатил Третьему лицу по Договору факторинга финансирование на сумму 1 237 519,76 рублей в счет уступки прав денежных требований, что подтверждается прилагаемыми платежными поручениями.

В соответствии с п. 15.5. Договора факторинга Третье лицо обязалось возвратить Фактору сумму полученного финансирования в полном объеме, а также уплатить сумму Вознаграждения Фактора в сроки, определённые Актами об уступке права денежного требования.

Дата возврата текущего финансирования определена Актами об уступке права денежного требования.

Сумма вознаграждения истца за услуги, оказанные им Клиенту по Договору факторинга, определена в соответствии с п. 7.4. и п. 15.2. Договора факторинга, согласно которым услуги, оказываемые Фактором, оплачиваются Клиентом в размере, определенном Договором и/или соответствующей Офертой Фактора.

Согласно пунктам 15.2., 15.3. Договора факторинга:

«15.2. Устанавливается следующий порядок начисления и оплаты сумм Вознаграждения и процентов Фактора:

- сумма комиссии за услуги факторингового обслуживания в виде комиссии, взимаемой за оказание услуг, предусмотренных пунктом 15.11. Правил, оказываемых до начала Периода ожидания, подлежит оплате в день выплаты суммы Финансирования в счет уступки Денежного требования (включительно);

- сумма комиссии за предоставление финансирования подлежит оплате Клиентом либо в момент погашения Денежного требования, либо путем удержания Фактором суммы вознаграждения из средств, поступивших от Дебитора, которые подлежат перечислению Клиенту.

- сумма начисленных процентов за пользование денежными средствами начиная с даты начала Периода ожидания до дня фактической оплаты уступленного Денежного требования (включительно), подлежит оплате не позднее дня фактической оплаты уступленного денежного требования окончания в размере, предусмотренном п. 15.2.1. Правил.

«15.2.1. С даты начала Периода ожидания Фактор не оказывает Клиенту услуги, указанные в п. 15.11. Договора факторинга, а Клиент только пользуется суммой полученного Финансирования, за что оплачивает Фактору проценты за пользование денежными средствами в размере 0,1% (НДС не облагается), начисленные в порядке ст. 317.1. ГК РФ, от суммы непогашенного Финансирования, выплаченного в счет уступки соответствующего Денежного требования, за каждый день Периода ожидания до дня фактической оплаты уступленного Денежного требования (включительно) в размере выплаченного по этому требованию Финансирования с учетом порядка распределения денежных средств, установленного п. 7.11. Правил факторинга.

В качестве обеспечения исполнения Третьим лицом принятых на себя обязательств, 04.03.2021 г. между ООО «РОВИ Факторинг Плюс» и фио был заключен договор поручительства № 2536к-21р-ПКН-1.

В соответствии с п 1.1, 2.1 Договора поручительства Поручитель является солидарным с Клиентом должником по обязательствам Клиента, возникшим из Договора факторинга.

В соответствии с пунктом 1.4 Договора поручительства предельный лимит ответственности поручителя установлен сторонами в размере 5 250 000,00 рублей.

Согласно пункту 7.1. Договора поручительства договор вступает в силу с даты подписания и действует по 01.01.2026 г. включительно.

Представитель Истца в судебное заседание не явился, о дате, времени и месте рассмотрения дела извещен своевременно, надлежащим образом, в соответствии с требованиями статьи 113 ГПК РФ, о рассмотрении дела в его отсутствие не просил, доказательств уважительности неявки в настоящее судебное заседание не представил. Письменных объяснений либо возражений по существу и размеру заявленных исковых требований ответчик суду не представил.

Ответчик фио в судебное заседание не явился, о дате, времени и месте рассмотрения дела извещен своевременно, надлежащим образом, в соответствии с требованиями статьи 113 ГПК РФ, о рассмотрении дела в его отсутствие не просил, доказательств уважительности неявки в настоящее судебное заседание не представил. Письменных объяснений либо возражений по существу и размеру заявленных исковых требований ответчик суду не представил.

Представитель Третьего лица ООО «УЛЬЯНОВСКОЕ АВС» в судебное заседание не явился, о дате, времени и месте рассмотрения дела извещен своевременно, надлежащим образом, в соответствии с требованиями статьи 113 ГПК РФ, о рассмотрении дела в его отсутствие не просил, доказательств уважительности неявки в настоящее судебное заседание не представил. Письменных объяснений либо возражений по существу и размеру заявленных исковых требований ответчик суду не представил.

Руководствуясь статьей 167 ГПК РФ, суд считает возможным рассмотреть настоящее гражданское дело в отсутствие не явившихся лиц, участвующих в деле.

Суд, проверив и изучив материалы дела, находит исковые требования подлежащими удовлетворению, в силу следующего.

Согласно статьям 309, 310, 314 ГК РФ обязательства должны исполняться в надлежащие сроки и надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно статье 401 ГК РФ лицо, не исполнившее обязательство, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности).

Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство.

В соответствии с частями 1- 2 статьи 824 ГК РФ по договору финансирования под уступку денежного требования (договору факторинга) одна сторона (клиент) обязуется уступить другой стороне - финансовому агенту (фактору) денежные требования к третьему лицу (должнику) и оплатить оказанные услуги, а финансовый агент (фактор) обязуется совершить не менее двух следующих действий, связанных с денежными требованиями, являющимися предметом уступки: 1) передавать клиенту денежные средства в счет денежных требований, в том числе в виде займа или предварительного платежа (аванса); 2) осуществлять учет денежных требований клиента к третьим лицам (должникам); 3) осуществлять права по денежным требованиям клиента, в том числе предъявлять должникам денежные требования к оплате, получать платежи от должников и производить расчеты, связанные с денежными требованиями; 4) осуществлять права по договорам об обеспечении исполнения обязательств должников.

Обязательства финансового агента (фактора) по договору факторинга могут включать ведение для клиента бухгалтерского учета, а также предоставление клиенту иных услуг, связанных с денежными требованиями, являющимися предметом уступки.

В соответствии со статьей 826 ГК РФ предметом уступки по договору факторинга могут быть денежное требование или денежные требования: 1) по существующему обязательству, в том числе по обязательству, возникшему из заключенного договора, срок платежа по которому наступил либо не наступил (существующее требование); 2) по обязательству, которое возникнет в будущем, в том числе из договора, который будет заключен в будущем (будущее требование) (статья 388.1). Денежное требование переходит к финансовому агенту (фактору) в момент заключения договора факторинга, если иное не установлено таким договором. При этом будущее требование переходит к финансовому агенту (фактору) с момента его возникновения, если договором не предусмотрено, что будущее требование переходит позднее. Если договор факторинга заключен ранее момента перехода денежного требования к финансовому агенту (фактору), дополнительное оформление перехода денежного требования не требуется..

Согласно статье 827 ГК РФ если договором факторинга не предусмотрено иное, клиент несет перед финансовым агентом ответственность за недействительность денежного требования, являющегося предметом уступки. Клиент не отвечает за неисполнение или ненадлежащее исполнение должником требования, являющегося предметом уступки, в случае предъявления его финансовым агентом к исполнению, если иное не предусмотрено договором между клиентом и финансовым агентом.

В силу статьи 831 ГК РФ если уступка денежного требования по договору факторинга осуществлена в целях приобретения этого требования финансовым агентом (фактором), последний приобретает право на все суммы, которые он получит от должника во исполнение указанного требования, а клиент не несет ответственности перед финансовым агентом (фактором) за то, что полученные им суммы оказались меньше цены, за которую агент приобрел указанное требование, если иное не предусмотрено договором. Если уступка денежного требования финансовому агенту (фактору) осуществлена в целях обеспечения исполнения обязательства клиента перед финансовым агентом (фактором) и договором факторинга не предусмотрено иное, финансовый агент (фактор) обязан представить отчет клиенту и после получения исполнения от должника передать клиенту сумму, превышающую сумму долга клиента, обеспеченную уступкой требования. В силу уступки денежного требования в целях обеспечения исполнения обязательства клиента при получении финансовым агентом (фактором) денежных средств от должника по уступленному финансовому агенту (фактору) клиентом денежному требованию обязательство клиента перед финансовым агентом (фактором) считается надлежащим образом исполненным в том объеме, в котором должник исполнил свое обязательство перед финансовым агентом (фактором). Если денежные средства, полученные финансовым агентом (фактором) от должника, оказались меньше суммы долга клиента финансовому агенту (фактору), обеспеченной уступкой требования, клиент остается ответственным перед финансовым агентом (фактором) за остаток своего долга..

В соответствии со статьями 329-331 ГК РФ, исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Как установлено положениями статьями 322, 323 ГК РФ солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства. При солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга. Кредитор, не получивший полного удовлетворения от одного из солидарных должников, имеет право требовать недополученное от остальных солидарных должников. Солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью.

Статья 361 ГК РФ устанавливает, что по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Статья 363 ГК РФ определяет пределы ответственности поручителя, а именно: при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Согласно статье 330 ГК РФ, неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 04.03.2021 г. между ООО «РОВИ Факторинг Плюс» (Фактор) и ООО «УЛЬЯНОВСКОЕ АВС» (Клиент) был заключен договор факторингового обслуживания № 2536к-21р путем присоединения Клиента в порядке ст.428 ГК РФ к Правилам факторингового обслуживания (финансирования под уступку денежного требования) ООО «РОВИ Факторинг Плюс» на территории России, в соответствии с условиями которого Клиент уступал Фактору права денежных требований к Дебиторам, вытекающие из договоров, а Фактор принимал уступаемые права денежных требований и выплачивал Клиенту в счет такой уступки финансирование на условиях и в порядке, определенных Договором факторинга.

Пунктом 2.1 Правил предусмотрено, что они являются договором присоединения в соответствии со статьей 428 ГК РФ и размещаются в форме электронного документа в системе Личный кабинет, предоставляемой Оператором ЛК.

Согласно пункту 2.2 Правил заключение Договора факторинга производится путем присоединения к его условиям в следующем порядке: Клиент представляет Фактору Заявление об акцепте Оферты по форме Приложения № 1 к Правилам, подписанное представителем Клиента собственноручно, либо посредством электронной подписи.

Данные обстоятельства подтверждаются представленными истцом Правилами факторингового обслуживания, Офертой Фактора № 2536к-21р от 04.03.2021 г., а также Заявлением Клиента об акцепте оферты Фактора от 04.03.2021 г. (с Протоколом электронной подписи).

В соответствии с пунктом 2.3 Договора факторинга Третье лицо уступало Истцу права денежных требований к Дебиторам, вытекающие из договоров поставки, а Истец предоставлял Третьему лицу Финансирование в порядке и на условиях, предусмотренных Договором факторинга.

В период с 29.12.2022 г. по 31.01.2023 г. Истец выплатил Третьему лицу по Договору факторинга финансирование на сумму 1 237 519,76 рублей в счет уступки прав денежных требований к ООО «БАШНЕФТЬ-ПЕТРОТЕСТ», что подтверждается Актами об уступке прав денежных требований и платежными поручениями.

Согласно пункту 15.5 Договора факторинга Клиент обязуется по истечении срока, указанного в Акте об уступке права денежного требования, выплатить Фактору сумму не исполненного Дебитором денежного требования в полном объеме, в т.ч. сумму НДС (20%), а также суммы комиссий и пени.

Дата возврата текущего финансирования определены актами об уступке прав денежных требований.

Однако в согласованные в Актах уступки сроки Третье лицо не исполнило обязательства п. 15.5. Договора факторинга.

Сумма вознаграждения Истца за услуги, оказанные им по Договору факторинга, определена в соответствии с п. 7.4.1. и п. 15.2. Договора факторинга, согласно которым услуги, оказываемые Фактором, оплачиваются Клиентом в размере, определенном Договором и/или соответствующей Офертой Фактора.

В соответствии с дополнительной офертой №2536к-21р/3 от 27.06.2022 г. размер вознаграждения за финансирование согласно п. 15.2. Договора факторинга составляет 0,03014% (без учета НДС). Согласно п. 7.4.3. Договора факторинга вознаграждение начисляется ежедневно со дня выплаты финансирования (включительно) по день (включительно) поступления соответствующих денежных средств на счет Фактора или до плановой оплаты по Контракту (включительно), исходя из того, какое из событий наступит ранее.

В соответствии с дополнительной офертой №2536к-21р/3 от 27.06.2022 г. размер комиссии за факторинговое обслуживание, взимаемой до начала Периода ожидания согласно п. 15.2. Договора факторинга, составляет 1,808% (без учета НДС). Согласно п. 7.6. Договора факторинга вознаграждение начисляется с даты финансирования (включительно) до даты плановой оплаты (включительно) уступленного денежного требования по Контракту, к общей отсрочке платежа по Контракту.

Согласно п. 15.2.1. Договора факторинга, с даты начала Периода ожидания Истец не оказывает Ответчику услуги, указанные в п. 15.11, а Ответчик только пользуется суммой полученного финансирования, за что оплачивает проценты за пользование денежными средствами в размере 0,1% (НДС не облагается), начисляемые в порядке ст. 317.1. ГК РФ на сумму непогашенного финансирования за каждый день Периода ожидания.

В соответствии с п. 10.4. Договора факторинга в случае просрочки исполнения Клиентом обязательств по Договору факторинга Клиент уплачивает Фактору пени в размере 0,2% от суммы, уплата которой просрочена за каждый день просрочки.

Согласно расчету Истца сумма задолженности Клиента перед Фактором по Договору факторинга включительно составляет 1 614 492,92 рублей и включает в себя:

- 1 199 530,80 рублей – сумму задолженности по возврату финансирования;

- 26 054,37 рублей – сумма задолженности по оплате комиссии за финансирование согласно дополнительной оферте №2536к-21р/3 от 27.06.2022 г по состоянию на 10.08.2023 г.;

- 91 035,20 рублей – сумма задолженности по оплате процентов за пользование денежными средствами согласно п. 15.2.1. Договора факторинга по состоянию на 10.08.2023 г.;

- 26 025,03 рублей – сумма задолженность по оплате комиссии за факторинговое обслуживание, взимаемой до начала Периода ожидания согласно дополнительной оферте №2536к-21р/3 от 27.06.2022 г. по состоянию на 10.08.2023 г.;

- 271 847,52 рублей – сумму задолженности по оплате неустойки согласно п. 10.4. Договора факторинга по состоянию на 10.08.2023 г.

04.03.2021 г. между Истцом и Ответчиком фио был заключен договор поручительства № 2536к-21р-ПКН-1 в обеспечение исполнения обязательств Третьего лица перед Истцом по Договору факторинга.

В соответствии с п 1.1, 2.1 Договора поручительства Поручитель является солидарным с Клиентом должником по обязательствам Клиента, возникшим из Договора факторинга.

В соответствии с пунктом 1.4 Договора поручительства предельный лимит ответственности поручителя установлен сторонами в размере 5 250 000,00 рублей.

Согласно пункту 7.1. Договора поручительства договор вступает в силу с даты подписания и действует по 01.01.2026 г. включительно.

Из материалов дела следует, что дебитор по уступленным фактору правам денежных требований оплату произвел не в полном объеме, в связи с чем, 14.08.2023 истцом в адрес Ответчика была направлена досудебная претензия с требованием оплатить задолженность. Однако, требования претензии ответчиком оставлены без удовлетворения, задолженность не погашена.

Доводы стороны истца по существу со стороны ответчиком не оспорены, контррасчет задолженности не представлен.

Оценивая доказательства в их совокупности, учитывая, что ООО «УЛЬЯНОВСКОЕ АВС» нарушены обязательства по Договору факторинга, с ответчика фио как с солидарного поручителя за исполнение ООО «УЛЬЯНОВСКОЕ АВС» всех обязательств по Договору факторинга № 2536к-21р от 04.03.2021 г. подлежит взысканию задолженность в размере 1 614 492 рублей 92 копеек, в том числе: 1 199 530,80 рублей – сумму задолженности по возврату финансирования согласно п. 15.5. Договора факторинга; 26 054,37 рублей – сумма задолженности по оплате комиссии за финансирование согласно дополнительной оферте №2536к-21р/3 от 27.06.2022 г.; 91 035,20 рублей – сумма задолженности по оплате процентов за пользование денежными средствами согласно п. 15.2.1. Договора факторинга; 26 025,03 рублей – сумма задолженность по оплате комиссии за факторинговое обслуживание, взимаемой до начала Периода ожидания согласно дополнительной оферте №2536к-21р/3 от 27.06.2022 г; 271 847,52 рублей – сумму задолженности по оплате неустойки согласно п. 10.4. Договора факторинга.

В соответствии со статьей 98 ГПК РФ суд взыскивает с ответчика в пользу истца расходы по уплате государственной пошлины в сумме 16 272,46 рублей.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.194-199 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования Общества с ограниченной ответственностью «РОВИ Факторинг Плюс» к фио (паспортные данные..., адрес: 432054, г. Ульяновск, ул. Отрадная, д. 75, кв. 43) о взыскании задолженности по договору поручительства № 2536к-21р-ПКН-1 от 04.03.2021 г. удовлетворить.

Взыскать с фио в пользу Общества с ограниченной ответственностью «РОВИ Факторинг Плюс» задолженность по договору поручительства № 2536к-21р-ПКН-1 от 04.03.2021 г. в размере 1 614 492 рублей 92 копеек, возникшую в связи неисполнением ООО «УЛЬЯНОВСКОЕ АВС» (ИНН 7326024659) обязательств по Договору факторинга № 2536к-21р от 04.03.2021 г..

Взыскать с фио в пользу Общества с ограниченной ответственностью «РОВИ Факторинг Плюс» расходы по уплате государственной пошлины в размере 16 272,46 рублей.

Решение может быть обжаловано в Московский городской суд в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме, путем подачи апелляционной жалобы через канцелярию по гражданским делам Головинского районного суда г. Москвы.

Судья

Мотивированное решение изготовлено 23 октября 2023 года