Мотивированное решение
Дело № 02-3405/2021 | Головинский районный суд
РЕШЕНИЕ
Резолютивная часть
Именем Российской Федерации
13 декабря 2021 года адрес
Головинский районный суд адрес в составе председательствующего судьи Толоконенко С.С.,
при секретаре фио
с участием представителя ответчика фио,
рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-3405/21 по иску адрес к ООО «Либерти», Куликову Алексею Сергеевичу о взыскании денежных средств, по встречному иску Куликова Алексея Сергеевича к ФК «Лайф», адрес о признании договора поручительства незаключенным,
руководствуясь ст. ст. 193, 194-199 ГПК РФ, суд
РЕШИЛ
адрес «Элторгконсалтинг» к ООО «Либерти», Куликову Алексею Сергеевичу о взыскании денежных средств и встречные исковые требования Куликова Алексея Сергеевича к ФК «Лайф», адрес о признании договора поручительства незаключенным – оставить без удовлетворения.
Решение может быть обжаловано в Московский городской суд в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме путем подачи апелляционной жалобы через Головинский районный суд адрес.
Судья: С.С. Толоконенко
РЕШЕНИЕ
Именем Российской Федерации
13 декабря 2021 года адрес
УИД 77RS0005-01-2018-000702-06
Головинский районный суд адрес в составе председательствующего судьи Толоконенко С.С.,
при секретаре фио
с участием представителя ответчика фио,
рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-3405/21 по иску адрес к ООО «Либерти», Куликову Алексею Сергеевичу о взыскании денежных средств, по встречному иску Куликова Алексея Сергеевича к ФК «Лайф», адрес о признании договора поручительства незаключенным,
УСТАНОВИЛ:
ООО «ФК «Лайф» обратилось в суд с иском к ответчикам Куликову А.С., ООО «Либерти» о взыскании денежных средств. В обоснование иска указало, что 24.05.2013г. между ООО «Факторинговая компания Лайф» (кредитор/фактор) и ООО «Либерти» (должник/продавец) заключен генеральный договор № 4875-810/13ю об общих условиях факторингового обслуживания внутри России.
В соответствии с условиями договора, продавец уступает фактору денежные требования, вытекающие из представления продавцом товаров, выполнения им работ или оказания услуг дебиторам, на условиях отсрочки платежа, а фактор представляет продавцу текущее финансирование и оказывает продавцу иные услуги в порядке и на условиях, предусмотренных договором и тарифным планом фактора (п. 2.2. договора).
Согласно п. 5.1 договора, текущее финансирование фактором продавца в счет уступленного денежного требования выплачивается не позднее 2 (двух) банковских дней с момента уступки.
Согласно п. 5.2 договора, за услуги, оказываемые фактором продавцу по договору и в рамках тарифного плана, фактор взимает с продавца вознаграждение по тарифному плану фактора.
В соответствии с п. 5.5 договора, срок по возврату продавцом фактору текущего финансирования и уплате продавцом фактору определенной суммы вознаграждения, исчисляемой в соответствии с тарифным планом на конкретное денежное требование, возникшее в результате предоставления продавцом товаров, выполнениям им работ и/или оказания услуг дебитору по соответствующему контракту, определяется сторонами в реестре уступленных требований; течение срока начинается со дня, следующего за днем возникновения конкретного денежного требования, определяемого реестром уступленных требований.
По условиям вышеуказанного договора ООО «Либерти» уступил фактору ООО «ФК «Лайф» право требования к ООО «Торговый дом ЛЭЗ», договор № б/н от 01.05.2013г.
На основании реестров уступленных требований ООО «ФК «Лайф» произвело выплату ООО «Либерти» текущего финансирования в установленный договором срок.
В соответствии с реестрами уступленных требований, установлены даты погашения задолженности по договору факторинга; возврат суммы предоставленного финансирования должен быть осуществлен полностью не позднее установленных дат; однако до настоящего времени задолженность по выданному финансированию в полном объеме не погашена.
В соответствии с тарифным планом, по состоянию на 29.09.2017г. продавцу ООО «Либерти» начислено и до настоящего времени не оплачено вознаграждение по договору факторинга в размере сумма
Кроме того, обязательства ООО «Либерти» были обеспечены поручительством Куликова Алексея Сергеевича на основании договора поручительства № 4875-810/13ю-ПК от 24.05.2013г., предел ответственности поручителя установлен в размере сумма
Согласно условиям договора поручительства, поручитель несет перед ООО «ФК «Лайф» солидарную с должником ответственность за погашение задолженности в полном объеме в рамках предела ответственности, установленного договором поручительства; поручитель обязуется отвечать перед ООО «ФК «Лайф» за исполнение должником обязательств по договору факторинга всем принадлежащим ему имуществом, включая имущественные права (п.п. 1.3, 2.1 договора поручительства).
Истцом ООО «ФК «Лайф» в адрес ответчиков направлена претензия о добровольном погашении задолженности, однако задолженность не погашена до настоящего времени.
Таким образом, ООО «ФК «Лайф» просит суд взыскать солидарно с ООО «Либерти», фио задолженность по договору № 4875-810/13ю от 24.05.2013г. в размере сумма, расходы по оплате госпошлины в сумме сумма
Куликовым А.С. предъявлены встречные исковые требования к ООО «ФК «Лайф», ООО «Либерти» о признании договора поручительства № 4875-810/13ю-ПК от 24 мая 2013 года незаключенным. В обоснование встречных требований Куликов А.С. указал, что в соответствии с п. 1.3 договора поручительства указано, что поручитель несет солидарную ответственность с клиентом по обязательствам, которые могут возникнуть в соответствии с условиями договора факторинга.
Пунктом 1.4 договора установлен предел ответственности поручителя по договору сумма, срок поручительства – 5 лет.
Предметом договора факторинга в соответствии с п. 2.1 договора факторинга, являются общие условия финансирования фактором ООО «ФК «Лайф» клиента ООО «Либерти».
Пунктом 2.2 договора факторинга стороны определили, что в течении срока действия договора факторинга, клиент уступает фактору денежные требования, вытекающие из предоставления клиентом товаров, выполнения работ или оказания услуг дебиторам на условиях отсрочки платежа, а фактор предоставляет текущее финансирование и оказывает иные услуги.
Таким образом, договор факторинга не определяет перечень ни дебиторов, ни договоров, по которым будет производится финансирование, ни размер такого финансирования, ни иные условия. Каких-либо соглашений, определяющих условия предоставления поручительства между сторонами в дальнейшем, не подписывалось.
Таким образом, поскольку существенные условия в договоре поручительства не были определены, в силу ст. 432 ГК РФ договор поручительства не может считаться заключенным.
Определением суда от 06.08.2020г. произведена замена стороны ООО «ФК «Лайф» на адрес в порядке универсального правопреемства.
Представитель истца адрес (ответчика по встречным требованиям) в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом, ходатайствовал о рассмотрении дела в свое отсутствие.
Представитель ответчика ООО «Либерти» в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом.
Ответчик Куликов А.С. (истец по встречному иску) в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом.
Представитель ответчика (истца по встречным требованиям) фио по доверенности фио в судебное заседание явился, исковые требования адрес не признал, просил отказать в их удовлетворении. Встречные требования фио поддержал в полном объеме, просил их удовлетворить.
Представитель третьего лица ООО «Торговый дом ЛЭЗ» в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом.
Выслушав лицо, участвующее в деле, исследовав представленные доказательства, суд приходит к следующим выводам.
В соответствии с ч. 3 ст. 420 ГК РФ к обязательствам, возникшим из договора, применяются общие положения об обязательствах (статьи 307-419), если иное не предусмотрено правилами настоящей главы и правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в настоящем Кодексе.
Согласно ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.
В соответствии со ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.
Как установлено судом и следует из материалов дела, 24.05.2013г. между ООО «Факторинговая компания Лайф» (кредитор/фактор) и ООО «Либерти» (должник/продавец) заключен генеральный договор № 4875-810/13ю об общих условиях факторингового обслуживания внутри России.
В соответствии с условиями договора, продавец уступает фактору денежные требования, вытекающие из представления продавцом товаров, выполнения им работ или оказания услуг дебиторам, на условиях отсрочки платежа, а фактор представляет продавцу текущее финансирование и оказывает продавцу иные услуги в порядке и на условиях, предусмотренных договором и тарифным планом фактора (п. 2.2. договора).
Согласно п. 5.1 договора, текущее финансирование фактором продавца в счет уступленного денежного требования выплачивается не позднее 2 (двух) банковских дней с момента уступки.
Согласно п. 5.2 договора, за услуги, оказываемые фактором продавцу по договору и в рамках тарифного плана, фактор взимает с продавца вознаграждение по тарифному плану фактора.
В соответствии с п. 5.5 договора, срок по возврату продавцом фактору текущего финансирования и уплате продавцом фактору определенной суммы вознаграждения, исчисляемой в соответствии с тарифным планом на конкретное денежное требование, возникшее в результате предоставления продавцом товаров, выполнениям им работ и/или оказания услуг дебитору по соответствующему контракту, определяется сторонами в реестре уступленных требований; течение срока начинается со дня, следующего за днем возникновения конкретного денежного требования, определяемого реестром уступленных требований.
По условиям вышеуказанного договора ООО «Либерти» уступил фактору ООО «ФК «Лайф» право требования к ООО «Торговый дом ЛЭЗ», договор № б/н от 01.05.2013г.
В соответствии с тарифным планом, по состоянию на 29.09.2017г. продавцу ООО «Либерти» начислено и до настоящего времени не оплачено вознаграждение по договору факторинга в размере сумма, в том числе: задолженность по финансированию в размере сумма, задолженность по вознаграждению по финансированию в сумме сумма, задолженность по пеням в общей сумме сумма (л.д. 10).
12 мая 2020 года ООО «ФК «Лайф» и адрес заключили договор уступки прав (цессии) № 2, согласно условиям которого цедент ООО «ФК «Лайф» уступает, а цессионарий адрес в полном объеме принимает права (требования) к должникам по денежным обязательствам по Лоту № 1- дебиторская задолженность, перечисленным в приложении № 1 к договору. Согласно приложению № 1 к договору цессии в позиции 220 указана дебиторская задолженность ООО «Либерти» по договору генеральный договор №4875-810/13ю.
В соответствии со ст. 382 ГК РФ, право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.
Обязательства ООО «Либерти» были обеспечены поручительством Куликова Алексея Сергеевича на основании договора поручительства № 4875-810/13ю-ПК от 24.05.2013г., предел ответственности поручителя установлен в размере сумма
Согласно условиям договора поручительства, поручитель несет перед ООО «ФК «Лайф» солидарную с должником ответственность за погашение задолженности в полном объеме в рамках предела ответственности, установленного договором поручительства; поручитель обязуется отвечать перед ООО «ФК «Лайф» за исполнение должником обязательств по договору факторинга всем принадлежащим ему имуществом, включая имущественные права (п.п. 1.3, 2.1 договора поручительства).
Истцом ООО «ФК «Лайф» в адрес ответчиков направлена претензия о добровольном погашении задолженности, однако задолженность не погашена до настоящего времени.
По утверждению истца, на основании реестров уступленных требований ООО «ФК «Лайф» произвело выплату ООО «Либерти» текущего финансирования в установленный договором срок; в соответствии с реестрами уступленных требований, установлены даты погашения задолженности по договору факторинга; возврат суммы предоставленного финансирования должен быть осуществлен полностью не позднее установленных дат; однако до настоящего времени задолженность по выданному финансированию в полном объеме не погашена.
Вместе с тем, суд приходит к следующим выводам.
В соответствии с частью 1 статьи 824 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансирования под уступку денежного требования (договору факторинга) одна сторона (клиент) обязуется уступить другой стороне - финансовому агенту (фактору) денежные требования к третьему лицу (должнику) и оплатить оказанные услуги, а финансовый агент (фактор) обязуется совершить не менее двух следующих действий, связанных с денежными требованиями, являющимися предметом уступки: передавать клиенту денежные средства в счет денежных требований, в том числе в виде займа или предварительного платежа (аванса); осуществлять учет денежных требований клиента к третьим лицам (должникам); осуществлять права по денежным требованиям клиента, в том числе предъявлять должникам денежные требования к оплате, получать платежи от должников и производить расчеты, связанные с денежными требованиями; осуществлять права по договорам об обеспечении исполнения обязательств должников.
Согласно части 2 статьи 826 настоящего Кодекса денежное требование переходит к финансовому агенту (фактору) в момент заключения договора факторинга, если иное не установлено таким договором. При этом будущее требование переходит к финансовому агенту (фактору) с момента его возникновения, если договором не предусмотрено, что будущее требование переходит позднее.
В части 1 статьи 830 названного Кодекса указано, что должник обязан произвести платеж финансовому агенту (фактору) при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента (фактора) письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту (фактору) и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование или указан способ его определения, а также указано лицо, которому должен быть произведен платеж.
Частью 2 статьи 12 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом, разъясняет лицам, участвующим в деле, их права и обязанности, предупреждает о последствиях совершения или несовершения процессуальных действий, оказывает лицам, участвующим в деле, содействие в реализации их прав, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законодательства при рассмотрении и разрешении гражданских дел.
Согласно части 2 статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд определяет, какие обстоятельства имеют значение для дела, какой стороне надлежит их доказывать, выносит обстоятельства на обсуждение, даже если стороны на какие-либо из них не ссылались.
Совокупность обстоятельств, имеющих значение для дела, определяется судом исходя из норм материального права, подлежащих применению, с учетом основания иска, доводов и возражений сторон.
Таким образом, исходя из системного толкования норм права, подлежащих применению при разрешении настоящего спора, юридически значимыми обстоятельствами по данному делу являются обстоятельства установления правоотношений между сторонами в соответствии с условиями договора факторинга, исполнение взаимных обязательств, включая условия договора поручительства, установление наличие задолженности Клиента перед Фактором.
Согласно п. 3.2 договора выплата Фактором финансирования Клиенту осуществляется только под уступку денежных требований к дебиторам.
Осуществление текущего финансирования Фактором Клиента предусмотрено только под уступку денежных требований (п. 5.1).
Порядок осуществления уступки денежных требований определен сторонами договора факторинга в статье 4, из которой следует, что финансирование в рамках договора факторинга могло осуществляться Фактором после осуществления ООО «Либерти» уступки денежных требований, под которое осуществляется финансирование.
По условиям договора фактом, подтверждающим передачу денежных средств и являющимся основанием для предоставления ООО «Факторинговая компания «Лайф» во исполнение договора финансирования ООО «Либерти», является подписанием между этими сторонами реестра уступленных требований.
Порядок возврата финансирования и выплаты вознаграждения Фактора определен в статье 5 договора факторинга.
Погашение сумм текущего финансирования и вознаграждение по тарифному плану Фактора осуществляется без дополнительного согласия Клиента путем удержания Фактором соответствующих сумм из платежа, поступившего от Дебитора в счет погашения уступленных требований (п.5.4 договора факторинга).
В силу п. 5.5 названного договора срок по возврату Клиентом Фактору текущего финансирования и уплате Клиентом Фактору определенной суммы вознаграждения, исчисляемой в соответствии с тарифным планом на конкретное денежное требование, возникшее в результате предоставления Клиентом товаров, выполнения им работ или оказание услуг Дебитору по соответствующему контракту, определяется сторонами в Реестре, уступленных требований; течение срока начинается со дня, следующего за днем возникновения конкретного денежного требования, определяемого Реестром уступленных требований (Приложение № 3).
Между тем в материалах дела отсутствуют как сами реестры об уступке прав требования, о которых идет речь в договоре факторинга, так и другие письменные документы, подтверждающие наличие уступленных прав, что лишает в силу условий договора факторинга определить срок возврата текущего финансирования и оплаты вознаграждения Фактору, а также возможность применения к ООО «Либерти» штрафных санкцией за неисполнения обязательств в виде начисления пени.
Таким образом, доводы фио о том, что из представленных истцом доказательств нельзя определить период задолженности, достоверный расчет просрочки платежа вследствие отсутствия реестров об уступке прав требования, предусмотренных договором факторинга, заслуживают внимания суда и являются обоснованными.
Более того, представленные истцом в дело сведения о задолженности клиента ООО «Либерти» по генеральному договору № от 24 мая 2013 года по состоянию на 24 августа 2017 года не содержат указаний на временной период неисполнения обязательств юридическим лицом, а также на основании каких документов произведен расчет.
Таким образом, оценив все собранные по делу доказательства в их совокупности, учитывая отсутствие реестров об уступке прав требования и иных письменных документов, подтверждающих наличие уступленных прав и задолженность по договору, принимая во внимание отсутствие временного периода неисполнения обязательств, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований адрес к ООО «Либерти», Куликову Алексею Сергеевичу о взыскании денежных средств по генеральному договору № 4875-810/13ю об общих условиях факторингового обслуживания внутри России.
Рассматривая требования встречного иска фио к ООО «ФК «Лайф», ООО «Либерти» о признании договора поручительства № 4875-810/13ю-ПК от 24 мая 2013 года незаключенным, суд приходит к следующим выводам.
В силу п.п. 1-2 ст. недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
На основании ст. за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Согласно ст. 160 ГК РФ, сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами. Двусторонние (многосторонние) сделки могут совершаться способами, установленными пунктами 2 и 3 статьи 434 настоящего Кодекса. Законом, иными правовыми актами и соглашением сторон могут устанавливаться дополнительные требования, которым должна соответствовать форма сделки (совершение на бланке определенной формы, скрепление печатью и т.п.), и предусматриваться последствия несоблюдения этих требований. Если такие последствия не предусмотрены, применяются последствия несоблюдения простой письменной формы сделки (пункт 1 статьи 162).
В соответствии с п. 2 ст. 434 ГК РФ, договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами.
Из материалов дела установлено, что обязательства ООО «Либерти» были обеспечены поручительством Куликова Алексея Сергеевича на основании договора поручительства № 4875-810/13ю-ПК от 24.05.2013г.
По условиям договора поручительства Куликов А.С. взял на себя обязательство отвечать перед ООО «Факторинговая компания «Лайф» за исполнение ООО «Либерти» обязательств по генеральному договору на общих условиях факторингового обслуживания внутри России № № от 24 мая 2013 года.
В соответствии с пунктом указанного выше договора 1.3 поручитель несет солидарную с клиентом ответственность по обязательствам, которые могут возникнуть в соответствии с условиями генерального договора, включая обязательства по возврату долга по текущему финансированию, оплаты вознаграждения фактора и оплаты иных сумм, которые фактор вправе удержать с клиента ООО «Либерти» в соответствии с генеральным договором и тарифными планами, а также неустоек, предусмотренных генеральным договором и расходов фактора по взысканию задолженности.
В силу пункта 1.4 предел ответственности поручителя по договору составляет сумма
В качестве обоснования встречных требований Куликовым А.С. указано, что существенные условия договора поручительства соблюдены не были, договор факторинга не определяет перечень ни дебиторов, ни договоров, по которым будет производится финансирование, ни размер такого финансирования, ни иные условия, каких-либо соглашений, определяющих условия предоставления поручительства между сторонами в дальнейшем, не подписывалось, в связи с чем, в силу ст. 432 ГК РФ договор поручительства не может считаться заключенным.
Согласно пункту 1 статьи Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
Суд находит встречные исковые требования фио обоснованными, учитывая также, что срок на который Куликовым А.С. дано поручительство к настоящему моменту истек.
Вместе с тем, несмотря на обоснованность встречных требований о признании договора поручительства незаключенным, в рамках настоящего спора заявлено ходатайство о применении судом срока исковой давности (том № 2, л.д. 1).
Согласно пункту 1 статьи Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года.
В соответствии с п. 1 ст. , если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.
Пунктами 1, 2 статьи Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
В соответствии со ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка , либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Поскольку истец Куликов А.С. предъявил требование о признании договора поручительства от 24 мая 2013 года в настоящем споре в феврале 2020 года, суд приходит к выводу о том, что истцом пропущен срок исковой давности и уважительных причин для его восстановления суду не приведено.
При таких обстоятельствах, в удовлетворении встречных заявленных исковых требований Куликову А.С. следует отказать в полном объеме.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 194-199 ГПК РФ, суд
РЕШИЛ
адрес «Элторгконсалтинг» к ООО «Либерти», Куликову Алексею Сергеевичу о взыскании денежных средств и встречные исковые требования Куликова Алексея Сергеевича к ФК «Лайф», адрес о признании договора поручительства незаключенным – оставить без удовлетворения.
Решение может быть обжаловано в Московский городской суд в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме путем подачи апелляционной жалобы через Головинский районный суд адрес.
Судья: С.С. Толоконенко
Мотивированное решение суда изготовлено 20 декабря 2021 года