Определение суда апелляционной инстанции

Судья: фио № 33-19276/2021

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

18 мая 2021 года Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе:

председательствующего судьи Удова Б.В.,

судей фио, фио,

при помощнике судьи Дмитриеве С.Е.,

заслушав в открытом судебном заседании по докладу судьи Удова Б.В.,

гражданское дело по апелляционной жалобе фио,

на решение Головинского районного суда адрес от 29 сентября 2020 года, которым постановлено:

Исковые требования Кузнецова Алексея Владимировича к фио о признании соглашения недействительным, взыскании денежных средств – удовлетворить частично.

Признать недействительным соглашение, заключенное 15 февраля 2018 г. между Кузнецовым Алексеем Владимировичем и Гульгиным Игорем Владимировичем по передаче доли в размере 20 % в уставном капитале ООО «ПКФ «ЛУЧ».

Взыскать с фио в пользу Кузнецова Алексея Владимировича денежные средства в размере сумма, проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме сумма, расходы по оплате госпошлины в размере сумма

В удовлетворении остальной части иска – отказать,

УСТАНОВИЛА:

Истец Кузнецов А.В. обратился в суд с иском к ответчику фио о признании соглашения заключенного 15 февраля 2018 года между Кузнецовым А.В. и Гульгиным И.В. по передаче доли в размере 20 % в уставном капитале ООО «ПКФ «ЛУЧ» недействительной сделкой, применении последствий недействительности сделки, об обязании ответчика вернуть уплаченные по соглашению от 15.02.2018 денежные средства в размере сумма, а также уплатить проценты за пользование чужими денежными средствами в размере сумма, компенсировать причиненный моральный вред в сумме сумма, мотивируя свои требования тем, что 15 февраля 2018 года, между истцом и ответчиком было заключено соглашение, в соответствии с условиями которого ответчик обязался передать истцу, за денежную оплату в сумме сумма, сумма, долю в размере 20 % в уставном капитале ООО «ПКФ «ЛУЧ». На момент заключения соглашения ответчик указал, что является генеральным директором ООО «ПКФ «ЛУЧ», имеет все необходимые полномочия для заключения указанного соглашения с истцом. Кроме того, пояснил, что его супруга - фио является учредителем ООО «ПКФ «ЛУЧ» и владеет долей уставного капитала в размере 40 %. В подтверждение полномочий генерального директора фио предоставил истцу выписку из ЕГРЮЛ и копию Протокола № 4 общего собрания участников ООО «ПКФ «ЛУЧ». По состоянию на октябрь 2019 года, по указанному соглашению истцом были преданы, а ответчиком получены денежные средства в общей сумме сумма, что подтверждается расписками и квитанциями банковских переводов. В октябре 2019 года, от учредителя ООО «ПКФ «ЛУЧ» фио истцу стало известно, что на момент заключения указанного соглашения, полномочия ответчика, как генерального директора ООО «ПКФ «ЛУЧ» были прекращены, общие собрания участников общества не проводились с 2017 года. Данный факт подтверждается Решением Арбитражного суда адрес от 06 декабря 2019 года, по делу № А41-83577/2019 по иску фио к ООО «ПКФ «ЛУЧ» о признании незаконным решения общего собрания участников ООО «ПКФ «ЛУЧ» о продлении полномочий директора фио Полагает, что при заключении соглашения ответчик намерено ввел истца в заблуждение, предоставив протокол незаконного решения общего собрания участников ООО «ПКФ «ЛУЧ» о продлении полномочий ответчика. В настоящее время ответчик уклоняется от добровольного возврата полученных от истца денежных средств, а также от каких - либо контактов с истцом. 10 декабря 2019 года истец направил в адрес ответчика требование о возврате неправомерно полученных ответчиком денежных средств истца, до настоящего времени указанное требование ответчиком не выполнено.

Истец Кузнецов А.В. в судебное заседание суда первой инстанции явился, исковые требования поддержали по доводам искового заявления.

Представитель ответчика фио по доверенности фио в судебное заседание суда первой инстанции явился, против иска возражал по доводам письменных возражений, приобщенных к материалам дела, указывая, что решение арбитражного суда по делу №А41-83577/2019 о признании недействительным решения общего собрания ООО «ПКФ «ЛУЧ», на которое ссылается истец в обоснование своих исковых требований, не может являться доказательством, подтверждающим доводы истца, поскольку по данному делу не были участниками ни истец, ни ответчик. Кроме того, решение арбитражного суда, не вступило в законную силу. Истцом пропущен срок исковой давности, и ответчик заявляет о его применении, просит в удовлетворении исковых требований отказать. Так как часть денежных средств ответчик получил в рамках возврата задолженности истцом, данные денежные средства не подлежат взысканию с ответчика. Выписка по счету истца, содержащая информацию о получении ответчиком в безналичной форме от истца сумма, в соответствии с ч. 1 ст. 55, ч. 1 ст. 56 ГПК РФ, не подтверждает, что данные денежные средства были получены именно в соответствии со спорным соглашением. Часть денежных средств на общую сумму сумма ответчик получил в безналичной форме в рамках возврата задолженности истцом. Поскольку согласие на покупку доли давало само юридическое лицо, а не ответчик, последний не может являться ответчиком в части признания сделки недействительной. Так как истец намеревался приобрести долю в уставном капитале ООО «ПКФ «ЛУЧ», в соответствии с п. 1, 2, 5 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» согласие на данное приобретение давало само ООО «ПКФ «ЛУЧ», а не ответчик. Ответчик не являлся участником ООО «ПКФ «ЛУЧ», а поэтому у ответчика не было обязательств перед истцом, а значит, полученные денежные средства не подлежат возврату. Истец передавал денежные средства на покупку доли в уставном капитале ООО «ПКФ «ЛУЧ», согласно п. 1, 2 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» у ответчика не было обязательств перед истцом, о чём было известно истцу, а поэтому переданные ответчику денежные средства не подлежат возврату истцу.

Представитель третьего лица ООО «ПКФ «ЛУЧ» по доверенности фио в судебное заседание суда первой инстанции явился, полагал исковые требования подлежащими удовлетворению, указывая, что у фио не было полномочий отчуждать доли в уставном капитале ООО «ПКФ «ЛУЧ».

Третье лицо фио в судебное заседание суда первой инстанции явилась, с иском согласилась, указывая, что в марте 2018 года переводила по просьбе супруга фио со своей банковской карты на счет фио денежные средства в общем размере сумма, денежные средств ей давал супруг, поскольку у него не было на тот момент банковской карты. В счет каких обязательств были переведены денежные средства она не интересовалась, между ней и Гульгиным И.В. никаких обязательств не было.

Судом постановлено вышеуказанное решение, об отмене которого просят в апелляционной жалобе фио

В заседание суда апелляционной инстанции представитель ответчика по доверенности Визельман Е.М. явился, доводы апелляционной жалобы поддержал, истец Кузнецов А.В. явился, возражал против удовлетворения доводов жалобы.

Судебная коллегия, проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований к отмене или изменению решения суда, постановленного в соответствии с фактическими обстоятельствами и требованиями закона.

В соответствии с постановлением Пленума Верховного Суда РФ № 23 «О судебном решении» от 19.12.2003 г., решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению.

Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (статьи 55, 59 - 61, 67 ГПК РФ), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

В соответствии со статьей 330 ГПК РФ, основаниями для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке являются: неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела; недоказанность установленных судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела; несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела; нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таких нарушений судом первой инстанции при рассмотрении данного дела допущено не было.

Судом первой инстанции установлено и следует из материалов дела, что 15 февраля 2018 года, между Кузнецовым А.В. и Гульгиным И.В., действовавшего от имени ООО «ПКФ «ЛУЧ» как генеральный директор, было заключено соглашение, в соответствии с условиями которого фио подтверждает передачу Кузнецову А.В. 20 % в уставном капитале ООО «ПКФ «ЛУЧ», а Кузнецов А.В. передает в счет оплаты доли в уставном капитале денежные средства в размере сумма Данное соглашение подтверждает совершение регистрационных действий по передаче долей в соответствующих органах. Принятые денежные средства фиксируются расписками. В случае невыполнения сторонами своих обязательств, производится возврат денежных средств (при отказе передавать долю) с уплатой процентной ставки ЦБ на день возврата.

По состоянию на октябрь 2019 года, по указанному соглашению истцом были преданы, а ответчиком получены денежные средства в общей сумме сумма, что подтверждается расписками и выпиской по счету.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «ПКФ «ЛУЧ», учредителями общества являются фио (40 % в уставном капитале) и фио (60 % в уставном капитале).

Как пояснял истец в судебном заседании суда первой инстанции, на момент заключения соглашения ответчик указал, что является генеральным директором ООО «ПКФ «ЛУЧ», имеет все необходимые полномочия для заключения указанного соглашения с истцом. Кроме того, пояснил, что его супруга - фио является учредителем ООО «ПКФ «ЛУЧ» и владеет долей уставного капитала в размере 40 %. В подтверждение полномочий генерального директора фио предоставил истцу выписку из ЕГРЮЛ и копию Протокола № 4 общего собрания участников ООО «ПКФ «ЛУЧ». В октябре 2019 года, от учредителя ООО «ПКФ «ЛУЧ» фио истцу стало известно, что на момент заключения указанного соглашения, полномочия ответчика, как генерального директора ООО «ПКФ «ЛУЧ» были прекращены, общие собрания участников ООО не проводились с 2017 года.

В подтверждение своих доводов истцом представлены решение Арбитражного суда адрес от 06 декабря 2019 года, по делу № А41-83577/2019 по иску фио к ООО «ПКФ «ЛУЧ» о признании незаконным решения общего собрания участников ООО «ПКФ «ЛУЧ» о продлении полномочий директора фио, соглашение от 15.02.2018, расписки в получении денежных средств, выписка по счету.

Доказательств, что фио на дату принятия решения об отчуждении спорной доли имел полномочия на принятие такого решения, равно как согласия участников (учредителей) общества произвести сделку по отчуждению долей, не представлено. В ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции представители ответчика и третьего лица ООО «ПКФ «ЛУЧ» не отрицали, отсутствие у фио полномочий на отчуждение долей в уставном капитале.

Оценив представленные доказательства с точки зрения их относимости и допустимости, руководствуясь ст.ст. 2, 10, 166, 167, 168, 181, 195, 196, 199, 395, 454 ГК РФ, ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", Постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", суд пришел к выводу об в удовлетворении исковых требований в части, поскольку имеется достаточно сведений о том, что оспариваемое соглашение, заключенное между сторонами, совершено с нарушением требования закона и при этом посягающее на права и охраняемые законом интересы третьих лиц, поскольку фио при оформлении соглашения сообщил Кузнецову А.В. заведомо ложные, не соответствующие действительности сведения о его полномочиях на отчуждение доли в уставном капитале общества и намерении (согласии) участников (учредителей) общества произвести сделку по отчуждению долей, что являлось существенным для покупателя при принятии решения о совершении сделки. Факт получения денежных средств от фио, Гульгиным И.В. не оспаривался, обязательства по соглашению не исполнены, доказательств вины фио в неисполнении обязательств по соглашению не представлено, что также является основанием для возврата денежных средств по соглашению, в связи с чем суд признал недействительным соглашение, заключенное 15 февраля 2018 г. между Кузнецовым Алексеем Владимировичем и Гульгиным Игорем Владимировичем по передаче доли в размере 20 % в уставном капитале ООО «ПКФ «ЛУЧ», взыскал с фио в пользу Кузнецова Алексея Владимировича денежные средства в размере сумма, проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме сумма, расходы по оплате госпошлины в размере сумма, в удовлетворении остальной части иска отказал.

Ссылка представителя ответчика на получение ответчиком суммы сумма в безналичной форме в рамках возврата задолженности истцом от третьего лица, не приняты судом первой инстанции во внимание, поскольку третье лицо фио в судебном заседании подтвердила, что денежные средства в размере сумма были переведены с её карты на счет ответчика по просьбе её супруга, и являлись денежными средствами фио, доказательств обратного суду первой и апелляционной инстанции не представлено.

Доводы представителя ответчика о том, что фио не может являться ответчиком по делу в части признания сделки недействительной, так как истец намеревался приобрести долю в уставном капитале ООО «ПКФ «ЛУЧ», в соответствии с п. 1, 2, 5 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» согласие на данное приобретение давало само ООО «ПКФ «ЛУЧ», а не ответчик, ответчик не являлся участником ООО «ПКФ «ЛУЧ», а поэтому у ответчика не было обязательств перед истцом, а значит, полученные денежные средства не подлежат возврату, отклонены судом первой инстанции как несостоятельные, поскольку как установлено в судебном заседании, соглашение было заключено Гульгиным И.В., который указывал, что он является генеральным директором ООО «ПКФ «ЛУЧ», денежные средства по соглашению получены Гульгиным И.В., поэтому оснований считать, что фио по данному делу является ненадлежащим ответчиком, не имеется.

Также суд первой инстанции пришел к выводу о том, что срок исковой давности  для предъявления иска в суд Кузнецовым А.В. не пропущен, поскольку, заключенное между сторонами соглашение является ничтожным по основаниям, предусмотренным п. 1 ст. 10, п. 2 ст. 168 ГК РФ, так как фио на дату принятия решения об отчуждении спорной доли не имел полномочия на отчуждение долей в уставном капитале, кроме того, материалы дела не содержат доказательств о намерении (согласии) участников (учредителей) общества произвести сделку по отчуждению долей, а поэтому суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что данное соглашение совершено с нарушением требования закона и при этом посягает на права и охраняемые законом интересы третьих лиц. С настоящим иском истец обратился в суд 23.01.2020, то есть в пределах срока, установленного законом для предъявления подобного иска.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции, поскольку они основаны на правильном применении норм права и соответствуют обстоятельствам дела.

Доводы апелляционной жалобы о том, что истцом пропущен срок исковой давности, а также тот факт, что часть денежных средств ответчик получил не от истца, а от третьего лица, сводятся к несогласию с решением суда первой инстанции, данные доводы являлись предметом рассмотрения судом первой инстанции и мотивированно отклонены.

Доводы апелляционной жалобы направлены исключительно на переоценку доказательств, исследованных судом, оценка которым дана судом в их совокупности по правилам ГПК РФ, при этом в силу ГПК РФ суд оценивает доказательства во внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Оснований не согласиться с проведенной судом первой инстанции оценкой исследованных доказательств судебная коллегия не усматривает.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия,

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Головинского районного суда адрес от 29 сентября 2020 года оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: