Мотивированное решение
Дело № 02-3103/2020 | Головинский районный суд
УИД 77RS0028-01-2020-000388-52
Р Е Ш Е Н И Е
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
29 сентября2020 года адрес
Головинский районный суд адрес в составе председательствующего судьи фио,
с участием секретаря фио, помощника судьи фио,
рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-3103/2020
по иску фио к фио о признании соглашения недействительным, взыскании денежных средств,
Руководствуясь ст. 199 ГПК РФ, суд
РЕШИЛ:
Исковые требования фио к фио о признании соглашения недействительным, взыскании денежных средств – удовлетворить частично.
Признать недействительным соглашение, заключенное дата между фио и фио по передаче доли в размере 20 % в уставном капитале наименование организации.
Взыскать с фио в пользу фио денежные средства в размере сумма, проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме сумма, расходы по оплате госпошлины в размере сумма
В удовлетворении остальной части иска – отказать.
Решение может быть обжаловано в Московский городской суд в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме путем подачи апелляционной жалобы через Головинский районный суд адрес.
Судья
УИД 77RS0028-01-2020-000388-52
Р Е Ш Е Н И Е
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
29 сентября2020 года адрес
Головинский районный суд адрес в составе председательствующего судьи фио,
с участием секретаря фио, помощника судьи фио,
рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-3103/2020
по иску фио к фио о признании соглашения недействительным, взыскании денежных средств,
УСТАНОВИЛ:
Истец фио обратился в суд с иском к ответчику фио о признании соглашения заключенного дата между фио и фио по передаче доли в размере 20 % в уставном капитале наименование организации недействительной сделкой, применении последствий недействительности сделки, об обязании ответчика вернуть уплаченные по соглашению от дата денежные средства в размере сумма, а также уплатить проценты за пользование чужими денежными средствами в размере сумма 09 коп, компенсировать причиненный моральный вред в сумме сумма, мотивируя свои требования тем, что дата, между истцом и ответчиком было заключено соглашение, в соответствии с условиями которого ответчик обязался передать истцу, за денежную оплату в сумме сумма, 00 коп., долю в размере 20 % в уставном капитале наименование организации. На момент заключения соглашения ответчик указал, что является генеральным директором наименование организации, имеет все необходимые полномочия для заключения указанного соглашения с истцом. Кроме того, пояснил, что его супруга - фио является учредителем наименование организации и владеет долей уставного капитала в размере 40 %. В подтверждение полномочий генерального директора фио предоставил истцу выписку из ЕГРЮЛ и копию Протокола № 4 общего собрания участников наименование организации. По состоянию на дата, по указанному соглашению истцом были преданы, а ответчиком получены денежные средства в общей сумме сумма, что подтверждается расписками и квитанциями банковских переводов. В дата, от учредителя наименование организации фио истцу стало известно, что на момент заключения указанного соглашения, полномочия ответчика, как генерального директора наименование организации были прекращены, общие собрания участников общества не проводились с дата. Данный факт подтверждается Решением Арбитражного суда адрес от дата, по делу № А41-83577/2019 по иску фио к наименование организации о признании незаконным решения общего собрания участников наименование организации о продлении полномочий директора фио Полагает, что при заключении соглашения ответчик намерено ввел истца в заблуждение, предоставив протокол незаконного решения общего собрания участников наименование организации о продлении полномочий ответчика. В настоящее время ответчик уклоняется от добровольного возврата полученных от истца денежных средств, а также от каких - либо контактов с истцом. дата истец направил в адрес ответчика требование о возврате неправомерно полученных ответчиком денежных средств истца, до настоящего времени указанное требование ответчиком не выполнено.
Истец фио в судебное заседание явился, исковые требования поддержали по доводам искового заявления.
Представитель ответчика фио по доверенности фио в судебное заседание явился, против иска возражал по доводам письменных возражений, приобщенных к материалам дела, указывая, что решение арбитражного суда по делу №А41-83577/2019 о признании недействительным решения общего собрания наименование организации, на которое ссылается истец в обоснование своих исковых требований, не может являться доказательством, подтверждающим доводы истца, поскольку по данному делу не были участниками ни истец, ни ответчик. Кроме того, решение арбитражного суда, не вступило в законную силу. Истцом пропущен срок исковой давности, и ответчик заявляет о его применении, просит в удовлетворении исковых требований отказать. Так как часть денежных средств ответчик получил в рамках возврата задолженности истцом, данные денежные средства не подлежат взысканию с ответчика. Выписка по счету истца, содержащая информацию о получении ответчиком в безналичной форме от истца сумма, в соответствии с ч. 1 ст. 55, ч. 1 ст. 56 ГПК РФ, не подтверждает, что данные денежные средства были получены именно в соответствии со спорным соглашением. Часть денежных средств на общую сумму сумма ответчик получил в безналичной форме в рамках возврата задолженности истцом. Поскольку согласие на покупку доли давало само юридическое лицо, а не ответчик, последний не может являться ответчиком в части признания сделки недействительной. Так как истец намеревался приобрести долю в уставном капитале наименование организации, в соответствии с п. 1, 2, 5 ст. 21 Федерального закона от дата N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» согласие на данное приобретение давало само наименование организации, а не ответчик. Ответчик не являлся участником наименование организации, а поэтому у ответчика не было обязательств перед истцом, а значит, полученные денежные средства не подлежат возврату. Истец передавал денежные средства на покупку доли в уставном капитале наименование организации, согласно п. 1, 2 ст. 21 Федерального закона от дата N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» у ответчика не было обязательств перед истцом, о чём было известно истцу, а поэтому переданные ответчику денежные средства не подлежат возврату истцу.
Представитель третьего лица наименование организации по доверенности фио в судебное заседание явился, полагал исковые требования подлежащими удовлетворению, указывая, что у фио не было полномочий отчуждать доли в уставном капитале наименование организации.
Третье лицо фио в судебное заседание явилась, с иском согласилась, указывая, что в дата переводила по просьбе супруга фио со своей банковской карты на счет фио денежные средства в общем размере сумма, денежные средств ей давал супруг, поскольку у него не было на тот момент банковской карты. В счет каких обязательств были переведены денежные средства она не интересовалась, между ней и фио никаких обязательств не было.
Суд, выслушав стороны, проверив материалы дела, считает исковые требования обоснованными и подлежащими частичному удовлетворению по следующим основаниям.
В соответствии со ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.
В силу ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.
Согласно положениям ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.
Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.
В силу положений ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.
В соответствии ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). Продавец обязан передать покупателю товар свободным от любых прав третьих лиц, за исключением случая, когда покупатель согласился принять товар, обремененный правами третьих лиц, в соответствии ГК РФ.
Неисполнение продавцом этой обязанности дает покупателю право требовать уменьшения цены товара либо расторжения договора купли-продажи, если не будет доказано, что покупатель знал или должен был знать о правах третьих лиц на этот товар.
Согласно п. 2 ст. 168 ГК РФ, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Судом установлено и из материалов дела следует, что дата, между фио и фио, действовавшего от имени наименование организации как генеральный директор, было заключено соглашение, в соответствии с условиями которого фио подтверждает передачу фио 20 % в уставном капитале наименование организации, а фио передает в счет оплаты доли в уставном капитале денежные средства в размере сумма Данное соглашение подтверждает совершение регистрационных действий по передаче долей в соответствующих органах. Принятые денежные средства фиксируются расписками. В случае невыполнения сторонами своих обязательств, производится возврат денежных средств (при отказе передавать долю) с уплатой процентной ставки ЦБ на день возврата.
По состоянию на дата, по указанному соглашению истцом были преданы, а ответчиком получены денежные средства в общей сумме сумма, что подтверждается расписками и выпиской по счету.
Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении наименование организации, учредителями общества являются фио (40 % в уставном капитале) и фио (60 % в уставном капитале).
Как пояснял истец в судебном заседании, на момент заключения соглашения ответчик указал, что является генеральным директором наименование организации, имеет все необходимые полномочия для заключения указанного соглашения с истцом. Кроме того, пояснил, что его супруга - фио является учредителем наименование организации и владеет долей уставного капитала в размере 40 %. В подтверждение полномочий генерального директора фио предоставил истцу выписку из ЕГРЮЛ и копию Протокола № 4 общего собрания участников наименование организации. В дата, от учредителя наименование организации фио истцу стало известно, что на момент заключения указанного соглашения, полномочия ответчика, как генерального директора наименование организации были прекращены, общие собрания участников ООО не проводились с дата.
В подтверждение своих доводов истцом представлены решение Арбитражного суда адрес от дата, по делу № А41-83577/2019 по иску фио к наименование организации о признании незаконным решения общего собрания участников наименование организации о продлении полномочий директора фио, соглашение от дата, расписки в получении денежных средств, выписка по счету.
У суда не имеется оснований не доверять представленным доказательствам, ввиду чего суд их находит достоверными и объективными, и считает возможным положить их в основу решения. Данные обстоятельства и доказательства со стороны ответчика не опровергнуты.
В соответствии со ст. 21 Федерального закона от дата № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.
Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.
Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.
5. Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи.
Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.
Документами, на основании которых была приобретена доля или часть доли в уставном капитале общества, могут быть, в частности:
1) договор или иная сделка, в соответствии с которыми участник общества приобрел долю или часть доли, если доля или часть доли приобретена на основании сделки;
2) решение единственного учредителя о создании общества при создании общества с одним участником общества;
3) договор об учреждении общества или учредительный договор общества, заключенный ранее дата, при создании общества с несколькими участниками общества;
4) свидетельство о праве на наследство, если доля или часть доли перешла к участнику общества по наследству;
5) решение суда в случаях, если судебным актом непосредственно установлено право участника общества на долю или часть доли в уставном капитале общества;
6) протоколы общего собрания общества в случае приобретения доли или части доли при увеличении уставного капитала общества, распределении долей, принадлежащих обществу, между его участниками и в иных случаях, если приобретение доли или части доли происходит непосредственно на основании решения общего собрания общества.
Исходя из смысла приведенных правовых норм, продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества имеет право участник (учредитель) общества. Доказательств, что фио на дату принятия решения об отчуждении спорной доли имел полномочия на принятие такого решения, равно как согласия участников (учредителей) общества произвести сделку по отчуждению долей, не представлено. В ходе судебного разбирательства представители ответчика и третьего лица наименование организации не отрицали, отсутствие у фио полномочий на отчуждение долей в уставном капитале.
Оценивая доказательства в их относимости, допустимости, достоверности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, учитывая нарушение ответчиком условий договора и требований закона, суд приходит к выводу о наличии правовых оснований для признания соглашения заключенного дата между фио и фио по передаче доли в размере 20 % в уставном капитале наименование организации недействительным и возврата, уплаченных по соглашению денежных средств. При этом суд исходит из фактических обстоятельств дела и приходит к выводу, что имеется достаточно сведений о том, что оспариваемое соглашение, заключенное между сторонами, совершено с нарушением требования закона и при этом посягающее на права и охраняемые законом интересы третьих лиц, поскольку фио при оформлении соглашения сообщил фио заведомо ложные, не соответствующие действительности сведения о его полномочиях на отчуждение доли в уставном капитале общества и намерении (согласии) участников (учредителей) общества произвести сделку по отчуждению долей, что являлось существенным для покупателя при принятии решения о совершении сделки. Суд отмечает, что факт получения денежных средств от фио, фио не оспаривался, обязательства по соглашению не исполнены, доказательств вины фио в неисполнении обязательств по соглашению не представлено, что также является основанием для возврата денежных средств по соглашению.
Доводы представителя ответчика о том, что решение арбитражного суда по делу №А41-83577/2019 о признании недействительным решения общего собрания наименование организации, на которое ссылается истец в обоснование своих исковых требований, не может являться доказательством, подтверждающим доводы истца, поскольку по данному делу не были участниками ни истец, ни ответчик, решение арбитражного суда, не вступило в законную силу, отклоняются судом, поскольку судом установлено достаточно оснований для признания соглашения недействительным.
Ссылка представителя ответчика на получение ответчиком суммы сумма в безналичной форме в рамках возврата задолженности истцом от третьего лица, не принимается судом во внимание, поскольку третье лицо фио в судебном заседании подтвердила, что денежные средства в размере сумма были переведены с её карты на счет ответчика по просьбе её супруга, и являлись денежными средствами фио, и доказательств обратного не представлено.
Доводы представителя ответчика о том, что фио не может являться ответчиком по делу в части признания сделки недействительной, так как истец намеревался приобрести долю в уставном капитале наименование организации, в соответствии с п. 1, 2, 5 ст. 21 Федерального закона от дата N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» согласие на данное приобретение давало само наименование организации, а не ответчик, ответчик не являлся участником наименование организации, а поэтому у ответчика не было обязательств перед истцом, а значит, полученные денежные средства не подлежат возврату, отклоняются судом как несостоятельные, поскольку как установлено в судебном заседании, соглашение было заключено фио, который указывал, что он является генеральным директором наименование организации, денежные средства по соглашению получены фио, поэтому оснований считать, что фио по данному делу является ненадлежащим ответчиком, не имеется.
В судебном заседании стороной ответчика заявлено о пропуске фио срока исковой давности.
Согласно ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
В соответствии с п. 1 ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.
Согласно ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.
Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Согласно п. 1 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.
Суд приходит к выводу о том, что срок исковой давности для предъявления иска в суд фио не пропущен, поскольку, заключенное между сторонами соглашение является ничтожным по основаниям, предусмотренным п. 1 ст. 10, п. 2 ст. 168 ГК РФ, так как фио на дату принятия решения об отчуждении спорной доли не имел полномочия на отчуждение долей в уставном капитале, кроме того, материалы дела не содержат доказательств о намерении (согласии) участников (учредителей) общества произвести сделку по отчуждению долей, а поэтому суд приходит к выводу, что данное соглашение совершено с нарушением требования закона и при этом посягающее на права и охраняемые законом интересы третьих лиц. С настоящим иском истец обратился в суд дата, то есть в пределах срока, установленного законом для предъявления подобного иска.
Согласно ст. 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором. Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 48 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от дата N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.
Проверив расчет, представленный истцом, суд соглашается с ним, поскольку он является арифметически верным, произведен в соответствии с нормами действующего законодательства, ответчиком не оспорен.
Таким образом, суд считает подлежащими удовлетворению также требования о взыскании с ответчика в пользу истца суммы процентов за пользование чужими денежными средствами, которая, согласно приведенного истцом расчета составляет сумма, указанный расчет ответчиком не оспорен, судом проверен.
В соответствии со ст. 98 ГПК РФ на ответчика должны быть возложены расходы истца по оплате госпошлины в сумме сумма
Суд не находит оснований для удовлетворения иска в части требований о взыскании компенсации морального вреда, поскольку доказательств, свидетельствующих о нарушении ответчиком личных неимущественных прав либо других нематериальных благ, которое влечет возложение на ответчика обязанность денежной компенсации морального вреда, истцом представлено не было.
На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.194-199 ГПК РФ, суд
Р Е Ш И Л :
Исковые требования фио к фио о признании соглашения недействительным, взыскании денежных средств – удовлетворить частично.
Признать недействительным соглашение, заключенное дата между фио и фио по передаче доли в размере 20 % в уставном капитале наименование организации.
Взыскать с фио в пользу фио денежные средства в размере сумма, проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме сумма, расходы по оплате госпошлины в размере сумма
В удовлетворении остальной части иска – отказать.
Решение может быть обжаловано в Московский городской суд в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме путем подачи апелляционной жалобы через Головинский районный суд адрес.
Судья
Мотивированное решение изготовлено дата