Решение

Р Е Ш Е Н И Е

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

05 декабря 2017 года г.Москва

Головинский районный суд города Москвы

в составе председательствующего судьи Жилкиной Т.Г.,

при секретаре Пугачеве М.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-4467/17

по иску Чеботаевой Ольги Николаевны к Индивидуального предпринимателю Исаевой Анастасии Анатольевне о признании договора незаключенным, взыскании неосновательного обогащения,

У С Т А Н О В И Л

Чеботаева О.Н. обратилась в суд с иском к ИП Исаевой А.А. о признании договора незаключенным, взыскании неосновательного обогащения в сумме 3120000 руб., мотивируя тем, что 15 июля 2016 года между сторонами был заключен договор купли-продажи бизнеса. Цена договора установлена 3600000 руб. В мае 2107 года платежи были приостановлены, поскольку информация о существенных аспектах бизнеса оказалась ложной. 14 июля 2017 года истец направила ответчику претензию и предложение пути устранения недостатков договора. 18 мая 2017 года истец получила ответ на претензию, в которой ни один из поставленных вопросов не был разрешен. Договор не содержит существенные условия, необходимые для признания договора заключенным: не определен предмет договора, отсутствует описание готового бизнеса; видов деятельности, относящихся к бизнесу; источников прибыли и статей расходов; бизнес план. Поскольку продаваемый бизнес не привязан к какому-либо юридическому лицу, отсутствует механизм контроля и управления бизнесом; отсутствуют сведения о стоимости аренды помещения, сроке и характеристиках арендуемого помещения; отсутствуют сведения об условиях работы педагогов: заработная плата, занятость; отсутствуют сведения о расценках на оказываемые услуги. Обязательства по передаче материальных и нематериальных активов не могут быть использованы, поскольку у ИП Исаевой А.А. отсутствуют права на распоряжение этими активами: отсутствуют права на бренд «Первая школа балета»; отсутствует действующий договор аренды помещения, предусматривающий возможность уступки прав; ИП Исаева А.А. не имеет в штате педагогов. Отсутствуют договоры с педагогами; данные на педагогов, в том числе копии документов, подтверждающих право заниматься педагогической деятельностью. Отсутствует письменное согласие педагогов продолжать работу в новой организации после продажи бизнеса. Не представлены документы, подтверждающие право распоряжаться сайтом. ИП Исаева А.А. не является собственником доменного имени fitness-ballet.ru. Вид деятельности, называемый ответчиком «готовый бизнес», неразрывно связан с личностью ИП Исаева А.А., основан на ее устных договоренностях и личных отношениях и не может быть передан или продан третьему лицу. Исаева А.А. проводила занятия в двух помещениях по адресам: ХХХ. Ни один из договоров не был зарегистрирован в ЕГРП, тексты договоров не содержат существенных условий. Деятельность не привязана к конкретным педагогам. Клиентская база состоит из списка фамилий людей, которые, возможно, когда-то приходили на занятия. Деятельность не привязана к конкретному помещению, определенным педагогам; отсутствует методический материал.

В судебном заседании истец и представитель, допущенный к участию в деле в порядке ч. 6 ст. 53 ГПК РФ Чесноков С.И. исковые требования поддержали.

Представитель ответчика по доверенности Чернов С.В. против удовлетворения иска возражал, ссылаясь на то, что условия договора ответчиком исполнены.

в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела судом извещался неоднократно. Судебные извещения возвращались с отметкой почтового отделения: «истек срок хранения». Как следует из

Суд, выслушав истца, представителя истца, представителя ответчика, проверив и изучив материалы дела, считает иск подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с п. 2 ст. 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В силу ст. 8 ГК РФ 1. Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают:

1) из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему;

1.1) из решений собраний в случаях, предусмотренных законом;

2) из актов государственных органов и органов местного самоуправления, которые предусмотрены законом в качестве основания возникновения гражданских прав и обязанностей;

3) из судебного решения, установившего гражданские права и обязанности;

4) в результате приобретения имущества по основаниям, допускаемым законом;

5) в результате создания произведений науки, литературы, искусства, изобретений и иных результатов интеллектуальной деятельности;

6) вследствие причинения вреда другому лицу;

7) вследствие неосновательного обогащения;

8) вследствие иных действий граждан и юридических лиц;

9) вследствие событий, с которыми закон или иной правовой акт связывает наступление гражданско-правовых последствий.

Согласно ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами ( ГК РФ).

В соответствии с положениями ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

Согласно п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно ГК РФ договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.

В соответствии со ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае не ясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила содержащиеся в ГК РФ, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Согласно - ГК РФ товаром по договору купли-продажи могут быть любые вещи с соблюдением правил, предусмотренных настоящего Кодекса.

Договор может быть заключен на куплю-продажу товара, имеющегося в наличии у продавца в момент заключения договора, а также товара, который будет создан или приобретен продавцом в будущем, если иное не установлено законом или не вытекает из характера товара.

Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

В силу положений , ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.

Если иное не предусмотрено договором купли-продажи, продавец обязан одновременно с передачей вещи передать покупателю ее принадлежности, а также относящиеся к ней документы (технический паспорт, сертификат качества, инструкцию по эксплуатации и т.п.), предусмотренные законом, иными правовыми актами или договором.

В соответствии со ст. 458 ГК РФ 1. Если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент:

вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара;

предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара. Товар считается предоставленным в распоряжение покупателя, когда к сроку, предусмотренному договором, товар готов к передаче в надлежащем месте и покупатель в соответствии с условиями договора осведомлен о готовности товара к передаче. Товар не признается готовым к передаче, если он не идентифицирован для целей договора путем маркировки или иным образом.

2. В случаях, когда из договора купли-продажи не вытекает обязанность продавца по доставке товара или передаче товара в месте его нахождения покупателю, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент сдачи товара перевозчику или организации связи для доставки покупателю, если договором не предусмотрено иное.

Согласно ст. 1102 ГК РФ 1. Лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных настоящего Кодекса.

2. Правила, предусмотренные настоящей , применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Как установлено судом, 15 июля 2016 года между ИП Исаевой А.А. (продавец) и Чеботаевой О.Н. (покупатель) был заключен договор купли-продажи бизнеса, по условиям которого продавец обязался предать в собственность покупателя после произведения оплаты полностью готовый бизнес «Первая школа балета» (п.1.1). Согласно п.2.1 договора продавец обязан после первой выплаты в соответствии с п.3.1 договора: 2.1.1. Передать в пользование покупателя бизнес «Первая школа балета», расположенную по адресу: ХХХ. 2.1.2. Письменно уведомить арендодателя помещения «Первая школа балета» об уступке прав аренды и подписать договор об уступке прав аренды помещения, расположенного по адресу: ХХХ. 2.1.3. Передать покупателю все документы и информацию, необходимые для управления «Первая школа балета». 2.1.4. Передать покупателю право распоряжения штатом педагогов «Первая школа балета» и двух специально обученных администраторов. 2.1.5. Передать CRM систему с полной клиенткой базой. 2.1.6. передать в пользование разработанный сайт (с SEO оптимизацией). 2.1.7. Передать покупателю право использования пабликов Школы в социальных сетях. 2.1.8. Передать покупателю все контакты специалистов, которые занимаются рекламными кампаниями и продвижением Школы. 2.1.9. Передать все контакты и ключи доступа от всех систем и иную информацию, необходимую для управления Школой. 2.1.10. Передать бренд-бук школы, который включает в себя логотип, журнал, представляющий школу, шаблоны для рекламных флаеров. 2.1.11. Передать доменное имя fitness-ballet.ru. 2.1.12. Передать 5 лендингов (одностраничных сайтов), созданных для дополнительного привлечения клиентов.

14 июня 2016 года Исаева А.А. получила от Чеботаевой О.Н. 13500 Евро, что подтверждается распиской (л.д.18). 21 июня 2017 года Исаева А.А. получила от Чеботаевой О.Н. 3120000 руб. в счет исполнения обязательств по указанному договору (л.д.19). Как пояснила Чеботаева О.Н. в судебном заседании, всего она передала Исаевой А.А. денежные средства в сумме 3120000 руб., в том числе 13500 Евро.

Оценивая доказательства в их относимости, допустимости, достоверности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, в отсутствии организационно-правовой формы продаваемого готового бизнеса, учитывая, что под объектом готового бизнеса понимается действующий субъект хозяйствования, представляющий собой совокупность оборудования, техники, мебели и интерьера, необходимых для осуществления предпринимательской деятельности, преимущественное право на заключение необходимых для осуществления этой деятельности гражданско-правовых договоров, как-то: договоры с педагогами, учениками, и т.п., учитывая, что договор не содержит конкретные характеристики и индивидуально-определенные признаки предмета договора, поскольку стороной ответчика не представлено доказательств принадлежности ему прав на те права, указанные в п.п.2.1.1-2.1.17 договора, которые он был обязан передать истцу, как то штатное расписание, лицензия на осуществлении педагогической деятельности и т.п., и отсутствие доказательств исполнения ответчиком условий договора, как продавца готового бизнеса, соответственно, соглашения между сторонами по всем существенным условиям данного обязательства не достигнуто, поэтому указанный договор является незаключенным, и ответчик незаконно удерживает переданные истцом денежные средства, с связи с чем, данная сумма является неосновательным обогащением, подлежащей выплате истцу и поскольку ответчик не представил доказательства возврата денежных средств, полученных от истца, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению. В силу вышеуказанных норм материального права с ответчика в пользу истца подлежат взысканию денежные средства в сумме 3120000 руб.

Также с ответчика в пользу истца в соответствии с 88, 94, 98 ГПК РФ подлежат взысканию расходы по оплате госпошлины в сумме 23800 руб.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.194-199 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л

Исковые требования Чеботаевой Ольги Николаевны к Индивидуального предпринимателю Исаевой Анастасии Анатольевне о признании договора незаключенным, взыскании неосновательного обогащения – удовлетворить.

Признать договор купли-продажи бизнеса, заключенный 15 июля 2016 года между Чеботаевой Ольгой Николаевной и Индивидуальным предпринимателем Исаевой Анастасией Анатольевной – незаключенным.

Взыскать с Индивидуального предпринимателя Исаевой Анастасии Анатольевны в пользу Чеботаевой Ольги Николаевны денежные средства в сумме 3120000 руб. и расходы по оплате госпошлины в сумме 23800 руб.

Решение может быть обжаловано в Московский городской суд в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме путем подачи апелляционной жалобы через Головинский районный суд города Москвы.

Судья