Решение

Р Е Ш Е Н И Е

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

08 декабря 2017 года г.Москва

Головинский районный суд г.Москвы

в составе председательствующего судьи Жилкиной Т.Г.,

при секретаре Пугачеве М.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-2248/17

по иску Общества с ограниченной ответственностью «Факторинговая компания «Лайф» к Обществу с ограниченной ответственностью «Компания Теплосеть Мск», Обществу с ограниченной ответственностью «Логистика», Обществу с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Региональная трубная Компания», Полежаеву Александру Борисовичу о взыскании задолженности, встречному иску Полежаева Александра Борисовича, Общества с ограниченной ответственностью «Логистика», Общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Региональная трубная Компания» к Обществу с ограниченной ответственностью «Факторинговая компания «Лайф» о признании договоров незаключенными,

У С Т А Н О В И Л

ООО «ФК «Лайф» в лице представителя по доверенности Соколовой Н.А. обратилось в суд с иском к ООО «Компания Теплосеть Мск», ООО «Логистика», ООО «Торговый Дом «Региональная трубная Компания», Полежаеву А.Б. о взыскании задолженности в общей сумме 17167296 руб. 93 коп., в том числе задолженности по финансированию в сумме 3995601 руб. 47 коп., вознаграждение за финансирование в сумме 2546019 руб. 19 коп., вознаграждение за управлению дебиторской задолженностью в сумме 13003 руб. 39 коп., пени за просроченное финансирование в сумме 10174087 руб. 09 коп., пени за просроченное вознаграждение за финансирование в сумме 405582 руб. 61 коп., пени за просроченное вознаграждение за управление дебиторской задолженностью в сумме 33002 руб. 93 коп.,мотивируя свои требования тем, что 16 октября 2013 года между ООО «ФК «Лайф» (Фактор) и ООО «Логистика» (Клиент) был заключен генеральный договор № 5767-810/13ю об общих условиях факторингового обслуживания внутри России. В соответствии с условиями договора факторинга Клиент уступает Фактору денежные требования, вытекающие из представления Клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг Дебиторам на условиях отсрочки платежа, а Фактор представляет Клиенту текущее финансирование и оказывает Клиенту иные услуги в порядке и на условиях, предусмотренных Генеральным договором и Тарифным планом Фактора (п.2.2 генерального договора). Уступаемые денежные требования являются обеспечением обязательств Клиента перед Фактором. В соответствии с условиями договора факторинга ООО «Логистика» уступило фактору денежные требования к дебитору ООО «Компания Теплосеть Мск» по договору поставки № 03/12 от 03 декабря 2013 года на общую сумму 4523124 руб. по товарным накладным № 130 от 11 декабря 2013 года, № 133 от 20 декабря 2013 года, что подтверждается реестрами уступленных требований. Фактор предоставил финансирование Клиенту на общую сумму 4070811 руб. 60 коп. Дебитор ООО «Компания Теплосеть Мск» был уведомлено о переуступке требований, однако в полном объеме оплату в адрес ООО «ФК «Лайф» не произвело. В соответствии с п.8.1, п.8.2 договора факторинга, если денежные средства, полученные от Дебиторов, оказались меньше суммы долга Клиента Фактору, обеспеченной уступкой требования, то Клиент вне зависимости от срока по возврату Клиентом Фактору текущего финансирования и срока по уплате Клиентом Фактору определенной суммы вознаграждения, исчисляемой в соответствии с Тарифным планом, несет солидарную ответственность с Дебитором и остается ответственным перед Фактором за остаток долга по возврату сумм текущего финансирования, за уплату Фактору вознаграждения и оплату иных сумм, которые фактор вправе удержать с Клиента в соответствии с настоящим договором и Тарифным планом, Клиент в срок, установленный настоящим договором и тарифным планом, перечисляет Фактору остаток долга. Клиент несет солидарную ответственность с Дебитором по настоящему договору. Клиент свою обязанность по Договору факторинга в вышеуказанные сроки не исполнил, возврат суммы финансирования, оплату вознаграждения и иных платежей, указанных в Договоре факторинга, Фактору в полном объеме не произвел. Согласно п.1.1 договора поставки, заключенного между ООО «Логистика» (Поставщик) и ООО «Компания Теплосеть Мск» (Покупатель), последний обязуется оплатить товар в соответствии с условиями договора. Срок оплаты товара не позднее двух рабочих дней по факту готовности товара к отгрузке (п.5.3 Договора). Задолженность по оплате поставленного товара по накладным № 130 от 11 декабря 2013 года, №133 от 20 декабря 2013 года составляет 4447913 руб. 87 коп. Срок оплаты товара не позднее двух рабочих дней по факту готовности товара к отгрузке (п.5.3 Договора). Гарантийным письмом от 15 апреля 2015 года ООО «Компания Теплосеть Мск» признало наличие задолженности по накладным. Обязательства Клиента перед Фактором по договору факторинга обеспечены поручительством Полежаева А.Б., ООО «Торговый Дом «Региональная Трубная Компания», согласно договорам поручительства № 5767-810/13ю-ПК1 от 16 октября 2013 года, № 5767-810/13ю-ПК2 от 16 октября 2013 года. В соответствии с п.1.3 договоров Поручитель несет солидарную ответственность с Клиентом по обязательствам, которые могут возникнуть в соответствии с условиями Генерального договора об общих условиях факторингового обслуживания внутри России № 5767-810/13ю от 16 октября 2013 года, включая обязательства по возврату долга по текущему финансированию, оплаты вознаграждения Фактора и иных сумм, которые Фактор вправе удержать с Клиента в соответствии с Генеральным договором и Тарифными планами, а также неустоек, предусмотренных Генеральным Договором и расходов Фактора по взысканию задолженности. Согласно п.1.4 договоров поручительства предел ответственности поручителей составляет 7500000 руб.

Полежаев А.Б., ООО «Логистика», ООО «Торговый Дом «Региональная трубная Компания» подали встречное исковое заявление к ООО «ФК «Лайф» о признании незаключенными генерального договор об общих условиях факторингового обслуживания внутри России № 5767-810/13ю, договора поручительства № 5767-810/13-ю-ПК1, договора поручительства № 5767-810/13-ю-ПК2, мотивируя свои требования тем, что между ООО «Логистика» и ООО «ФК «Лайф» был подписан генеральный договор об общих условиях факторингового обслуживания внутри России № 5767-810/13ю от 16 октября 2013 года. Согласно п.1.1.8 генерального договора вознаграждение ООО «ФК «Лайф» определяется его Тарифным планом. Пунктом 1.1.9 генерального договора разъясняется, что Тарифный план представляет из себя совокупность ценовых параметров на услуги ООО «ФК «Лайф», а также размер финансирования им, уступаемого клиентом денежного требования. Условиями п.5.3 генерального договора предусмотрено, что Тарифный план, являющийся неотъемлемой его частью, выбирается клиентом путем подачи соответствующего заявления о присоединении к конкретному Тарифному плану. Таким образом, ООО «ФК «Лайф» предложило ООО «Логистика» согласовать условия о цене генерального договора путем выбора одного из своих Тарифных планов. Доказательств сделанного ООО «Логистика» выбора ООО «ФК «Лайф» суду не представило. Следовательно, соглашения между сторонами по существенному условию (цене) генерального договора достигнуто не было.

В судебном заседании представитель истца ООО «ФК «Лайф» по доверенности Хлебнова М.В. исковые требования поддержала, против удовлетворения встречного иска возражала.

Ответчики ООО «Логистика», ООО «Торговый Дом «Региональная трубная Компания», Полежаев А.Б., ООО «Компания Теплосеть Мск» в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

Суд, выслушав представителя истца, проверив материалы дела, считает иск ООО «ФК «Лайф» подлежащим частичному удовлетворению, встречный иск Полежаева А.Б., ООО «Логистика», ООО «Торговый Дом «Региональная трубная Компания» подлежащим отклонению по следующим основаниям.

В соответствии с ч. 1 ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В соответствии со , ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требования закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно ст. 401 ГК РФ лицо, не исполнившее обязательства, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности).

Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство.

Согласно ст. 323 ГК РФ 1. При солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.

2. Кредитор, не получивший полного удовлетворения от одного из солидарных должников, имеет право требовать недополученное от остальных солидарных должников.

Солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью.

Согласно п. 1 ст. 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно ст. 361 ГК РФ 1. По договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

2. Поручительство может возникать на основании при наступлении указанных в нем обстоятельств. Правила настоящего Кодекса о поручительстве в силу договора применяются к поручительству, возникающему на основании закона, если законом не установлено иное.

3. Условия поручительства, относящиеся к основному обязательству, считаются согласованными, если в договоре поручительства имеется отсылка к договору, из которого возникло или возникнет в будущем обеспечиваемое обязательство. В договоре поручительства, поручителем по которому является лицо, осуществляющее предпринимательскую деятельность, может быть указано, что поручительство обеспечивает все существующие и (или) будущие обязательства должника перед кредитором в пределах определенной суммы.

Согласно ст. 363 ГК РФ 1. При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

2. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Согласно ст. 824 ГК РФ 1. По договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование.

Денежное требование к должнику может быть уступлено клиентом финансовому агенту также в целях обеспечения исполнения обязательства клиента перед финансовым агентом.

2. Обязательства финансового агента по договору финансирования под уступку денежного требования могут включать ведение для клиента бухгалтерского учета, а также предоставление клиенту иных финансовых услуг, связанных с денежными требованиями, являющимися предметом уступки.

ГК РФ предусмотрено, что если договором финансирования под уступку денежного требования не предусмотрено иное, клиент несет перед финансовым агентом ответственность за действительность денежного требования, являющегося предметом уступки.

Согласно п. 2 ст. 831 ГК РФ если уступка денежного требования финансовому агенту осуществлена в целях обеспечения исполнения ему обязательства клиента и договором финансирования под уступку требования не предусмотрено иное, финансовый агент обязан представить отчет клиенту и передать ему сумму, превышающую сумму долга клиента, обеспеченную уступкой требования. Если денежные средства, полученные финансовым агентом от должника, оказались меньше суммы долга клиента финансовому агенту, обеспеченной уступкой требования, клиент остается ответственным перед финансовым агентом за остаток долга.

Как установлено судом, 16 октября 2013 года между ООО «ФК «Лайф» (фактор) и ООО «Логистика» (клиент) был заключен генеральный договор № 5767-810/13ю об общих условиях факторингового обслуживания внутри России. В соответствии с п.2.2 договора в течение срока действия настоящего договора клиент уступает фактору денежные требования, вытекающие из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг дебиторам на условиях отсрочки платежа, а фактор предоставляет клиенту текущее финансирование и оказывает клиенту иные услуги в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором и тарифным планом фактора. Уступаемые клиентом денежные требования являются обеспечением обязательств клиента перед фактором. Согласно п.5.2 договора факторинга за услуги, оказываемые фактором клиенту по договору факторинга и в рамках тарифного плана, фактор взимает с продавца вознаграждение по тарифному плану. Тарифный план является неотъемлемой частью договора факторинга. Вид и состав услуг, оказываемых клиенту, и определение размера вознаграждения фактора устанавливаются тарифным планом, выбранным клиентом путем подачи заявления о присоединении к Тарифному плану. Согласно п.5.1 договора факторинга, текущее финансирование фактором клиента в счет уступленного денежного требования выплачивается не позднее 2 банковских дней с момента уступки. В соответствии с п.5.5 договора факторинга, срок по возврату клиентом фактору текущего финансирования и уплате клиентом фактору определенной суммы вознаграждения, исчисляемой в соответствии с тарифным планом на конкретное денежное требование, возникшее в результате предоставления клиентом товаров, выполнения им работ и/или оказания услуг дебитору по соответствующему контракту, определяется сторонами в реестре уступленных требований; течение срока начинается со дня, следующего за днем возникновения конкретного денежного требования, определяемого реестром уступленных требований. В соответствии с п.8.1 договора факторинга клиент несет ответственность за возврат суммы долга по финансированию, либо ее остаток, за уплату фактору вознаграждения, а также иных сумм, которые фактор вправе удержать с клиента в соответствии с договором факторинга. В соответствии с условиями договора факторинга ООО «Логистика» уступило фактору денежные требования к дебитору ООО «Компания Теплосеть Мск» по договору поставки № 03/12 от 03 декабря 2013 года на общую сумму 4523124 руб. по товарным накладным №130 от 11 декабря 2013 года , №133 от 20 декабря 2013 года, что подтверждается реестрами уступленных требований (л.д.41-43). Фактор предоставил финансирование клиенту на общую сумму 4070811 руб. 60 коп. До настоящего времени задолженность клиента по договору факторинга не погашена. Гарантийным письмом от 15 апреля 2015 года ООО «Компания Теплосеть Мск» признало наличие задолженности по накладным (л.д.59). Обязательства клиента перед фактором по договору факторинга обеспечены поручительством Полежаева А.Б., ООО «Торговый Дом «Региональная Трубная Компания», согласно договорам поручительства № 5767-810/13ю-ПК1 от 16 октября 2013 года, № 5767-810/13ю-ПК2 от 16 октября 2013 года. В соответствии с п. 1.3 договоров поручитель несет солидарную ответственность с клиентом по обязательствам, которые могут возникнуть в соответствии с условиями генерального договора об общих условиях факторингового обслуживания внутри России № 5767-810/13ю от 16 октября 2013 года, включая обязательства по возврату долга по текущему финансированию, оплаты вознаграждения фактора и иных сумм, которые фактор вправе удержать с клиента в соответствии с генеральным договором и тарифными планами, а также неустоек, предусмотренных генеральным договором и расходов фактора по взысканию задолженности. Согласно п.1.4 договоров поручительства предел ответственности поручителей составляет 7500000 руб.

По состоянию на 15 ноября 2017 года согласно расчета истца сумма задолженности клиента перед фактором по договору факторинга составляет 17167296 руб. 93 коп., в том числе: задолженность по финансированию в сумме 3995601 руб. 47 коп., задолженность по вознаграждению за финансирование в сумме 2546019 руб. 77 коп., задолженность по вознаграждению за управление дебиторской задолженностью в сумме 13003 руб. 39 коп., задолженность по пеням за просроченное финансирование в сумме 10174087 руб. 09 коп., задолженность по пеням за просроченное вознаграждение за финансирование в сумме 405582 руб. 61 коп., задолженность по пеням за просроченное вознаграждение за управление дебиторской задолженностью в сумме 33002 руб. 60 коп. Суд признает данный расчет математически верным, основанным на условиях договора, и при том, что он ответчиками не оспорен, считает возможным положить его в основу судебного решения. При этом суд учитывает, что представленной стороной истца Тарифный план (л.д.39-40) со стороны клиента ООО «Логистика» и дебитора ООО «Компания Теплосеть Мск» не подписан, в связи с чем во взыскании установленных данным Тарифным планом платежей по вознаграждению за финансирование, вознаграждению за управление дебиторской задолженностью, пени за просроченное вознаграждение за финансирование и пени за просроченное вознаграждение за управление дебиторской задолженностью следует отказать.

Оценивая доказательства в их совокупности, учитывая, что ООО «Логистика» нарушены обязательства по договору факторинга, Полежаев А.Б., ООО «Торговый Дом «Региональная Трубная Компания» являются поручителями за исполнение ООО «Логистика» всех его обязательств по договору факторинга с установленным договорами поручительства лимитом ответственности в размере 7500000 руб., поэтому с ответчиков подлежит взысканию 13862188 руб. 56 коп., в том числе задолженность по финансированию в сумме 3995601 руб. 47 коп., пени за просроченное вознаграждение за финансирование в сумме 10174087 руб. 09 коп. с учетом частичной оплаты в сумме 307500 руб. И с учетом лимита ответственности с ООО «Компания Теплосеть Мск», ООО «Логистика», ООО «Торговый Дом «Региональная трубная Компания», Полежаева А.Б. солидарно в пользу ООО «ФК «Лайф» подлежит взысканию солидарно задолженность по финансированию в сумме 7500000 руб. и расходы по оплате госпошлины в сумме 60000 руб.; в части превышающей лимит ответственности поручителей с ООО «Логистика» в пользу ООО «ФК «Лайф» подлежит взысканию 6362188 руб. 56 коп.

Встречный иск ООО «Логистика», ООО «Торговый Дом «Региональная трубная Компания», Полежаева А.Б. к ООО «ФК «Лайф» о признании договоров незаключенными подлежит отклонению, так как факт подписания генерального договора № 5767-810/13ю об общих условиях факторингового обслуживания внутри России ООО «Логистика» не оспаривается, факт уступки фактору денежных требований к дебитору ООО «Компания Теплосеть Мск» по договору поставки № 03/12 от 03 декабря 2013 года и предоставление ООО «ФК «Лайф» финансирования нашел свое подтверждение в ходе судебного разбирательства, а в части исковых требований, вытекающих из обязательств по Тарифному плану, судом отказано.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.194-199 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л

Исковые требования Общества с ограниченной ответственностью «Факторинговая компания «Лайф» к Обществу с ограниченной ответственностью «Компания Теплосеть Мск», Обществу с ограниченной ответственностью «Логистика», Обществу с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Региональная трубная Компания», Полежаеву Александру Борисовичу о взыскании задолженности – удовлетворить частично.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Компания Теплосеть Мск», Общества с ограниченной ответственностью «Логистика», Общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Региональная трубная Компания», Полежаева Александра Борисовича солидарно в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Факторинговая компания «Лайф» 7500000 руб. и расходы по оплате госпошлины в сумме 60000 руб.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Логистика» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Факторинговая компания «Лайф» 6362188 руб. 56 коп.

В удовлетворении встречного иска Общества с ограниченной ответственностью «Логистика», Общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Региональная трубная Компания», Полежаева Александра Борисовича к Обществу с ограниченной ответственностью «Факторинговая компания «Лайф» о признании договоров незаключенными – отказать.

Решение может быть обжаловано в Московский городской суд в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме путем подачи апелляционной жалобы через Головинский районный суд г.Москвы.

Судья