Решение по жалобе/протесту на постановление (районный суд)

Дело № 12-0315/2025 77MS0222-01-2025-000124-28

РЕШЕНИЕ

адрес 16 апреля 2025 года

Судья Гагаринского районного суда адрес Ларин А.А., рассмотрев в открытом судебном заседании жалобу представителя юридического лица ООО «Горнолыжный Инжиниринг» - фио на постановление мирового судьи судебного участка № 222 адрес от 19.02.2025, которым ООО «Горнолыжный Инжиниринг» признано виновным в совершении административного правонарушения, предусмотренного ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ, и ему назначено наказание в виде штрафа в размере сумма,

установил:

19.02.2025 мировым судьей судебного участка № 222 адрес фио вынесено постановление по делу об административном правонарушении в отношении ООО «Горнолыжный Инжиниринг», в соответствии с которым оно признано виновным в совершении административного правонарушения, предусмотренного ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ, и ему назначено наказание в виде штрафа в размере сумма

На указанное постановление представителем ООО «Горнолыжный Инжиниринг» фио подана жалоба, в которой податель заявил о несогласии с постановлением мирового судьи, просил отменить его, по основаниям, изложенным в жалобе.

Защитник ООО «Горнолыжный Инжиниринг» фио в судебное заседание явилась, доводы жалобы поддержала, просила обжалуемое постановление мирового судьи от 19.02.2025 – отменить, производство по делу прекратить.

Потерпевший Паёл М.В. в судебное заседание не явился, направил в суд своего представителя защитника фио, который предоставил письменные возражения на жалобу представителя ООО «Горнолыжный Инжиниринг» фио

Представитель потерпевшего фио - фио в судебном заседании возражал против удовлетворения жалобы, пояснил, что постановление мирового судьи является законным и обоснованным.

Суд, выслушав явившихся лиц, огласив и рассмотрев доводы жалобы, изучив содержащиеся в материалах административного дела письменные доказательства виновности ООО «Горнолыжный Инжиниринг», огласив обжалуемое постановление мирового судьи, считает, что оснований к удовлетворению жалобы не имеется.

Основанием к такому выводу является следующее.

Согласно КоАП РФ незаконный отказ в созыве или уклонение от созыва общего собрания участников общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, а равно нарушение требований федеральных законов к порядку созыва, подготовки и проведения общих собраний участников обществ с ограниченной (дополнительной) ответственностью влечет наложение административного штрафа на граждан в размере от двух тысяч до сумма прописью; на должностных лиц - от двадцати тысяч до сумма прописью; на юридических лиц - от пятисот тысяч до сумма прописью.

Мировым судьей на основании совокупности исследованных доказательств обоснованно установлено, что ООО «Горнолыжный Инжиниринг» совершило административное правонарушение, предусмотренное ч. 11 ст. 15.23.1 Кодекса РФ об административных правонарушениях, то есть незаконный отказ в созыве общего собрания участников общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, а равно нарушение требований федеральных законов к порядку созыва, подготовки и проведения общих собраний участников обществ с ограниченной (дополнительной) ответственностью.

Как усматривается из материалов дела, в Банк России поступило обращение фио, содержащее сведения о возможном нарушении требований законодательства РФ, регламентирующих порядок созыва, подготовки и проведения очередного общего собрания участников общества. Паёл М.В. является участником Общества с долей участия в уставном капитале в размере 60%. Из обращения следует, что при проведении внеочередного собрания участников Общества 11.07.2024 принятые на собрании решения, а также состав участников, присутствовавших при их принятии, не заверены подписями всех участников Общества в нарушение пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ и п. 17.10 Устава Общества, утвержденного протоколом № 1 общего собрания учредителей от 02.10.2014.

02.10.2024 Банком России направлен запрос о предоставлении необходимых документов и объяснений. В ответ на запрос Общество сообщило, что для подтверждения принятия решения на Собрании и состава участников Общества, присутствовавших при его принятии, Обществом был приглашен нотариус. Ввиду того, что участники Общества на Собрании не приняли решение об избрании председательствующего, нотариус вынес постановление об отказе в совершении нотариального действия от 11 июля 2024 года. Таким образом, требования пп.3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ Обществом были соблюдены. Пунктом 17.10 Устава Общества предусмотрено, что решения, принятые по всем вопросам повестки дня и состав участников общего собрания подтверждаются подписями всех участников.

Согласно п. 3 ст. 87 ГК РФ правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников определяются ГК РФ и Законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Федеральный закон № 14-ФЗ).

В силу пп.3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Таким образом, учитывая, что все участники Общества присутствовали на Собрании, принятие Собранием решения и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, должны были подтверждаться путем подписания протокола всеми участниками Общества.

Также из обращения фио следует, что 25.07.2024 его представителем было направлено в Общество требование о созыве внеочередного общего собрания участников Общества от 24.07.2024, которое вручено Обществу 29.07.2024. Однако внеочередное общее собрание участников Общества по названному требованию не проведено.

В ответ на запрос Общество сообщило, что вопросы, предложенные Заявителем для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников Общества по Требованию, ранее уже были предметом обсуждения на общих собрания участников Общества, в том числе на собрании 11.07.2024. Общество полагает, что Требование ранее было исполнено, общее собрание с истребуемой повесткой дня ранее было назначено и проведено, о чем свидетельствуют протоколы общих собраний от 24.04.2024,27.04.2023, 18.06.2024, 11.07.2024. По данному вопросу Общество уведомило заявителя.

В силу абз. 2 п. 1 ст. 8 Федерального закона № 14-ФЗ участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

В соответствии с п. 1 ст. 35 Федерального закона № 14-ФЗ внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

В соответствии с п. 2 ст. 35 Федерального закона № 14-ФЗ внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

Исполнительный орган общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или об отказе в его проведении. Решение об отказе в проведении внеочередного общего собрания участников общества может быть принято исполнительным органом общества только в случае: если не соблюден установленный Законом об обществах с ограниченной ответственностью порядок предъявления требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества; если ни один из вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, не относится к его компетенции или не соответствует требованиям федеральных законов.

В соответствии с п. 3 ст. 35 Федерального закона № 14-ФЗ в случае принятия решения о проведении внеочередного общего собрания участников общества указанное общее собрание должно быть проведено не позднее сорока пяти дней со дня получения требования о его проведении.

В Уставе Общества предусмотрен аналогичный порядок созыва внеочередного общего собрания участников Общества.

Учитывая, что случаи, предусмотренные п. 2 ст. 35 Федерального закона № 14-ФЗ, при которых могло быть принято решение об отказе в проведении внеочередного общего собрания участников Общества по Требованию отсутствуют, внеочередное общее собрание участников Общества по Требованию должно было быть проведено не позднее 12.09.2024. Однако в установленный срок внеочередное общее собрание проведено не было.

В силу , . КоАП РФ субъектами административной ответственности за совершение правонарушений являются как юридические, так и должностные лица, при этом, привлечение к административной ответственности юридических лиц не исключает возможности одновременного привлечения к административной ответственности виновных должностных лиц.

Субъектами административной ответственности за незаконный отказ в созыве или уклонение от созыва общего собрания участников общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, а равно за нарушение требований федеральных законов к порядку созыва, подготовки и проведения общих собраний участников обществ с ограниченной (дополнительной) ответственностью могут являться как физические лица, в том числе должностные лица, имеющие статус единоличного исполнительного органа общества, так и юридические лица.

В данном случае ООО «Горнолыжный Инжиниринг», имея реальную возможность для принятия необходимых и достаточных мер для соблюдения установленных законом требований к порядку проведения общего собрания участников общества, не приняло все зависящие по своевременному уведомлению участника общества о проведении общего собрания участников общества, тем самым нарушило требования Федерального закона к порядку созыва очередного общего собрания ООО «Горнолыжный Инжиниринг».

Виновность ООО «Горнолыжный Инжиниринг», в совершении указанного правонарушения подтверждается совокупностью исследованных при рассмотрении материалов дела доказательств:

- протоколом об административном правонарушении СЗ-59-ЮЛ-24-14906/1020-1 от 18.12.2024, в котором изложены обстоятельства совершения ООО «Горнолыжный Инжиниринг» указанного административного правонарушения. При составлении протокола представитель лица, привлекаемого к административной ответственности, предоставил объяснения в которых указал, что требование фио о проведении общего собрания участников было удовлетворено, он был уведомлен своевременно, собрание проведено в срок, предусмотренный законом, нарушений допущено не было. В требовании от 25.07.2024 Паёл М.В. повторно требовал провести собрание, которое к тому времени уже было назначено и проведено. Паёл М.В. не направлял требование о проведении повторного собрания, а повторно направил требование, игнорируя факт проведения внеочередного общего собрания 11.07.2024;

- обращением фио от 26 сентября 2024 года о привлечении ООО «Горнолыжный Инжиниринг» и его генерального директора фио к ответственности, предусмотренной ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ, с приложением документов:

- постановлениями мирового судьи от 26.10.2023, от 26.10.2023 и от 10.09.2023.2023;

- уставом ООО «Горнолыжный Инжиниринг»;

- протоколом № 1 общего собрания от 02 октября 2014 года;

- приказом о приеме на работу на должность генерального директора фио;

- протоколом общего внеочередного собрания от 12.07.2024, согласно которому в собрании принимали участие фио, в лице представителя фио и Паёл М.В., в лице представителя Квирквии фио протокола следует, что решение по вопросу об избрании Председательствующего на Общем собрании – не принято. Протокол подписан представителем ООО «Горнолыжный инжиниринг» фио;

- повторным требованием фио о созыве внеочередного общего собрания, с описью вложения (согласно штампу Почты России, на описи вложения направлено в адрес ООО «Горнолыжный Инжиниринг» 25.07.2024 (ШПИ 12951577004357)) и отчетом об отслеживании почтового отправления с почтовым идентификатором 12951577004357, согласно которому Требование получено Обществом 29.07.2024); копией ордера и доверенности. В своем требовании Паёл М.В. просит провести внеочередное общее собрание участников Общества в форме собрания (совместного присутствия), также в требовании сформулированы вопросы, которые должны быть включены в повестку дня;

- запросом Банка России от 02.10.2024 о предоставлении ООО «Горнолыжный Инжиниринг» необходимых документов и объяснений;

- ответом ООО «Горнолыжный Инжиниринг» на запрос от 02.10.2024 о предоставлении информации, в котором ООО «Горнолыжный Инжиниринг» указывает, что 10.06.2024 принято решение исполнительного органа о проведении общего собрания участников с датой проведения 11.07.2024, в тот же день подготовлен список участников, в адрес участника фио направлено уведомление. 28.06.2024 в Общество от участника фио поступило предложение о включении дополнительных вопросов в повестку дня, в тот же день было принято решение о внесении изменений, подготовлен список участников. 29.06.2024 в адрес участника фио направлено уведомление. 11.07.2024 для участия в собрании явился представитель фио, который был зарегистрирован в порядке, предусмотренном п. 2 ст. 37 ФЗ об ООО. При голосовании по вопросу об избрании Председателя общего собрания и определении результатов голосования подлежали применению положения п. 1 ст. 32, п. 5 ст. 37 ФЗ об ООО. Решение по вопросу об избрании председательствующего принято не было, поэтому нотариус вынес постановление об отказе в совершении нотариального действия. Таким образом требование пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ Обществом было соблюдено. Ранее участник Паёл М.В. указывал, что его права нарушены тем, что при проведении общего собрания 24.04.2024 не присутствовал нотариус, в связи с чем обращался с жалобой в ЦБ РФ. В настоящей жалобе он занял противоположную позицию и указывает на нарушение его прав, тем, что при проведении внеочередного общего собрания участников 11.07.2024 участвовал нотариус, что не требуется, так как это противоречит уставу общества. В ответ на запрос представитель ООО «Горнолыжный Инжиниринг» указывает, что, по его мнению, это эстоппель. Также Общество считает позицию фио формой злоупотребления правом и недобросовестным поведением. Требование п. 6 ст. 37 ФЗ об ООО было исполнено, протокол был составлен и направлен фио в срок. Общество не уклонялось от проведения собрания по требованию участника от 25.07.2024. В своем требовании Паёл М.В. выражал несогласие с порядком проведения общего собрания 11.07.2024, также требовал проведения собрания по вопросам повестки дня. Данное требование ранее уже было рассмотрено Обществом и принято решение о проведении собрания по исправленной повестке дня. Все вопросы ранее уже были предметом обсуждения на собрании 11.07.2024. фио был предоставлен соответствующий ответ, и повторно были направлены протоколы общих собраний на которых были рассмотрены запрашиваемые вопросы;

- приложенными к ответу от 10.06.2024, с учетом дополнительных ответов от 24.11.2024 и от 12 .11.2024, документами: уставом ООО «Горнолыжный Инжиниринг»; решением о проведении внеочередного общего собрания участников Общества от 10.06.2024 с приложением документов: списком участников, в который включены фио и Паёл М.В.; уведомленими от 30.06.2024 о внесении изменения в повестку дня; предложения фио в повестку дня, отчета об отслеживании почтовой корреспонденции; решением о внесении изменений в повестку дня от 28.06.2024; протоколом общего собрания от 12.07.2024; списком участников от 28.06.2024, в который включены фио и Паёл М.В.; заявлением нотариусу адрес фио; журналом регистрации лиц, имеющих право на участие в общем годовом собрании участников «Горнолыжный Инжиниринг» 27.04.2023 г., в котором зарегистрированы участники общества Паёл М.В., в лице представителя фио и фио, в лице представителя фио; постановлением об отказе в совершении нотариального действия от 11.07.2024; повторным требованием фио от 25.07.2024 о предоставлении документов, с отчетом об отслеживании о его направлении, решением Арбитражного суда адрес от 16.10.2024; повторным требованием фио от 25.07.2024 о предоставлении документов, с отчетом об отслеживании о его направлении, решением Арбитражного суда адрес от 16.10.2024; уведомление о проведении внеочередного общего собрания участников от 10.06.2024.

- выпиской из ЕГРЮЛ, содержавшей сведения о юридическом лице ООО «Горнолыжный Инжиниринг», согласно которой Паёл М.В. владеет 60% доли уставного капитала ООО «Горнолыжный Инжиниринг», фио владеет 40% доли уставного капитала и является генеральным директором ООО «Горнолыжный Инжиниринг».

Оснований не доверять указанным доказательствам у мирового судьи не имелось, поэтому они обоснованно положены в основу постановления.

При рассмотрении дела мировой судья на основании полного и всестороннего исследования собранных по делу доказательств установил все юридически значимые обстоятельства совершения ООО «Горнолыжный Инжиниринг» описанного выше административного правонарушения, предусмотренного КоАП РФ, правильно применил нормы об обществах с ограниченной ответственностью и РФ и на основе полного и всестороннего исследования вышеприведенных доказательств дал надлежащую юридическую оценку действиям ООО «Горнолыжный Инжиниринг» и сделал обоснованный вывод о его виновности.

С учетом изложенного, прихожу к выводу о том, что действия ООО «Горнолыжный Инжиниринг» верно квалифицированы по ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ и оно обоснованно признано виновным в совершении указанного правонарушения.

Довод жалобы о том, что мировой суд должен был прекратить производство по делу в связи с тем, что на ранее вынесенное мировым судом определение о возращении протокола об административном правонарушении в отношении ООО «Горнолыжный Инжиниринг» и материалов для устранения недостатков в Юридический департамент Центрального Банка России, должностными лицами Центрального Банка России не обжаловалось, а все материалы должностными лицами Центрального Банка России были возращены без изменения в суд, суд находит несостоятельным, поскольку, изучение представленных материалов свидетельствует о том, что все доказательства по делу были исследованы и оценены мировым судьей в их совокупности по правилам, установленным в ст. 26.11 КоАП РФ. Оснований не соглашаться с оценкой доказательств, данной мировым судьей, не имеется. Бремя доказывания распределено правильно с учетом требований ст. 1.5 КоАП РФ.

Довод жалобы об отсутствии в действиях ООО «Горнолыжный Инжиниринг» состава данного административного правонарушения и ошибочном выводе о наличии в действиях Общества нарушения прав участника фио был предметом проверки мирового суда при рассмотрении дела, ему была дана надлежащая и мотивированная оценка, в правильности которой оснований сомневаться у суда не имеется.

Довод жалобы о том, что мировым судом принят судебный акт, противоречащий ранее принятому судебному акту в отношении тех же правоотношений между теми же сторонами, суд признает несостоятельным, направленным на переоценку исследованных мировым судом доказательств в выгодном для заявителя свете и не свидетельствуют о неверной квалификации действий, которым дана объективная и всесторонняя оценка, не согласиться с которой оснований не имеется.

Исходя из оценки фактических обстоятельств дела, а также характера противоправного деяния, оснований для признания его малозначительным и освобождения должностного лица от административной ответственности на основании ст. 2.9 КоАП РФ не имеется.

Наказание ООО «Горнолыжный Инжиниринг» мировым судьей назначено справедливое, с учетом обстоятельств, при которых совершено административное правонарушение, характера и степени общественной опасности совершенного правонарушения, в пределах санкции, предусмотренной ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ.

Бремя доказывания распределено правильно с учетом требований ст. 1.5 КоАП РФ. Срок давности, принцип презумпции невиновности не нарушен. Каких-либо неустранимых сомнений по делу не усматривается.

При таких обстоятельствах, постановление мирового судьи подлежит оставлению без изменения, жалоба без удовлетворения.

На основании изложенного, руководствуясь гл.30 Кодекса РФ об административных правонарушениях, суд,

решил:

Постановление мирового судьи судебного участка 222 адрес от 19.02.2025, которым ООО «Горнолыжный Инжиниринг» признано виновным в совершении административного правонарушения, предусмотренного ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ, и ему назначено наказание в виде штрафа в размере сумма – оставить без изменения, жалобу представителя юридического лица ООО «Горнолыжный Инжиниринг» - фио – без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в соответствии с требованиями главы 30 КоАП РФ.

Судья А.А. Ларин