Решение

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

27.09.2019. город Москва

Гагаринский районный суд города Москвы в составе председательствующего судьи Голубковой А.А., при секретаре Богомолове И.А., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-4585/2019 по иску Рогозина АЮ к Майеру АВ и Смольскому АИ о расторжении договора, взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

Истец Рогозин А.Ю. обратился в суд с иском к ответчикам Майеру А.В. и Смольскому А.И. о расторжении договора № 77АГ 1484199 от 20.06.2019, солидарном взыскании неосновательного обогащения в размере 2 000 000 руб.

Требования мотивированы тем, что между сторонами достигнута договоренность о продаже долей в уставном капитале ООО «БМВ-Центр» (ИНН *), которое осуществляло деятельность в области ремонта и технического обслуживания автомобилей марки «БМВ». Заключение сделки по продаже готового налаженного бизнеса с ежемесячной чистой прибылью

более 1 000 000 (один миллион) рублей было обусловлено переездом ответчиков в другой округ Москвы для продолжения работ и услуг в аналогичной отрасли. При этом ответчики гарантировали сохранение за истцом арендуемого ответчиками помещения, технического персонала, сайта, клиентской базы и максимально необходимого оборудования. Таким образом, после заключения договора купли- продажи долей истец должен был получить автомастерскую с необходимым помещением и оборудованием, техническим персоналом, клиентской базой, сайтом. Так же истец рассчитывал на отсутствие конкуренции со стороны ответчиков, которые должны были осуществлять аналогичную деятельность на значительном удалении от истца. По результатам достигнутых договоренностей между сторонами был подписан договор № * от 20.06.2019, в соответствии с которым истец, заплатив 2 000 000 рублей, приобрел доли в ООО «БМВ-Центр» и получил оборудование, отраженное на балансе ООО «БМВ-Центр». Однако по факту вышеперечисленные договоренности были существенно нарушены. Выяснилось, что арендодатель ставил в известность ответчиков о невозможности продлевать договор с третьими лицами ввиду своих обстоятельств, т.е. после окончания деятельности ответчиков, нового арендатора быть не может. В соответствии с пунктом 3.3.14 договора аренды № 19-01 от 01.02.2019, заключенного между арендодателем и ответчиками, последние были не вправе передавать свои права по договору аренды третьем лицам, о чем ответчики умышленно не осведомили истца. В этом случае договор аренды подлежал расторжению арендодателем в одностороннем порядке, поэтому арендодатель предоставил истцу месяц для освобождения арендуемого помещения. Кроме того, оборудование, указанное в договоре купли-продажи долей, на балансе ООО «БМВ-Центр» не числится. Документов, подтверждающих какие-либо права собственности на оборудование, истцу переданы не были. После предъявления претензии ответчикам был получен ответ, что все оборудование проводилось с минимальной ценой покупки для сокрытия средств перед налоговой инспекцией, в связи с чем, документов быть не может. В бухгалтерском балансе основные средства составляют 30 000 рублей. В связи с отсутствием подтверждающих документов на право собственности полученного оборудования, арендодатель, пытался объявить права на него. Технический персонал и клиентская база была переведена ответчиками по своему новому месту нахождения в нескольких километрах от местонахождения ООО «БМВ- Центр». Сайт ООО «БМВ-Центр» был изменен в части наименования общества и места его нахождения. Акт приема-передачи собственности сформирован не был, все оговоренное до сделки имущество было изменено в договоре купли-продажи и передано не было. Таким образом, по результатам заключенного договора купли-продажи доли в ООО «БМВ-Центр» истец получил общество, не способное оказывать услуги ремонта и технического обслуживания автомобилей ввиду отсутствия помещения, технического персонала и клиентской базы. Фактически за 2 000 000 рублей ответчики передали истцу исключительно доли в уставном капитале ООО «БМВ-Центр», номинальной стоимостью 10 000 рублей. Ввиду существенного нарушения ответчиками условий указанного договора, истец обратился в адрес ответчиков с претензией от 11.07.20019 с предложением о расторжении договора № * от 20.06.2019 и возврате денежных средств, однако претензия оставлена без ответа.

Истец в судебном заседании исковые требования поддержал.

Ответчики в судебном заседании против удовлетворения исковых требований возражали.

Выслушав стороны, исследовав материалы дела, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований исходя из следующего.

Согласно подп. 1 п. 2 ст. 450 ГК РФ, договор может быть расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В судебном заседании установлено, что между истцом и ответчиками 20.06.2019 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "БМВ-ЦЕНТР", ОГРН *, ИНН *, удостоверенный нотариусом города Москвы * номер регистрации в реестре *.

В соответствии с п. 1 договора, истец принял у ответчиков суммарно долю в размере 100 % в уставном капитале общества.

Согласно п. 9 договора купли-продажи переход долей происходит в момент внесения записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Переход долей осуществлен 27.06.2019, что подтверждается записью в ЕГРН * от 27.06.2019.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что ответчики гарантировали ему сохранение арендуемого помещения, технического персонала, сайта, клиентской базы и максимально необходимого оборудования.

В соответствии со ст. 431 ГК РФ, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Из содержания заключенного между сторонами договора усматривается, что истец приобрел исключительно доли в уставном капитале ООО. При этом отсутствуют какие-либо обязательства ответчиков, обусловленные договором, о сохранение за истцом арендуемого помещения, технического персонала, сайта, клиентской базы и максимально необходимого оборудования.

Пунктом 6 договора ответчики (продавцы) гарантировали, что на балансе ООО «БМВ-Центр» находится перечисленное оборудование, которое после перехода права долей к истцу, остается на балансе.

Ответчиками представлен договор купли- продажи оборудования от 30.07.2013, однако истцом не представлено доказательств, что данное оборудование ему не передавалось и не было поставлено на баланс ООО до заключения договора купли- продажи.

Таким образом, доводы истца своего подтверждения в ходе рассмотрения дела не нашли, поэтому оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 194-199 ГПК РФ,

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований Рогозина АЮ к Майеру АВ и Смольскому АИ о расторжении договора, взыскании денежных средств- отказать.

Решение может быть обжаловано в Московский городской суд в течение месяца со дня его изготовления в окончательной форме путем подачи апелляционной жалобы через Гагаринский районный суд города Москвы.

Мотивированное решение изготовлено 30.09.2019.

Судья А.А. Голубкова