Определение суда апелляционной инстанции

Судья Голубкова А.А.

гр.дело в суде первой инстанции № 2-3370/2019

гр.дело в суде апелляционной инстанции № 33-5594/2020

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

14 февраля 2020 года город Москва

Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе:

Председательствующего Мищенко О.А.,

судей Мареевой Е.Ю., Морозовой Д.Х.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кубиковым Д.М.,

заслушав в открытом судебном заседании по докладу судьи Мареевой Е.Ю.,

гражданское дело по апелляционной жалобе представителя ответчика по первоначальному иску ООО «Квадро Телеком» по доверенности Сараскина В.А. на решение Гагаринского районного суда г. Москвы от 16 августа 2019 года, которым постановлено:

«Взыскать с ООО «Квадро Телеком» в пользу Болтова Анатолия Ивановича сумму займа 10 000 000 руб., проценты за пользование займом за период с 31.10.2017 по 13.05.2019 в размере 1 265 753,42 руб.; проценты за пользование займом в размере 8,25 % годовым, начисленных на остаток долга, начиная с 14.05.2019 по день фактического исполнения обязательства; пени за период с 31.10.2018 по 13.05.2019 в размере 2 110 875 руб.; пени в размере 0.1 % в день, начисленные на остаток долга с 14.05,2019 по день фактического исполнения обязательства по возврату долга.

В удовлетворении встречных требований ООО «Квадро Телеком» к Болтову Анатолию Ивановичу о признании договора займа недействительным, применении последствий недействительности сделки - отказать»,

УСТАНОВИЛА:

Болтов А.И. обратился в суд с иском к ООО «Квадро Телеком» о взыскании суммы займа в размере 10 000 000 руб.; процентов за пользование займом за период с 31.10.2017г. по 13.05.2019г. в размере 1 265 753,42 руб.; процентов за пользование займом в размере 8,25 % годовых, начисленных на остаток долга, начиная с 14.05.2019г. по день фактического исполнения обязательства; пени за период с 31.10.2018г. по 13.05.2019г. в размере 2 110 875 руб.; пени в размере 0,1 % в день, начисленных на остаток долга с 14.05.2019г. по день фактического исполнения обязательства по возврату долга.

В обоснование требований истец указал, что заключил с ООО «Квадро Телеком» 31.10.2017г. договор займа № 2, в соответствии с которым заёмщик получил от займодавца денежную сумму в размере 10 000 000 руб. сроком до 30.10.2018 с начислением 8,25% в год за пользование суммой займа. Факт передачи денежных средств подтверждается квитанцией к ордеру. Денежные средства перечислены на расчетный счет ответчика, открытый в Банке ВТБ (ПАО). До настоящего момента заёмщик не вернул займодавцу ни сумму займа, ни начисленные на неё проценты.

Ответчик - ООО «Квадро Телеком» обратился с встречным требованием о признании недействительным договора процентного займа № 2 от 31.10.2017г.

В обоснование иска указано, что от имени юридического лица договор займа был заключен генеральным директором Ворошиловым В.А. Договор займа должен быть признан недействительным, поскольку является крупной сделкой, совершенной без одобрения единственного участника общества. Болтов А.И. занимал должность заместителя генерального директора ООО «Квадро Телеком».

Истец Болтов А.И. в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом, обеспечил явку представителя Лазарева А.В., который заявленные требования поддержал в полном объеме, встречные исковые требования не признал по основаниям письменных возражений, заявил о пропуске срока исковой давности.

Представитель ответчика ООО «Квадро Телеком» Сараскин В.А. в судебном заседании исковые требования о взыскании по договору займа не признал по основаниям и доводам письменных возражений и доводов встречного искового заявления, встречные требования о признании сделки недействительной поддержал.

Судом постановлено вышеуказанное решение, не согласившись с которым представителем ответчика по первоначальному иску ООО «Квадро Телеком» по доверенности Сараскиным В.А. подана апелляционная жалоба.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика ООО «Квадро Телеком» Сараскин В.А. доводы апелляционной жалобы поддержал и просил ее удовлетворить.

Представитель истца Болтова А.И. – адвокат Новиков А.П. просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, об уважительных причинах неявки не сообщали. В связи с чем, на основании ст.ст.167, 327 ГПК РФ, судебная коллегия полагает возможным рассмотреть дело при данной явке.

Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность решения суда в соответствии с требованиями ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

Разрешая спор, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 807, 809-810, 309-310 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судом установлено, что 31.10.2017 года между Болтовым А.И. и ООО «Квадро Телеком» заключен договор процентного займа № 2, в соответствии с которым Болтов А.И. передал ответчику в заем денежные средства в размере 10 000 000 рублей со сроком предоставления займа не позднее 05.11.2017 года и сроком возврата суммы займа не позднее 31.10.2018 года, с выплатой 8,25 % от суммы займа в год (п.п. 1.1, 1.3, 1.4 договора).

В тот же день - 31.10.2017 года ответчиком получены денежные средства в размере 10 000 000 руб., что подтверждается квитанцией к ордеру № 767142 от 31.10.2017 года и выпиской по лицевому счету юридического лица, открытому в Банке ВТБ (ПАО) от 08.04.2019 г.

В соответствии с п. 1.5 договора займа № 2, в случае просрочки исполнения заемщиком своих обязательств по возврату займа или уплате процентов, заемщик уплачивает неустойку в размере 0,1% в день от суммы неисполненных обязательств.

С учетом установленных по делу обстоятельств, суд первой инстанции пришел к выводу о взыскании с ответчика в пользу истца задолженности по договору займа 10 000 000 рублей, процентов за пользование займом за период с 31.10.2017г. по 13.05.2019 г. в размере 1 265 753,42 руб.; процентов за пользование займом в размере 8,25 % годовым, начисленных на остаток долга, начиная с 14.05.2019г. по день фактического исполнения обязательства; пени за период с 31.10.2018г. по 13.05.2019г. в размере 2 110 875 руб.; пени в размере 0,1 % в день, начисленных на остаток долга с 14.05.2019г. по день фактического исполнения обязательства по возврату долга.

При этом судом был проверен расчет, представленный к исковому заявлению, признан арифметически верным, а потому положен в основу решения.

Разрешая встречные исковые требования ООО «Квадро Телеком» к Болтову Анатолию Ивановичу о признании договора займа недействительным, применении последствий недействительности сделки, суд первой инстанции исходил из того, что согласно листу записи Единого государственного реестра юридических лиц, Ворошилов В.А. являлся генеральным директором ООО «Квадро Телеком» до 26.10.2018г, когда данную должность занял Колесников Е.В. Являясь единоличным исполнительным органом генеральный директор Ворошилов В.А. был вправе одобрять сделки, заключаемые от имени ООО «Квадро Телеком».

С учетом указанных обстоятельств, судом отклонены доводы представителя юридического лица о том, что сделка была совершена в ущерб интересам Общества. В судебном заседании представитель Сараскин В.А. не оспаривал факт получения обществом указанных денежных средств, что следует, в том числе и из доводов встречного иска, суду пояснил, что денежные средства, полученные по договору займа, были использованы на покупку оборудования.

Кроме того, суд первой инстанции посчитал возможным согласиться с заявлением представителя Болтова А.И. о пропуске срока для обращения в суд с исковыми требованиями о признании недействительным договоров займа № 1 от 31.10.2017г. по основаниям, установленным п. 4 ст. 46 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Так, крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной, в случае его пропуска, восстановлению не подлежит.

При этом, суд первой инстанции исходит из того, что в соответствии с разъяснениями, данными в п. 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014г. № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного п. 2 ст. 181 ГК РФ для оспоримых сделок. Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше.

Согласно п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности Доставляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых был асовершена сделка (п. 1 ст. 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать о иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Из материалов дела следует, что о совершении оспариваемой сделки ООО «Квадро Телеком» было известно с момента ее заключения, с учетом использования заемных денежных средств в хозяйственной деятельности Общества, а также при получении акта приема-передачи документов - 18.05.2018г.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что на момент обращения в суд с встречными исковыми требованиям о признании сделок недействительными ООО «Квадро Телеком» пропущен срок исковой давности, который восстановлению не подлежит.

Не согласиться с выводами суда первой инстанции оснований у судебной коллегии не имеется.

Доводы апелляционной жалобы ответчика о том, что материалами дела не подтверждено зачисление денежных средств на счет Общества, а представленные стороной истца доказательства перечисления средств (в том числе выписка по счету Общества, права на получение которой, по мнению ответчика, истец Болтов А.И. не имел) не могут быть приняты во внимание. По существу доводы жалобы в данной части сводятся к приведению стороной ответчика по первоначальному иску (истца по встречному иску) собственной оценки представленных доказательств, несогласию с оценкой, данной судом первой инстанции установленным обстоятельствам, представленным доказательствам и сделанным в этой связи выводам, которые приведены с указанием необходимых мотивов, обоснованы ссылками на нормы права, регулирующие отношения сторон, применительно к установленным фактическим обстоятельствам, изложению стороной ответчика по первоначальному иска (истца по встречному иску) позиции относительно того, как суду следовало разрешить спор, что в силу положений ст. 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации не может быть принято в качестве основания к отмене решения суда первой инстанции в апелляционном порядке.

Как было установлено судом первой инстанции, в судебном заседании представитель Сараскин В.А. не оспаривал факт получения обществом указанных денежных средств, что следует, в том числе и из доводов встречного иска.

С учетом представленных по делу доказательств, судебная коллегия считает, что суд первой инстанции правильно определил обстоятельства, имеющие значение для дела; спор разрешил в соответствии с материальным и процессуальным законом. В связи с этим судебная коллегия не находит оснований к отмене постановленного судом решения. Процессуальных нарушений, которые могут служить основанием к отмене решения суда, судебная коллегия также не усматривает.

Нарушений норм материального и процессуального права, повлекших вынесение незаконного решения, судом не допущено.

Руководствуясь ст. ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия,

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Гагаринского районного суда г. Москвы от 16 августа 2019 года оставить без изменения, апелляционную жалобу представителя ответчика по первоначальному иску ООО «Квадро Телеком» по доверенности Сараскина В.А. - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: