Мотивированное решение

Дело № 2-2024/2019

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

город Москва 19 июня 2019 года

Гагаринский районный суд города Москвы в составе председательствующего судьи Штогриной Л.В.,

при секретаре Гаджиеве Г.М.,

с участием истца Михайлова С.А.,

представителя ответчика ПАО «Сбербанк России» - ******.,

представителя ответчика ООО «СБК» – ******.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Михайлова Сергея Алексеевича к ООО «СБК», ПАО «Сбербанк России» о признании договоров поручительства недействительными, применении последствий недействительности сделок,

установил:

Истец Михайлов С.А. обратился в суд с иском к ответчикам ООО «СБК», ПАО «Сбербанк России» о признании недействительными заключённых между ПАО «Сбербанк России» и Михайловым С.А. договоров поручительства №****** от 23.12.2013 года, № ****** от 27.01.2014 года, № ****** от 03.03.2014 года, № ****** от 28.04.2014 года, №****** от 11.06.2015 года, №****** от 28.12.2018 года, применении последствий недействительности сделок, указав в обоснование заявленных требований, что между ПАО «Сбербанк России» и ЗАО «ГК «РусГазИнжиниринг» были заключены генеральное соглашение об открытии возобновляемого лимита на проведение операций торгового финансирования с использованием непокрытых аккредитивов № ****** от 23.12.2013 года, а также договоры об открытии возобновляемой кредитной линии № ****** от 27.01.2014 года, № ****** от 03.03.2014 года, № ****** от 28.04.2014 года, № ****** от 11.06.2015 года, №****** от 28.12.2015 года, в обеспечение исполнения обязательств по которому были заключены поименованные выше договоры поручительства. На момент заключения договоров поручительства у Михайлова С.А. отсутствовало какое-либо движимое или недвижимое имущество, активы, денежные средства и иное имущество под обеспечение выполнения обязательств по договорам поручительства, таким образом, заключение безвозмездных договоров поручительства не повлекло за собой получение Михайловым С.В., выступающим в роли поручителя, имущественной выгоды. Совокупность указанных обстоятельств свидетельствуют об отсутствии для Михайлова С.А. какой-либо экономической целесообразности совершения сделок поручительства, а договоры заключались с намерением создать задолженность Михайлова С.А. перед ПАО «Сбербанк России», поскольку Михайлов С.А. безвозмездно и безосновательно принял на себя обязательства в размере более 4 000 000 000 руб. во вред себе. Проявляя должную степень заботливости и осмотрительности, ПАО «Сбербанк России» не мог не знать, что принимает поручительство лица, заведомо не имеющего возможности исполнить эти обязательства. Таким образом, обе стороны проявили злоупотребление. На момент заключения договоров поручительства Михайлов С.А. являлся учредителем и акционером нескольких аффилированных между собой юридических лиц: АО «ЭнергоГазСтрой» (акционер 20%), ООО «Цитадель» (генеральный директор, участник 20%), АО «ЭнергоГазИнжиниринг» (акционер 20%), ООО «РусГазХолдинг» (ООО «Цитадель» – 100% участник), АО «РусГазМенеджмент» (акционер 20%), АО «РусГазГрупп» (акционер 20%). Принимая на себя поручительство за исполнение АО «ЭнергоГазнжиниринг» (прежнее наименование ЗАО «ГК «РусГазИнжиниринг») кредитных обязательств, Михайлов С.А. исходил из того, что исполнение обязательств обеспечено наличием акций и долей в уставных капиталах юридических лиц, на развитие которых получены кредиты. Относясь к числу лиц, контролирующих АО «ЭнергоГазИнжиниринг», Михайлов С.А. был вынужден заключить договоры поручительства, поскольку они обеспечивали получение необходимых кредитных денежных средств. Однако после заключения договоров поручительства, а также дополнительных соглашений к договорам, по настоянию ПАО «Сбербанк России» была подписана пакетная сделка, состоящая из следующих договоров: договор от 24.03.2016 года купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «РусГазХолдинг» между ООО «Цитадель» и ООО «Сбербанк Инвестиции», договор от 01.04.2016 года опциона «ПУТ №1» между ООО «Цитадель» и ООО «Сбербанк Инвестиции», договор от 01.04.2016 года опциона «ПУТ №2» между ООО «Цитадель» и ООО «Сбербанк Инвестиции» и договор от 01.04.2016 года опциона «КОЛЛ» между ООО «Цитадель» и ООО «Сбербанк Инвестиции», в результате которых ООО «Цитадель» произвело отчуждение доли в уставном капитале ООО «РусГазХолдинг»; договор от 01.04.2016 года залога долей в уставном капитале ООО «РусГазХолдинг» между ООО «Цитадель» и ООО «Сбербанк Инвестиции»; корпоративный договор (договор об осуществлении прав участников) ООО «РусГазХолдинг». В результате указанной пакетной сделки ООО «РусГазХолдинг» и его дочерние общества ООО «ЭнергоГазИнжиниринг» и АО «ЭнергоГазСтрой» оказались под полным контролем ООО «Сбербанк Инжиниринг», а Михайлов С.А. полностью утратил какой-либо контроль за деятельностью АО «ЭнергоГазИнжиниринг», что является существенным изменением обстоятельств, дающих основание для признания договоров поручительства недействительными, поскольку изменение статуса Михайлова С.А. с контролирующего лица было вызвано не его волей, а волей банка как доминирующего экономического субъекта. Кроме того, 02.12.2016 года между ПАО «Сбербанк России» и ООО «СБК» (участником ООО «СБК» с долей владения 99,9% является ООО «Сбербанк Капитал», а участником ООО «Сбербанк Капитал» с долей владения 100% является ПАО «Сбербанк России») были заключены договоры уступки прав (требований) № ****** от 02.12.2016 года, № ****** от 02.12.2016 года, № ****** от 02.12.2016 года, № ****** от 02.12.2016 года, № ****** от 02.12.2016 года, № ****** от 02.12.2016 года, в соответствии с которыми права требования ПАО «Сбербанк России» по кредитным обязательствам ЗАО «ГК «РусГазИнжиниринг», а также права требования по заключённым с Михайловым С.А. договорам поручительства были переданы ООО «СБК»; определением Арбитражного суда г. Москвы по делу №А40-193676/16-30-300Б от 14.11.2017 года требования ООО «СБК» на общую сумму 4 586 254 356,28 руб. включены в реестр требований кредиторов АО «ЭнергоГазИнжиниринг». При таких обстоятельствах, Михайлов С.А. просит признать заключённые им договоры поручительства недействительными как мнимые в порядке положений ст.170 ГК РФ.

В судебном заседании истец Михайлов С.А. заявленные требования поддержал, просил их удовлетворить в полном объёме по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Представитель ответчика ПАО «Сбербанк России» по доверенности ******., представитель ответчика ООО «СБК» по доверенности ******. в судебном заседании против удовлетворения требований Михайлова С.А. возражали по доводам письменных возражений.

Суд, выслушав истца, представителей ответчиков, исследовав и оценив материалы дела, приходит к следующему:

В соответствии со ст. защита гражданских прав осуществляется путем: признания права; восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения; признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки; признания недействительным решения собрания; признания недействительным акта государственного органа или органа местного самоуправления; самозащиты права; присуждения к исполнению обязанности в натуре; возмещения убытков; взыскания неустойки; компенсации морального вреда; прекращения или изменения правоотношения; неприменения судом акта государственного органа или органа местного самоуправления, противоречащего закону; иными способами, предусмотренными законом.

В соответствии с п.1 ст. сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно ст. ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно ст. недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах – если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии со ст. по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Как установлено в судебном заседании и следует из материалов дела, в качестве обеспечения исполнения обязательств ЗАО «ГК «РусГазИнжиниринг» по заключённым с ПАО «Сбербанк России» генеральным соглашением об открытии возобновляемого лимита на проведение операций торгового финансирования с использованием непокрытых аккредитивов № ****** от 23.12.2013 года и также договорам об открытии возобновляемой кредитной линии №****** от 27.01.2014 года, №****** от 03.03.2014 года, №****** от 28.04.2014 года, №****** от 11.06.2015 года, №****** от 28.12.2015 года между ПАО «Сбербанк России» и Михайловым С.А. были заключены договоры поручительства №******от 23.12.2013 года, №******от 27.01.2014 года, №****** от 03.03.2014 года, №****** от 28.04.2014 года, №******от 11.06.2015 года, №****** от 28.12.2018 года.

Михайлов С.А., заявляя требования о признании недействительными указанных договоров поручительства, ссылается на нарушение сторонами ст.10 ГК РФ, злоупотреблении правами, мнимость заключённых договоров поручительства и то, что Михайлов С.А., являясь генеральным директором АО «ЭнергоГазИнжиниринг» (ЗАО «ГК «РусГазИнжиниринг») и был вынужден поручиться за исполнение кредитных обязательств.

В соответствии со ст.56 ГПК РФ, содержание которой следует рассматривать в контексте с положениями п.3 ст.123 Конституции РФ и ст.12 ГПК РФ, закрепляющих принцип состязательности гражданского судопроизводства и принцип равноправия сторон, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Согласно ч.3 ст.67 ГПК РФ, суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В соответствии сл.1 ст. мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

По смыслу данной нормы доводы о мнимости сделки могут быть признаны обоснованными, если истец в силу ст. доказал, что все стороны, участвующие в сделке, не имели намерений ее исполнять или требовать исполнения.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что стороны сделки не намеревались создать ее соответствующие правовые последствия; заключенную сделку стороны не исполняли и исполнять не намеревались; стороны только совершают действия, создающие видимость ее исполнения (к примеру, составление необходимых документов и т.п.).

Между тем, в нарушение ст.ст., Михайлов С.А. не представил в суд достоверных, допустимых и достаточных доказательств, подтверждающих то, что при заключении оспариваемых договоров поручительства ПАО «Сбербанк России» имел цель создать у третьих лиц ложное представление о намерениях участников сделки в ущерб интересам третьих лиц и ради своей выгоды и что стороны по сделкам не преследовали целей создания соответствующих данным сделкам правовых последствий.

Доводы Михайлова С.А. о том, что сделки поручительства являются мнимыми в силу того, что Михайлов С.А. не был платежеспособен и в силу своего имущественного положения не мог обеспечить погашение кредитных обязательств АО «ЭнергоГазИнжиниринг», не являются юридически значимыми, поскольку нормы материального права, регулирующие поручительство, не ставят возможность заключения договора поручительства, а также обязанность поручителя нести солидарную ответственность с должником вследствие неисполнения должником обеспеченных поручительством обязательств в зависимость от платежеспособности поручителя либо наличия у него имущества, достаточного для исполнения такого обязательства. То обстоятельство, что поручитель Михайлов С.А. при заключении договоров поручительства знал об отсутствии у него денежных средств, достаточных для выполнения кредитных обязательств, не свидетельствует о мнимости сделки, так как мотив заключения сделки правового значения в данном случае не имеет.

При заключении договора поручительства стороны не могут с объективной достоверностью предполагать, что предусмотренные законом последствия заключения договора с неизбежностью наступят, так как на момент их заключения, как правило, обстоятельства, являющиеся основанием для предъявления иска к поручителю, еще не наступили. Однако, это не свидетельствует о том, что воля сторон не была направлена на исполнение сделки. Учитывая обеспечительный характер сделки поручительства, заключив договор поручительства, кредитор рассчитывает на удовлетворение своих требований к должнику от его поручителя, так как сделка поручительства направлена на защиту интересов кредитора.

Поручитель, в свою очередь, при заключении договора поручительства действует также по своей воле и усмотрению, при этом поручительство носит личный характер, и основано на подтверждении и гарантировании поручителем своей готовности нести ответственность перед кредитором за должника, вне зависимости от финансового положения последнего или взаимоотношений, сложившихся между ними. Следовательно, истец, заключая договоры поручительства, предвидел наступление для себя последствий в виде предъявления кредитором непосредственно к нему требования об исполнении основных обязательств вместо должника.

В свою очередь ПАО «Сбербанк России», будучи коммерческим юридическим лицом и осуществляя на свой страх и риск предпринимательскую деятельность в целях извлечения прибыли, вправе самостоятельно оценивать риск при заключении сделок и определять перечень и объем информации, подлежащей проверке при их заключении. Не проведение, по мнению истца, проверки платежеспособности не может служить доказательством отсутствия намерения банка на достижение правовых последствий договора поручительства.

Оспариваемые сделки являются акцессорным (дополнительным) обязательством. Недостаточность активов (финансовых средств, имущества) поручителя в момент совершения сделки поручительства не исключают волеизъявления и намерения сторон совершить именно ту сделку, на достижение правовых последствий которой они рассчитывали при её совершении.

Таким образом, оснований для признания договоров поручительства мнимой сделкой суд не усматривает.

Кроме того, стороной ответчиков заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Согласно ст.ст., исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности устанавливается в три года.

В силу ст., требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии со ст. срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки. Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Оспариваемые договоры поручительства заключены в период с 23.12.2013 по 28.12.2015 года, при этом срок возврата кредитных денежных средств по заключённым между ПАО «Сбербанк России» и ЗАО «ГК «РусГазИнжиниринг» составляет один год. Таким образом, о неисполнении обязательств по возврату кредита истцу было стало известно не позднее 28.12.2016 года, однако с иском Михайлов С.А. обратился только 20 февраля 2019 года.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд приходит к выводу о наличии правовых оснований для отказа в удовлетворении исковых требований Михайлова С.А. и в связи с пропуском срока исковой давности.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.194-198 ГПК РФ, суд

решил:

В удовлетворении исковых требований Михайлова Сергея Алексеевича к ООО «СБК», ПАО «Сбербанк России» о признании договоров поручительства недействительными, применении последствий недействительности сделок – отказать.

Решение может быть обжаловано в Московский городской суд в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме через Гагаринский районный суд города Москвы. Решение в окончательной форме принято 24 июня 2019 года.

Судья Л.В. Штогрина