Решение

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

города Москва 30 августа 2017 года

Гагаринский районный суд города Москвы в составе председательствующего судьи Кочневой А.Н., при секретаре Артемоновой Д.А., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело №2-3219/2017 по иску Гальман Ю.Д. к ООО «ФОК «ОЛИМП», ООО «ФОРТИС» о признании сделки недействительной,

Установил:

Гальман Ю.Д. обратилась в суд с иском к ООО «ФОК «ОЛИМП», ООО «ФОРТИС», просит признать недействительным соглашение о замене стороны в правоотношении от 15 марта 2016 года, заключенное между ООО «ФОК «ОЛИМП» и ООО «ФОРТИС», применить последствия недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное состояние.

В обоснование заявленных требований указывает, что является конкурсным кредитором ответчика ООО «ФОК «ОЛИМП», её требование к ООО «ФОК «ОЛИМП» зафиксировано в определении Арбитражного суда города Москвы от 8 декабря 2014 года об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу о признании несостоятельным (банкротом) ООО «ФОК «ОЛИМП». 15 марта 2016 года между ООО «ФОК «ОЛИМП» и ООО «ФОРТИС» заключено соглашение о замене стороны в правоотношении, согласно которому ООО «ФОК «ОЛИМП» приобрело неликвидное право требования к компании-должнику в деле о банкротстве ООО «ТСК-Сервис», обременив себя обязательством перед ООО «Фортис» на сумму 1 726 198 015 руб. 02 коп. Полагает, что данное соглашение заключено с целью вывода денежных средств с ООО «ФОК «ОЛИМП» и создания невозможности выплаты конкурсным кредиторам ООО «ФОК «ОЛИМП» по мировому соглашению.

Представитель истца в судебное заседание явился, исковые требования поддержал в полном объеме.

Представитель ответчика ООО «ФОК «ОЛИМП» в судебное заседание явился, возражал против удовлетворения заявленных исковых требований.

Ответчик ООО «ФОРТИС» о дате, времени и месте рассмотрения дела извещалось надлежащим образом, явку представителя в судебное заседание не обеспечило, возражений по иску не представило.

В соответствии со ст. 167 ГПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело при данной явке.

Суд, выслушав явившихся представителей сторон, исследовав письменные материалы дела, приходит к следующему.

Судом установлено, что 15 марта 2016 года между ООО «ФОРТИС» и ООО «ФОК-ОЛИМП» заключено соглашение о замене стороны в правоотношении, по условиям которого первоначальный кредитор (ООО «ФОРТИС») передает новому кредитору – правопреемнику (ООО «ФОК ОЛИМП») всю совокупность прав и обязанностей, возникших у него на основании Договора № № уступки прав требования от 11.01.2016 и установленных определением Арбитражного суда города Москвы от 03.02.2016, а также сам договор с приложением №1 – Акту приема-передачи векселей, первичными документами, подтверждающих правовые основания возникшего права и выписку из реестра кредиторов с данными о внесении записи в него о правах требования долга в сумме 1 726 198 015,02 рубля (л.д. 51-53).

Предметом указанного соглашения является замена стороны в коммерческом кредитном правоотношении между ООО "ФОРТИС" и ООО "Т", установленном определением Арбитражного суда г. Москвы от 03.02.2016 г., а именно:

- ООО "ФОРТИС" с 11.01.2016 г. является коммерческим кредитором ООО "Т" в размере 1 726 198 015,02 рубля на основании договора уступки прав требования (цессии) № 01/2016 от 11.01.2016 г., подтвержденного судебным актом; указанная сумма долга ООО "ФОРТИС" была установлена определением Арбитражного суда г. Москвы от 03.02.2016 г. по делу № А40-172261/14.

Пунктом 1.2. соглашения о замене стороны также предусмотрено, что одновременно в передаваемыми правами требования, включенными в реестр требований кредитора, передаются и обязательства кредитора по погашению переданного пакета векселей в установленный срок согласно прилагаемого акта на сумму 1 380 958 412 рублей. В 5-тидневный срок с момента подписания настоящего договора правопреемник (ООО «ФОК ОЛИМП» осуществляет вексельное поручительство в форме аваля на каждом из 14 векселей, даты составления от 11.01.2016, серии №, за порядковыми номерами от № до №, срок погашения не ранее 01.01.2018, на общую номинальную сумму 1 380 953 412 рублей. Данным действием правопреемник безотзывно и безусловно акцептирует свой долг за приобретенное право требования в сумме 1 380 953 412 рублей перед держателем пакета векселей в момент заключения настоящего соглашения – ООО «А». Одновременно, безотзывно и безусловно, первоначальный кредитор освобождается от платежа по ним (векселей на общую номинальную сумму 1 380 953 412 рублей) в случае предъявления их к погашению ему по основаниям, существовавшим до заключения настоящего соглашения.

Согласно п. 1.3 в результате реализации настоящего соглашения, с момента его подписания и до аваля векселей, изменяется субъективный состав кредиторов ООО «Т» в деле о его банкротстве на сумму 1 726 198 015,02 рубля:

- вместо ООО «ФОРТИС» кредитором становится ООО «ФОК-ОЛИМП»;

-права и обязанности ООО «ФОРТИС» по отношению к предыдущему правообладателю, ООО «А», в том числе и по погашению предъявленных к оплате векселей, переходят в полном объеме правопреемнику – новому кредитору.

Как указывает истец, данная сделка совершена с целью нанести ущерб кредиторам, а потому является недействительной по мотивам ничтожности.

Согласно и Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В целях реализации указанного выше правового принципа Гражданского кодекса Российской Федерации установлена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в постановления Пленума от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" добросовестным поведением, является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Исходя из смысла приведенных выше правовых норм и разъяснений под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

Согласно ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (п. 1).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (п. 2).

Под заинтересованным лицом следует понимать то лицо, которое может иметь юридически значимый интерес в деле. Такой интерес могут иметь участники сделки, либо лица, чьи права и интересы нарушены данной сделкой.

Как указано в Конституционного Суда Российской Федерации от 15.04.2008 №289-О-О заинтересованным лицом может быть признан субъект, в отношении которого просматривается причинная связь между совершенной сделкой и возможной угрозой его законным интересам, когда его благо, прежде всего, имущественного характера, может пострадать или уже пострадало в результате совершения сделки.

Применительно к норме Гражданского кодекса Российской Федерации субъектом, имеющим материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной (недействительной), следует считать любое лицо, в чью правовую сферу эта сделка вносит известную неопределенность, и интерес которого состоит в устранении этой неопределенности. Иными словами, это лицо, правовое положение которого претерпело бы те или иные изменения, если бы сделка на самом деле была действительной.

Вместе с тем, заинтересованности истца при рассмотрении настоящего дела суд не усматривает, поскольку она не является стороной оспариваемой сделки, её права и законные интересы данным соглашением не нарушаются.

В силу обязательственной природы сделки и относительного характера данных правоотношений, предполагающих заранее определенный круг участников, в первоначальное положение могут быть приведены только стороны сделки, но не другие лица.

Признание соглашения о замене стороны в правоотношении от 15.03.2016 недействительным и применение последствий недействительности сделки в соответствии с законом приведет только к восстановлению сторон сделки в первоначальное положение ( Гражданского кодекса Российской Федерации), но при этом не повлечет за собой восстановление каких-либо прав Гальман Ю.Д., а поэтому истец не является заинтересованным лицом в понимании гражданского законодательства.

В соответствии со ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Доводы истца о том, что оспариваемое соглашение заключено с целью вывода денежных средств ООО «ФОК «ОЛИМП» и создания невозможности выплаты денежных средств конкурсным кредиторам ООО «ФОК «ОЛИМП» по мировому соглашению не могут быть приняты во внимание, так как объективными доказательствами не подтверждены.

Фактически доводы истца основаны на её предположении, однако суд основывает свои выводы лишь на доказательствах, представленных сторонами. Истцом при рассмотрении дела каких-либо доказательств в обоснование заявленных требований по указанным в иске основаниям не представлено. Факт совершения сделки при наличии неисполненных обязательств сам по себе не свидетельствует о недействительности совершенной сделки, о недобросовестности ответчиков и их намерении причинить вред истцу.

Кроме того, как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда г. Москвы от 02 мая 2017 года, вступившим в законную силу 02 августа 2017 года, соглашение о замене стороны в правоотношении от 15 марта 2016 года между ООО «ФОРТИС» и ООО «ФОК «ОЛИМП» признано недействительным. Вступившими в законную силу судебными актами по делу № А40-182409/14 установлен тот факт, что договор от 25 декабря 2007 года № 25/12-2007 был подписан неуполномоченным лицом, в связи с чем, сославшись на ст.153, п.1 ст.166, п.2 ст.168 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу о ничтожности договора от 25 декабря 2007 года № 25/12-2007 и соответственно – о ничтожности договора уступки прав требования от 11 января 2016 года № 01/2016.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что законных оснований для удовлетворения исковых требований Гальман Ю.Д. к ООО «ФОК «ОЛИМП», ООО «ФОРТИС» о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности по заявленным основаниям не имеется, а поэтому в удовлетворении иска должно быть отказано в полном объёме.

С учетом изложенного, руководствуясь ст. ст. 194-198 ГПК РФ, суд

Решил:

В удовлетворении исковых требований Гальман Ю.Д. к ООО «ФОК «ОЛИМП», ООО «ФОРТИС» о признании сделки недействительной - отказать.

Решение может быть обжаловано в Московский городской суд через Гагаринский районный суд в течение месяца с момента изготовления решения в окончательной форме

Решение изготовлено в окончательной форме 20 сентября 2017 года

Судья: А.Н. Кочнева