Мотивированное решение

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

адрес 22 августа 2017 года

Гагаринский районный суд адрес в составе председательствующего судьи Полковникова С.В., при секретаре Соловьеве А.А., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-1094/17 по иску Андреева Алексея Олеговича к ПАО «Сбербанк России» о признании договора поручительства недействительным,

УСТАНОВИЛ:

Истец Андреев А.О. обратился в суд с иском к ПАО «Сбербанк России» о признании договора поручительства № от 04 сентября 2013 года, заключенного между Андреевым А.О. и ПАО Сбербанк, недействительным, мотивируя свои требования тем, что между 04 сентября 2013 ода между ПАО «Сбербанк России» и ООО «Шадринский пивзавод» заключен договор № об открытии возобновляемой кредитной линии, согласно п. 1 которого Кредитор обязался открыть Заемщику возобновляемую кредитную линию для пополнения оборотных средств на срок по 02 сентября 2016 года с лимитом телефон, а Заемщик обязуется возвратить Кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, сроки и на условиях Договора. В качестве обеспечения своевременного и полного возврата кредита, уплаты процентов и внесения иных платежей, предусмотренных Договором, Заемщиком было предоставлено Кредитору поручительство в соответствии с договорами поручительства, в том числе Договор поручительства № от 04.09.2013 г., заключенный между истцом и ПАО «Сбербанк России». Однако, истец данный договор поручительства не подписывал.

Истец Андреев А.О. и его представитель по доверенности Карасева Н.Е. в судебном заседании исковые требования поддержали и просили их удовлетворить.

Представитель ответчика ПАО «Сбербанк России» по доверенности Ядыкина Н.Л. в судебном заседании против удовлетворения исковых требований возражала по доводам, изложенным в письменном отзыве, просила применить срок исковой давности.

Представитель 3-го лица ООО «Щадринский пивзавод» в судебное заседание не явился, о дате, времени и месте рассмотрения дела извещался надлежащим образом, ходатайств и возражений не представил.

Суд рассмотрел дело в отсутствие представителя 3-го лица в порядке ст. 167 ГПК РФ.

Суд, выслушав истца, представителя истца, представителя ответчика, исследовав письменные материалы дела, оценив имеющиеся доказательства в их совокупности, считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Статьей 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральными законами.

В соответствии с ч. 1 ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом.

Согласно ст. 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с п. 1 ст. 161 ГК РФ, сделки юридических лиц между собой и с гражданами должны совершаться в простой письменной форме, за исключением сделок, требующих нотариального удостоверения.

Согласно ст. 362 Гражданского кодекса Российской Федерации договор поручительства должен быть совершен в письменной форме. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность договора поручительства.

В соответствии со ст. 820 Гражданского кодекса Российской Федерации Кредитный договор должен быть заключен в письменной форме. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность кредитного договора. Такой договор считается ничтожным.

Как следует из материалов дела, 04 сентября 2013 года между ПАО «Сбербанк России» и ООО «Шадринский пивзавод» заключен договор № 4 об открытии возобновляемой кредитной линии.

В соответствии с п. 8.2.1. договора № об открытии возобновляемой кредитной линии, в качестве обеспечения своевременного и полного возврата кредита, уплаты процентов и внесения иных платежей, предусмотренных Договором, Заемщик предоставляет или обеспечивает предоставление Кредитору поручительство в соответствии с договорами поручительства, в том числе, Договор поручительства № от 04.09.2013 г. с Андреевым Алексеем Олеговичем.

Как следует из материалов, Андреев А.О. являлся участником ООО «Шадринский пивзавод» в период с 19 июня 2012 г. по 14 января 2016 г., что не отрицалось также истцом в судебном заседании.

Таким образом, истец Андреев А.О. имел права и нес обязанности, предусмотренные действующим законодательством для участников обществ с ограниченной ответственностью.

В соответствии с действовавшей на момент заключения договора № об открытии возобновляемой кредитной линии, редакцией п. 1 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Согласно п. 3 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции, действовавшей на момент заключения договора № , решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Во исполнение указанного требования участниками ООО «Шадринский пивзавод» Андреевым А.О. и Воронковым С,А. было одобрено заключение ООО «Шадринский пивзавод» с ПАО Сбербанк договора об открытии возобновляемой кредитной линии, что подтверждается протоколом от 27 августа 2013 года общего собрания участников ООО «Шадринский пивзавод».

Таким образом, как участник ООО «Шадринский пивзавод» Андреев А.О. знал или должен был знать о заключении ООО «Шадринский пивзавод» кредитного договора и его условиях, в частности о договоре поручительства № от 04.09.2013 г., ввиду прямого указания на него в п. 8.2.1. в тексте договора № об открытии возобновляемой кредитной линии от 04.09.2013 г.

Кроме того, решением Шадринского районного суда адрес от 12 июля 2016 г. по делу № 2-1196/2016, оставленным в силе апелляционным определением Курганского областного суда от 08 ноября 2016 года по делу №33-4103/16 c ООО «Шадринский пивзавод», ООО Андреева А.О., Воронкова С.А. в солидарном порядке была взыскана задолженность по вышеуказанному договору, обращено взыскание на заложенное имущество. Данный судебный акт имеет преюдициальное значение в рамках настоящего дела, поскольку подтверждает факт заключения договора № 131434 об открытии возобновляемой кредитной линии в решении.

Вместе с тем, суд пришел к вывод о том, что Андреев А.О., совпадая в одном лице в качестве участника ООО «Шадринский пивзавод», с которым ПАО «Сбербанк России» был заключен договор от 04 сентября 2013 года № об открытии возобновляемой кредитной линии, и в качестве поручителя по договору поручительства № от 04 сентября 2013 года, не мог не знать о заключении ООО «Шадринский пивзавод» договора № об открытии возобновляемой кредитной линии и его условиях, одним из которых является поручительство Андреева А.О., по следующим причинам.

В соответствии с действовавшей редакцией п. 1 ст. 32 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 1 гл. 5 Устава ООО «Шадринский пивзавод», представленного в материалы дела, высшим органом общества является общее собрание участников общества.

В соответствии п. 2 ст. 33 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 2 гл. 5 Устава ООО «Шадринский пивзавод» к компетенции общего собрания участников общества относятся утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов, при этом данный вопрос отнесен к исключительной компетенции общего собрания участников и не может быть отнесен к компетенции иных органов управления обществом.

Согласно действовавшей редакцией ст. 34 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 3 гл. 5 Устава ООО «Шадринский пивзавод» очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

В соответствии со ст. 12 Бюджетного кодекса Российской Федерации финансовый год соответствует календарному году и длится с 1 января по 31 декабря.

Таким образом, очередное общее собрание участников ООО «Шадринский пивзавод», где утверждались годовые результаты деятельности общества за 2013 г. проводилось в период с 01 марта 2014 года по 30 апреля 2014 года.

Согласно п. 6 Приказа Минфина РФ от 06.07.1999 № 43н «Об утверждении Положения по бухгалтерскому учету «Бухгалтерская отчетность организации» (ПБУ 4/99)» Бухгалтерская отчетность должна давать достоверное и полное представление о финансовом положении организации, финансовых результатах ее деятельности и изменениях в ее финансовом положении. Достоверной и полной считается бухгалтерская отчетность, сформированная исходя из правил, установленных нормативными актами по бухгалтерскому учету.

В соответствии с п. 1 ст. 1 гл. 3 Устава ООО «Шадринский пивзавод» имущество общества формируется, в том числе за счет кредитов банков.

Выдача кредита ПАО «Сбербанк РоссиИ» ООО «Шадринский пивзавод» в размере 25000000 руб. являлась основанием для существенного изменений значений бухгалтерского баланса ООО «Шадринский пивзавод» об обязательствах общества. Утверждая финансовую отчетность с существенными изменениями по сравнению с предыдущим финансовым годом, участник ООО «Шадринский пивзавод» знал или должен был знать об основаниях ее изменения – заключенном в 2013 году договоре об открытии возобновляемой кредитной линии № от 04.09.2013 года, и об условиях одобряемой и совершенной сделки, в том числе, о договоре поручительства № от 04.09.2013 года, указанным в пункте 8.2.1. договора об открытии возобновляемой кредитной линии №от 04.09.2013 года.

Кроме того, являясь участником ООО «Шадринский пивзавод», Андреев А.О. принимал участие в утверждении финансовой отчетности ООО «Шадринский пивзавод» в 2013 г., 2014 г. и 2015 г. Ввиду неоднократного участия в утверждении годовой отчетности ООО «Шадринский пивзавод» Андреев А.О. наблюдал и должен был наблюдать за изменением финансового положения общества.

На основании изложенного, заявление Истца об отсутствии до 2016 года сведений о наличии договора поручительства № от 04.09.2013 года с Андреевым А.О. противоречит материалам дела.

В порядке п. 6 ст. 5 гл. 5 Устава ООО «Шадринский пивзавод» протоколы всех общих собраний участников общества подшиваются в книгу протоколов, которая должна в любое время предоставляться любому участнику общества для ознакомления. По требования участников общества им выдаются выписки из протоколов. Согласно п. 2 ст. 2 гл. 6 Устава ООО «Шадринский пивзавод» общество обязано хранить протоколы общих собраний участников общества. В соответствии с пп. а, в, ж п. 1 ст. 4 гл. 1 Устава ООО «Шадринский пивзавод» участники общества имеют право участвовать в управлении делами общества, получать информацию о деятельности общества, в том числе знакомиться с данными бухгалтерского учета и другой документацией, а также обжаловать решения органов управления в обществе.

Протокол от 27 августа 2013 года. одобрения сделки по получению кредита от ПАО «Сбербанк России» в порядке, предусмотренном законодательством, не оспорен, доказательств обратного в порядке ст. 56 ГПК РФ суду не представлено, срок исковой давности для признания его недействительным пропущен.

Согласно п. 4 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

На основании изложенного, суд приходит к выводу, что поведение Истца с учетом экономической выгоды для ООО «Шадринский пивзавод» давало Банку основание полагать действительность сделки и свидетельствовало о намерении Истца сохранить кредитную сделку на ее условиях, одним из которых являлось поручительство Андреева А.О. в соответствии с п. 8.2.1. договора об открытии возобновляемой кредитной линии № от 04.09.2013 года.

Определением Гагаринского районного суда адрес от 03.05.2017 г. по ходатайству Истца по делу была назначена и проведена судебно-почерковедческая экспертиза.

Согласно заключению эксперта Патраковой А.Н. Федерального бюджетного учреждения Российского Федерального центра судебной экспертизы при Министерстве Юстиции Российской Федерации от 07 августа 2017 года подписи от имени Андреева А.О. на договоре поручительства № от 04.09.2013 г. выполнены одним лицом, но не Андреевым А.О., а другим лицом с подражанием каким-то подлинным подписям Андреева А.О.

В соответствии с ч. 2 ст. 187 ГПК РФ заключение эксперта исследуется в судебном заседании, оценивается судом наряду с другими доказательствами и не имеет для суда заранее установленной силы. В соответствии с п. 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19 декабря 2003г. №23 «О судебном решении» заключение эксперта, равно как и другие доказательства по делу, не являются исключительными средствами доказывания и должны оцениваться в совокупности со всеми имеющимися в деле доказательствами (статья 67, часть 3 статьи 86 ГПК РФ).

В соответствии со ст. 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации никакие доказательства не имеют для суда заранее установленной силы. Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Согласно п. 1. ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных п. 2 ст. 168 ГК РФ или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с п. 73 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой.

В соответствии с п. 2 ст. 181 ГК РФ иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Ответчик заявлено о применении к данным правоотношениям срока исковой давности.

Суд, учитывая изложенное, приходит к выводу, что истец, являясь участником ООО «Шадринский пивзавод», знал или должен был узнать о существовании указанного Договора поручительства № 131434/39 от 04.09.2013 г. не позднее 30 апреля 2014 года, а поэтому срок исковой давности по настоящим требованиям истек 30 апреля 2015 года.

В силу статьи 199 ГК РФ, истечение срока исковой давности, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно п. 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума ВАС РФ от 28.02.1995 № 2/1 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» заявление стороны в споре о применении срока исковой давности является основанием к отказу в иске при условии, что оно сделано на любой стадии процесса до вынесения решения судом первой инстанции, и пропуск указанного срока подтвержден материалами дела.

В соответствии с п. 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 12.11.2001 № 15 и Пленума ВАС РФ от 15.11.2001 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» в случае, если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым части 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности

Поскольку требования истца о признании договора поручительства № 131434/39 от 04.09.2013 г. заявлены за пределами срока исковой давности, доказательств уважительности пропуска срока обращения в суд истцом не представлено, то суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Отказывая в удовлетворении иска в полном объеме, суд учитываю положения ст.ст. 94, 98 ГПК РФ, не находит оснований для возмещения истцу понесенных судебных расходов.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.194-198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований Андреева Алексея Олеговича к ПАО «Сбербанк России» о признании договора поручительства недействительным – отказать.

Решение суда может быть обжаловано в Московский городской суд в течение месяца с даты составления мотивированного решения путем подачи апелляционной жалобы в канцелярию Гагаринского районного суда адрес.

Мотивированное решение составлено: 12 сентября 2017 года.

Судья С.В. Полковников