Определение суда апелляционной инстанции

Судья суда первой инстанции фио

Номер дела в суде первой инстанции № 02-3443/2024

Апелляционное производство № 33-47976/2024

УИД: 77OS0000-02-2024-000852-86

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

20 ноября 2024 года адрес

Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе председательствующего судьи Пашкевич А.М.,

судей фио, фио,

при секретаре судебного заседания Карасеве Я.В.,

заслушав в открытом судебном заседании по докладу судьи фио дело по апелляционной жалобе истца Михайловой Анны Евстахиевны на решение Бутырского районного суда адрес от 25 июня 2024 года, которым постановлено:

«В удовлетворении исковых требований фио (фио) фио к Антипьевой Дарье Петровне и фио о признании договора цессии недействительным – отказать»,

УСТАНОВИЛА:

фио (фио) А.Е. обратилась в суд с исковым заявлением к Антипьевой Д.П. и фио о признании договора купли-продажи имущественных прав требования (цессии) от 20 июня 2022 года, заключенный между фио и Антипьевой Д.П. недействительным, в обоснование заявленных требований указав, что истец, будучи заинтересованным лицом по договору не была должным образом уведомлена о состоявшейся уступке прав требований, кроме того постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 ноября 2023 года отменено решение нижестоящего суда установившего размер дебиторской задолженности истца перед фио, которая в свою очередь являлась предметом оспариваемого договора, в связи с чем истец указывает, что в рассматриваемом случае отсутствуют основания, ставшие предметом договора купли-продажи от 20 июня 2022 года.

Суд первой инстанции постановил вышеприведенное решение, об отмене которого просит представитель истца по доводам апелляционной жалобы.

Представитель ответчика Антипьевой Д.П. по доверенности фио в заседании суда апелляционной инстанции против доводов жалобы возражал, решение суда просил оставить без изменений, апелляционную жалобу удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле в заседание суда апелляционной инстанции не явились, о рассмотрении дела извещались надлежащим образом, в связи с чем, на основании ст. 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее ГПК РФ) судебная коллегия сочла возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав представителя ответчика, обсудив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, судебная коллегия не находит оснований к отмене решения суда, постановленного в соответствии с требованиями закона и фактическими обстоятельствами по делу.

В соответствии с ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

Согласно ГПК РФ основаниями для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке являются:

1) неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела;

2) недоказанность установленных судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела;

3) несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела;

4) нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

При рассмотрении данного дела такие нарушения судом первой инстанции не допущены, поскольку, разрешая спор, суд первой инстанции правильно установил обстоятельства, имеющие значение для дела, и дал им надлежащую оценку в соответствии с нормами материального права, регулирующими спорные правоотношения.

В соответствии со ст. ст. 1, 420, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) граждане и юридические лица осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе, свободны в установлении своих прав и обязанностей не основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом.

В силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» разъяснено, что согласно статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны также вправе, в частности, заключить договор, по которому первоначальный кредитор (цедент) обязуется уступить новому кредитору (цессионарию) требование к должнику, а новый кредитор (цессионарий) принимает на себя обязанность передать первоначальному кредитору (цеденту) часть того, что будет исполнено должником по уступаемому требованию.

Таким образом, условие договора уступки об цессии, посредством которой требование уступается новому кредитору с условием оплаты части взысканных денежных средств, не противоречит нормам закона, выражает волю сторон на избрание такого способа оплаты уступаемого права требования.

Кроме того, в пункте 3 названного выше постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации разъяснено, что отсутствие в договоре уступки условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным, в таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судом первой инстанции установлено и из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда адрес от 12 апреля 2013 года юридическое лицо фио признано несостоятельным (банкротом) в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Добрынина Е.Ю.

Определением Арбитражного суда адрес от 17 августа 2020 года по делу №А40-97741/12-123(86)-260б, к субсидиарной ответственности по обязательствам фио привлечены фио и фио С фио и фио солидарно в пользу фио взысканы денежные средства в сумме сумма В части требований к фио отказано.

Впоследствии, в рамках названного арбитражного дела, определением Арбитражного суда адрес от 27 мая 2021 года, произведена замена взыскателя фио на правопреемника ФНС России в размере сумма, правопреемника ООО «Строительные машины» в размере сумма, и правопреемника ИП фио в размере сумма

Сумма оставшейся дебиторской задолженности фио и фио перед юридическим лицом фио установленная Определением Арбитражного суда адрес от 17 августа 2020 года с учетом правопреемства установленного Определением Арбитражного суда адрес от 27 мая 2021 года, составила сумма

20 июня 2022 года, на основании протокола открытых торгов №1398-1 от 17 июня 2022 года, между фио в лице конкурсного управляющего Добрыниной Е.Ю. и Антипьевой Д.П. был заключен договор купли-продажи имущественных прав (требований), в соответствии с условиями которого, фио за установленную договором цену (п. 2 Договора) и на установленных договором условиях, передало в собственность покупателя Антипьевой Д.П. имущественные права в отношении дебиторской задолженности фио и фио перед юридическим лицом фио в размере сумма, размер которой установлен определением Арбитражного суда адрес от 17 августа 2020 года с учетом правопреемства установленного Определением Арбитражного суда адрес от 27 мая 2021 года.

Результаты торгов, на которые стороны ссылались при заключении выше именованного договора купли-продажи, участниками торгов оспорены не были.

фио (фио) А.Е. полагая, что договор купли-продажи дебиторской задолженности заключен с нарушением требований закона, в исковом заявлении ссылается на ненадлежащее уведомление заинтересованных лиц о состоявшейся уступке прав требований и отсутствие оснований, ставших предметом оспариваемого договора купли-продажи имущественных прав.

Согласно ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным гражданским кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. Такая сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (статьи 167, 168 ГК РФ).

Согласно ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункт 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 - 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации). Для признания сделки недействительной по причине злоупотребления правом обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок; наличие или возможность негативных правовых последствий для прав и законных интересов иных лиц; наличие у стороны по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Как разъяснено в п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Как указано в «Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации « 1 (2015)» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 04.03.2015) согласно п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ).

В силу абзаца первого п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании п. 2 ст. 10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Согласно п. 1 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. В силу п. 2 ст. 168 ГК РФ, если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

Злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный ст. 10 ГК РФ, поэтому такая сделка признается недействительной на основании ст. 10 и 168 ГК РФ.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам ст. 67 ГПК РФ, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Так суд исходил из того, что заключая оспариваемый договор, юридическое лицо распорядилось своим правом на распоряжение дебиторской задолженностью возникшим со стороны фио и фио, размер которой был установлен определением Арбитражного суда адрес от 17 августа 2021 года, с учетом правопреемства установленного определением Арбитражного суда адрес от 27 мая 2021 года.

Указанный договор являлся двухсторонней консенсуальной сделкой, заключенной по итогам открытых торгов, проведенных в рамках процедуры банкротства фио. Протокол открытых торгов от 17 июня 2022 года недействительным признан не был, торги были признаны состоявшимися.

С учетом изложенного, суд пришел к выводу, что сделка уступки прав требований отвечала требованиям, установленным в положениях ст.ст. 384-388 ГК РФ, и приведена сторонами по договору в исполнение. То обстоятельство, что истец, будучи должником по дебиторской задолженности перед юридическим лицом, не была должным образом уведомлена о состоявшейся сделки цессии, - не влечет последствий для признания сделки недействительной или выполненный с нарушением закона, поскольку в п. 3 ст. 382 и ст. 385 ГК РФ установлены иные последствия неисполнения этих условий.

Суд также указал, что законом не предусмотрен запрет на уступку права требования в сумме дебиторской задолженности банкрота, соответственно, согласие должников общества-банкрота на уступку такого права не требуется, в рассматриваемом случае заключенный по результатам торгов в процедуре банкротства договор может быть оспорен только по основания приведенным в ст. 449 ГК РФ.

Доводы истца, что в настоящем случае отсутствуют основания, ставшие предметом договора купли-продажи имущественных прав от 20 июня 2022 года, - суд признал не состоятельным, поскольку постановлением Девятого Арбитражного апелляционного суда от 18 октября 2023 года, на которое ссылался истец, дебиторская задолженность, в отношении которой был заключен договор цессии от 20 июня 2022 года, взыскана солидарно с фио и фио в пользу фио в сумме значительно превышающей размер уступленной дебиторской задолженности определенной в договоре от 20 июня 2022 года. Названным судебном актом, должники не были освобождены от уплаты дебиторской задолженности, а её размер превышает установленный размер, определенный в договоре.

Исходя из положений статей 432, 382, 384 ГК РФ, существенными условиями соглашения об уступке права требования являются: предмет договора, объем и условия передаваемого обязательства.

Судом также установлено, что в рассматриваемом договоре содержание уступаемого права сформулировано с достаточной степенью определенности. Сторонами было согласовано условие о предмете договора в части определения обязательства, условий и порядка его исполнения. По договору цессии передан весь объем прав и обязанностей первоначального кредитора. Сделка между сторонами была заключена в соответствии с требованиями действующего законодательства РФ.

Установив обстоятельства дела, руководствуясь вышеуказанными нормами права, суд пришел к выводу о том, что истцом не представлено доказательств недействительности, а равно и объективных доказательств, свидетельствующих о наличии предусмотренных законодательством оснований для признания договора уступки права требования, заключенного между фио в лице конкурсного управляющего Добрыниной Е.Ю. и Антипьевой Д.П. от 20 июня 2022 года, в связи с чем, в удовлетворении требований фио (фио) А.Е. о признании договора цессии недействительным отказал.

Кроме того, суд указал, что в рассматриваемом случае заключенный по результатам торгов в процедуре банкротства договор может быть оспорен только по основания приведенным в ст. 449 ГК РФ.

Вместе с тем, представителем ответчика заявлено о пропуске срока исковой давности, с чем суд первой инстанции согласился, поскольку открытые торги по продаже дебиторской задолженности были проведены 17 июня 2022 года, о чем в открытых источниках была опубликована информация о проведенных торгах и протокол торгов №1398-1. Спорный договор заключен 20 июня 2022 года, с настоящим иском истец обратилась 14 декабря 2023 года, то есть по истечению установленного ч. 1 ст. 181 ГК РФ годичного срока исковой давности.

Данное обстоятельство является самостоятельным основанием отказа в удовлетворении исковых требований.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции, поскольку они основаны на фактических обстоятельствах дела, установленных в ходе судебного разбирательства, и соответствуют требованиям закона, суд первой инстанции дал надлежащую правовую оценку всем представленным доказательствам по делу в их совокупности в соответствии с требованиями 67 ГПК РФ.

Доводы апелляционной жалобы о том, что суд не учел положения ст. 61.17 Федерального закона от 26 ноября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», также не учел всех обстоятельств, влияющих на размер дебиторской задолженности, которая может быть уступлена третьему лицу, судебная коллегия признает несостоятельными.

Согласно разъяснениям п. 8 постановления пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» по смыслу статей 390, 396 ГК РФ невозможность перехода требования, например, по причине его принадлежности иному лицу или его прекращения сама по себе не приводит к недействительности договора, на основании которого должна была производиться такая уступка, и не освобождает цедента от ответственности за неисполнение обязательств, возникших из этого договора. Например, если стороны договора продажи имущественного права исходили из того, что названное право принадлежит продавцу, однако в действительности оно принадлежало иному лицу, покупатель вправе потребовать возмещения причиненных убытков ( и , , , и ГК РФ), а также применения иных предусмотренных законом или договором мер гражданско-правовой ответственности.

Равным образом, если иное не вытекает из существа соглашения между цедентом и цессионарием, цедент, обязавшийся уступить будущее требование, отвечает перед цессионарием, если уступка не состоялась по причине того, что в предусмотренный договором срок или в разумный срок уступаемое право не возникло или не было приобретено у третьего лица.

Таким образом, поскольку фио (фио) А.Е. не является участником оспариваемого договора уступки прав требований, тогда как то обстоятельство, что конкурсный управляющий не уведомил всех кредиторов о праве выбора способа распоряжения правом требования о привлечении к субсидиарной ответственности путем включения соответствующего сообщения в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве, само по себе не приводит к недействительности оспариваемого договора цессии, у суда первой инстанции в силу вышеуказанных норм права и разъяснений, содержащихся в постановлении пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 не было оснований для удовлетворения исковых требований.

При этом истец в соответствии с п. 23 указанного Постановления вправе выдвигать против требования нового кредитора не только возражения, которые она уже имела против первоначального кредитора к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору, но и возражения, основания для которых возникли к этому моменту ( ГК РФ). Таким образом, истец вправе при взыскании с нее новым кредитором выдвигать возражения, в том числе, с учетом итоговой суммы установленной судебными актами и оставшейся в распоряжении фио.

Довод апелляционной жалобы о неверном исчислении судом роска исковой давности также не свидетельствует о незаконности решения суда, поскольку пропуск срока исковой давности не являлся единственным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, по существу указанные доводы сводятся лишь к несогласию с выводами суда первой инстанции и субъективной оценке установленных обстоятельств, что не может рассматриваться в качестве достаточного основания для отмены решения суда.

Разрешая спор, суд правильно определил юридически значимые обстоятельства. Установленные судом обстоятельства подтверждены материалами дела и исследованными судом доказательствами, которым суд дал надлежащую оценку. Выводы суда соответствуют установленным обстоятельствам, они не опровергаются доводами апелляционной жалобы, которая не содержит предусмотренных ГПК РФ оснований для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке. Нарушений норм процессуального и материального права, влекущих отмену решения, судом допущено не было.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 328-330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Бутырского районного суда адрес от 25 июня 2024 года оставить без изменения, апелляционную жалобу истца Михайловой Анны Евстахиевны – без удовлетворения.

Мотивированное апелляционное определение изготовлено 18 декабря 2024 года.

Председательствующий:

Судьи: