Решение

Решение

Именем Российской Федерации

г. Москва 10 декабря 2020 года

Бутырский районный суд г. Москвы

в составе председательствующего судьи Лукашина И.А.,

при секретаре судебного заседания Разумовской Т.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-3220/20 по иску ООО Группа Компаний «ОПТИ» к Матвееву А.В. о привлечении к субсидиарной ответственности лица, контролирующего должника,

установил:

ООО Группа Компаний «ОПТИ» обратилось в суд с настоящим иском к генеральному директору и одному из учредителей ООО «Первая оросительная компания» Матвееву А.В. о его привлечении к субсидиарной ответственности по неисполненным обязательствам данного юридического лица и взыскании денежных средств в размере 503 424 руб., которые были взысканы вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области 08.11.2018 в пользу истца с ООО «Первая оросительная компания», но так и не исполнены последним, ликвидированным 27.04.2020 на основании на основании . ФЗ от 08.08.2001 года N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Представитель истца ООО Группа Компаний «ОПТИ» по доверенности Иванов А.Е. в судебном заседании настаивал на удовлетворении исковых требований.

Ответчик Матвеев А.В. в судебное заседание не явился, извещен, ранее представил возражения на иск, который просил отклонить, ссылаясь, в том числе на то, что субсидиарная ответственность бывшего руководителя возможна только в случае проведения процедуры банкротства, а если предприятие было ликвидировано без судебного производства и присвоения статуса несостоятельности, наказание невозможно; истец до подачи искового заявления в суд не обращался в Арбитражный суд Московской области о признании ответчика банкротом и не предоставил доказательств того, что ответчик своими действиями привел к возникновению обязательств должника, не исполненных последним в период фактической финансовой неплатежеспособности, а также доказательств, подтверждающих наличие причинно-следственной связи между бездействием ответчика и наступлением последствий.

В соответствии со ст. 167 ГПК РФ решение по делу постановлено при данной явке.

Выслушав объяснения представителя истца, исследовав письменные доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Из материалов дела видно, что 08.11.2018 Арбитражным судом Московской области по делу № 41-25689/18 принято решение, которым с ООО «Первая оросительная компания» в пользу ООО Группа Компаний «ОПТИ» взыскано 451 000 руб. неосновательного обогащения, возникшего в результате уклонения от возврата неотработанного аванса по заключенному между сторонами спора 26.06.2017 договору поставки № 26/06, 39 807 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами и 12 617 руб. расходов по оплате государственной пошлины, а всего в размере 503 424 руб.

В порядке исполнения названного судебного акта 21.02.2019 взыскателю ООО Группа Компаний «ОПТИ» выдан исполнительный лист, по которому Химкинским РОСП ГУФССП России по Московской области было возбуждено исполнительное производство.

Из объяснений стороны истца следует, что в рамках возбужденного исполнительного производства должником обязательства не исполнялись и не исполнены до настоящего времени, что ответчиком не оспаривалось.

Одновременно из выписки ЕГРЮЛ следует, что 27.04.2020 ООО «Первая оросительная компания» прекратило свою деятельность на основании . ФЗ от 08.08.2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"; генеральным директором и одним из учредителей данного юридического лица являлся Матвеев А.В.

Обращаясь в суд с настоящими требованиями, истец просил привлечь к субсидиарной ответственности Матвеева А.В. по упомянутым неисполненным обязательствам ликвидированного должника ООО «Первая оросительная компания», ссылаясь на то, что должник был исключен из ЕГРЮЛ в связи с тем, что в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, в связи с чем, регистрирующим органом было принято решение о предстоящем исключении должника и ЕГРЮЛ, при этом из решения налогового органа от 09.01.2020 о предстоящем исключенииООО «Первая оросительная компания» из государственного реестра юридических лиц, а так же из данных финансовой и бухгалтерской отчетности за 2016-2018 г.г., размещенных в открытых источниках, указанная компания хозяйственной деятельности не вела, имущества не имеет; за все время деятельности, должник ООО «Первая оросительная компания» не вело деятельность, не заключало хозяйственных договоров, за исключением договора с истцом, однако лицом, контролирующим должника - директором Матвеевым А.В. никаких мер, предусмотренных законом не принималось, вследствие чего, указанное лицо должно нести субсидиарную ответственность в силу положений пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В соответствии с , Федерального закона от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством РФ о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из ЕГРЮЛ в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным . При наличии одновременно всех указанных в признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ.

В соответствии со ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

П. 9 ГК РФ гласит, что ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Согласно Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства.

В силу ГК РФ, исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в настоящего Кодекса.

На основании ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску. Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в и , обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Как предусмотрено ГК РФ, до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику. Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Таким образом, для кредиторов юридических лиц, исключенных из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", законодателем предусмотрена возможность защитить свои права путем предъявления исковых требований к лицам, указанным в - Гражданского кодекса Российской Федерации (лицам, уполномоченным выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица), о возложении на них субсидиарной ответственности по долгам ликвидированного должника. Соответствующие положения закреплены в пункте 3.1 статьи 3 Закона об обществах.

Ситуации, в которых действия директора признаются недобросовестными и неразумными, а вина директора считается доказанной, разъяснены в и Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 62 от 30 июля 2013 года, при этом перечень не является исчерпывающим. Так в п. 3 разъяснено, что при определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли ( ГК РФ); также необходимо принимать во внимание соответствующие положения учредительных документов и решений органов юридического лица (например, об определении приоритетных направлений его деятельности, об утверждении стратегий и бизнес-планов и т.п.). Директор не может быть признан действовавшим в интересах юридического лица, если он действовал в интересах одного или нескольких его участников, но в ущерб юридическому лицу.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации, одна из целей Федерального "О несостоятельности (банкротстве)" - обеспечение прав реальных и потенциальных кредиторов. Законодатель вправе принять меры, направленные на минимизацию негативных последствий неплатежеспособности субъектов предпринимательской деятельности.

Такие меры, предусмотренные данным Федеральным и Гражданским кодексом Российской Федерации, призваны предотвратить банкротство и восстановить платежеспособность должника, а при признании должника банкротом - создать условия для справедливого обеспечения экономических и юридических интересов всех кредиторов, включая лиц, нуждающихся в дополнительных гарантиях социальной защиты.

Специальный режим предъявления в арбитражном суде имущественных требований к должнику в рамках процедуры банкротства, не допуская их удовлетворения в индивидуальном порядке, позволяет сохранять определенность объема имущества должника в течение всей процедуры банкротства, создает необходимые условия как для принятия мер к преодолению неплатежеспособности должника, так и для возможно более полного удовлетворения требований кредиторов (постановления от 12 марта 2001 года N 4-П, от 31 января 2011 года N 1-П, от 18 мая 2015 года N 10-П и др.).

В постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 разъяснено, что обязанность руководителя по обращению в суд с заявлением о банкротстве возникает в момент, когда добросовестный и разумный руководитель, находящийся в сходных обстоятельствах, в рамках стандартной управленческой практики, учитывая масштаб деятельности должника, должен был объективно определить наличие одного из обстоятельств, указанных в Закона о банкротстве. Если руководитель должника докажет, что само по себе возникновение признаков неплатежеспособности, обстоятельств, названных в , Закона о банкротстве, не свидетельствовало об объективном банкротстве, и он, несмотря на временные финансовые затруднения, добросовестно рассчитывал на их преодоление в разумный срок приложил необходимые усилия для достижения такого результата, заполняя экономически обоснованный план, такой руководитель может быть освобожден от субсидиарной ответственности на тот период, пока выполнение его плана являлось разумным с точки зрения обычного руководителя, находящегося в сходных обстоятельствах.

В гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений ( Кодекса). Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, членов органов его управления, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его акционеров (участников).

Обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности ( Гражданского кодекса Российской Федерации).

Вместе с тем, таких доказательств ответчиком в материалы дела не представлено.

Так, заявление о признании ООО «Первая оросительная компания» несостоятельным (банкротом) не подавалось, до настоящего времени взысканная задолженность перед истцом не погашена, исключение основного должника произошло из ЕГРЮЛ на основании справки о непредставлении в течение последних 12-ти месяцев документов об отчетности.

При этом, как верно указывает истец, из финансовой и бухгалтерской отчетности за 2016-2018 г.г., размещенных в открытых источниках, следует, что указанная компания хозяйственной деятельности не вела, имущества не имеет.

Таким образом, ООО «Первая оросительная компания» фактически прекратило свою деятельность, вследствие чего налоговым органом принято решение о предстоящем его исключении из реестра юридических лиц как недействующего, при этом каких-либо мер, направленных на возмещение неисполненного денежного обязательства, ответчик не предпринимал, с заявлением о банкротстве Общества не обращался.

Сведения, что ответчик действовал разумно при руководстве ООО «Первая оросительная компания» и как руководитель должника предпринимал действия к исполнению обязательств перед истцом, а также к преодолению финансовых затруднений объективно ничем не подтверждаются; являясь одним из учредителей и руководителем общества, занимающимся предпринимательской деятельностью не один год, ответчик должен был предвидеть последствия совершения или не совершения им каких-либо действий по организации работы и деятельности возглавляемого им Общества.

Определяя степень вовлеченности ответчика в управление основным должником, суд приходит к выводу, что поведение ответчика, имеющего самое непосредственное и исключительное влияние на деятельность основного должника, не было добросовестным, Общество фактически было брошено, каких-либо мер, направленных на расчеты с кредитором, ликвидацию или его банкротство ответчиком не предпринято.

На основании изложенного суд приходит к выводу о правомерности исковых требований о привлечении Матвеева А.В. как директора ООО «Первая оросительная компания» и одного из учредителей данного Общества к субсидиарной ответственности по обязательствам ликвидированного должника ООО «Первая оросительная компания» - исполнению вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Московской области по делу № 41-25689/18 от 08.11.2018 и выплате ООО Группа Компаний «ОПТИ» денежных средств в общем размере 503 424 руб.

Доводы ответчика о том, что он не может быть привлечен к субсидиарной ответственности, поскольку дело о банкротстве должника не возбуждалось судом за необоснованностью отклоняются.

Так, в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" разъяснено, что по смыслу и Закона о банкротстве при прекращении производства по делу о банкротстве на основании Закона о банкротстве на стадии проверки обоснованности заявления о признании должника банкротом (до введения первой процедуры банкротства) заявитель по делу о банкротстве вправе предъявить вне рамок дела о банкротстве требование о привлечении к субсидиарной ответственности по основаниям, предусмотренным и Закона о банкротстве, если задолженность перед ним подтверждена вступившим в законную силу судебным актом или иным документом, подлежащим принудительному исполнению в силу закона. В этом случае иные лица не наделяются полномочиями по обращению в суд вне рамок дела о банкротстве с требованием о привлечении к субсидиарной ответственности .

Исходя из целей законодательного регулирования и общеправового принципа равенства к заявлению о привлечении к субсидиарной ответственности, поданному вне рамок дела о банкротстве, вправе присоединиться кредиторы должника, обладающие правом на обращение с таким же заявлением ( - Закона о банкротстве), а также иные кредиторы, требования которых к должнику подтверждены вступившим в законную силу судебным актом или иным документом, подлежащим принудительному исполнению в силу закона (далее - кредиторы, обладающие правом на присоединение) (п. 52).

Таким образом, кредиторы, требования которых к должнику подтверждены вступившим в законную силу судебным актом, вправе обратится с заявлением о привлечении руководителя к субсидиарной ответственности вне рамок дела о банкротстве.

То обстоятельство, что ответчик не обратился в суд с заявлением о признании банкротом ООО «Первая оросительная компания», которое, являясь фактически недействующим, было исключено из ЕГРЮЛ, не может освобождать названное лицо от предусмотренной законом ответственности.

Одновременно на основании ст. 98 ГПК РФ с ответчика в пользу истца подлежат взысканию документально подтвержденные расходы последнего по оплате государственной пошлины в размере 8 234,24 руб.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 194-199 ГПК РФ, суд

решил:

исковые требования ООО Группа Компаний «ОПТИ» к Матвееву А.В. о привлечении к субсидиарной ответственности лица, контролирующего должника – удовлетворить.

Привлечь Матвеева А.В. к субсидиарной ответственности по денежным обязательствам ликвидированного должника - ООО «Первая оросительная компания» в размере 503 424 руб. перед ООО Группа Компаний «ОПТИ».

Взыскать с Матвеева А.В. в пользу ООО Группа Компаний «ОПТИ» в порядке субсидиарной ответственности 503 424 руб., а также 8 234,24 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке в Московский городской суд через Бутырский районный суд г. Москвы в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Судья: Лукашин И.А.

решение суда в окончательной форме изготовлено 03.03.2021