Решение

Дело № 02-1781/2017 | Бутырский районный суд

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

дата адрес

Бутырский районный суд адрес в составе председательствующего федерального судьи фио, при секретаре фио, рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело №2-1781/2017 по исковому заявлению фио к фио о признании сделки по купли-продаже уставного-капитала в объекте готового бизнеса недействительной, и применении последствий недействительности сделки, суд

УСТАНОВИЛ:

Истец фио обратился в суд с исковым заявлением к ответчику фио о признании сделки по купли-продаже уставного-капитала в объекте готового бизнеса недействительной, и применении последствий недействительности сделки, ссылаясь на то, что дата между истцом и ответчиком был заключен договор купли-продажи объекта готового бизнеса №20141118, по условиям которого ответчик выступая в качестве продавца, обязался передать в собственности истца объект готового бизнеса, в виде, оптово-розничной наименование организации - наименование организации, с передачей 100% долей в уставном капитале, при этом стоимость договора купли-продажи составила 1.500.000 рублей, которая была выплачена истцом в полном объеме наличными денежными средствами, о чем были составлены расписки в получении денежных средств. Таким образом после подписания договора-купли продажи и передачи денежных средств, истец являлся единоличным учредителем и директором наименование организации. дата ИФНС России №7 по адрес в отношении наименование организации было вынесено решение №16-13/18986 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения, а именно камеральной налоговой проверкой за период с дата по дата была установлено, что в соответствии с уточненной налоговой декларацией по налогу на добавленную стоимость за адрес дата предоставленной дата, была выявлена недоимка по уплате налогов и сборов в размере сумма которая в установленном порядке оплачена не была, в связи с чем наименование организации было привлечено к ответственности предусмотренной п.1 ст.122 НК РФ с наложением взыскания в виде штрафа в размере сумма. Кроме того, в дата истцом было получено требование Руководства ИФНС России №7 по адрес о предоставлении пояснений относительно выявленных расхождений в декларациях по налогу на добавленную стоимость и декларациях по налогу на прибыль. Таким образом, с учетом вышеуказанных обстоятельств, истец указывает, что при заключении договора купли-продажи организации наименование организации ответчик скрыл от истца сведения об отсутствии у организации задолженности по уплате налогов и сборов. На основании изложенного, истец просит суд признать недействительным договор купли-продажи объекта готового бизнеса №2014118 от дата заключенный между истцом и ответчиком, применить последствия недействительности сделки с взысканием с ответчика в пользу истца денежные средства, полученные по указанному договору купли-продажи в размере 1.500.000 рублей, и взыскании с ответчика в пользу истца расходов по оплате государственной пошлины в размере сумма.

Истец фио в судебное заседание не явился, о дате, времени и месте рассмотрения гражданского дела по существу был извещен надлежащим образом, однако обязал явкой в суд своего представителя по доверенности фио, который в судебном заседании исковые требования поддержал и настаивал на их удовлетворении в полном объеме по доводам изложенным в исковом заявлении, при этом добавив, что ответчик своими действиями при подписании договора купли-продажи уставного-капитала в объекте готового бизнеса, ввел истца в заблуждение относительно отсутствия у наименование организации кредиторской задолженности, в том числе по налогам и сборам установленным законодательством РФ, чем существенно нарушил права истца как добросовестного покупателя объекта готового бизнеса.

Ответчик фио в судебное заседание не явился, о дате, времени и месте рассмотрения гражданского дела по существу был извещен надлежащим образом, однако обязал явкой в суд своего представителя по доверенности фио, который в судебном заседании исковые требования не признал и просил суд отказать в их удовлетворении в полном объеме, при этом добавил, что на момент заключения договора-купли продажи была произведена сверка всех активов юридического лица, в том числе по отсутствию кредиторской задолженности включаю в себя задолженность по оплате налогов и сборов.

Представитель третьего лица ИФНС России №7 по адрес в судебное заседание не явился, о дате, времени и месте рассмотрения гражданского дела по существу был извещен надлежащим образом.

Председательствующий, выслушав позицию сторон, изучив пояснения и возражения относительно заявленных исковых требований, исследовав письменные материалы гражданского дела, оценив в совокупности собранные по делу доказательства, а также установив значимые для дела обстоятельства, приходит к следующему.

Согласно ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с п. 1 ст. 158 ГК РФ сделки совершаются устно или в письменной форме (простой или нотариальной).

Пунктом 1 ст. 161 ГК РФ установлено, что сделки должны совершаться в простой письменной форме, за исключением сделок, требующих нотариального удостоверения: сделки юридических лиц между собой и с гражданами; сделки граждан между собой на сумму, превышающую сумма прописью, а в случаях, предусмотренных законом, - независимо от суммы сделки.

В соответствии со ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В силу положений ст. ст. 432, 433 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта. Если в соответствии с законом для заключения договора необходима также передача имущества, договор считается заключенным с момента передачи соответствующего имущества (статья 224).

Статьей 434 ГК РФ предусмотрено, что договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма. Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами.

Согласно ст. 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В силу п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии со ст. 456 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи. Если иное не предусмотрено договором купли-продажи, продавец обязан одновременно с передачей вещи передать покупателю ее принадлежности, а также относящиеся к ней документы (технический паспорт, сертификат качества, инструкцию по эксплуатации и т.п.), предусмотренные законом, иными правовыми актами или договором.

Согласно ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Как установлено в судебном заседании и следует из письменных материалов гражданского дела, дата между фио (далее по тексту – ответчик) и фио (далее по тексту – истец) был заключен договор купли-продажи объекта готового бизнеса №20141118, по условиям которого ответчик обязуется передать в собственности, а истец обязуется приобрести объект готового бизнеса, в виде оптово-розничной наименование организации - наименование организации, фактически адрес которого: Москва, адрес, и обязуется стать участником наименование организации, владеющим долей в размере 100% уставного капитала наименование организации.

При этом п.1.1 указанного договора установлено, что под объектом готового бизнеса понимается действующий субъект хозяйствования в форме общества с ограниченной ответственностью, а также комплекс материальных и нематериальных активов, представляющих собой совокупность оборудования, техники, мебели и интерьера, необходимых для осуществления предпринимательской деятельности, преимущественное право на заключение необходимых для осуществления этой деятельности гражданско-правовых договоров, как то: договор аренды помещения, в котором расположен объект договора, договора с контрагентами, с которыми уже сотрудничает продавец и др., что позволяет покупателю объекта в кратчайшие сроки после заключения сделки, приступить к работе без какие-либо дополнительных существенных затрат.

Ключевые условия по продаже объекта готового бизнеса установлены п.1.2 и ч.2 договора купли-продажи от дата, кроме того следует отметить, что п.3.1 указанного договора, продавец обязался не позднее дата провести совместно с покупателем проверку наличия, исправности и пригодности имущества, указанного в приложении к договору.

Согласно ч.4 договора, стоимость объекта готового бизнеса составляет 1.500.000 рублей, при этом расчета между продавцом и покупателем производятся следующим образом: сумма задатка, переданного покупателем продавцу в обеспечение исполнения настоящего договора по предварительному договору от дата составляет сумма, а сумма, которую покупатель уплачивает продавцу в момент подписания настоящего договора, с учетом вычета задатка, составляет 1.300.000 рублей. Оплата производится наличными денежными средства и подтверждается расписками.

Таким образом суд отмечет, что при составлении и подписании договора купли-продажи объекта готового бизнеса, сторонами были достигнуты все ключевые условия предъявляемые к договору купли-продажи, а именно между сторонами был согласован объект купли-продажи, условия его отчуждения, стоимость, порядок расчета и ответственность сторон при заключении договора.

Во исполнение условий представительного договора купли продажи от дата, и договору купли продажи от дата, истцом в адрес ответчика были переданы денежные средств за объект готового бизнеса (наименование организации) в размере 1.500.000 рублей, в следующем порядке дата сумма в размере сумма, и дата сумма в размере 1.300.000 рублей, что подтверждается расписками, составленными от имени фио

При этом представитель истца в судебном заседании пояснил, что после составления договора купли продажи от дата и составления расписки о получении денежных средств, ответчик передал истцу в право собственности 100% уставного капитала в объекте готового бизнеса, в виде оптово-розничной наименование организации - наименование организации, с принадлежащим на момент сделки наименование организации имуществом согласно приложению №1 к договору. В последствии дата ИФНС России №7 по адрес в отношении наименование организации было вынесено решение №16-13/18986 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения, установленного камеральной налоговой проверкой деятельности наименование организации за период с дата по дата, а именно в ходе проверки было установлено, что в соответствии с уточненной налоговой декларацией по налогу на добавленную стоимость за адрес дата предоставленной дата, была выявлена недоимка по уплате налогов и сборов в размере сумма которая в установленном порядке оплачена не была, в связи с чем наименование организации было привлечено к ответственности предусмотренной п.1 ст.122 НК РФ с наложением взыскания в виде штрафа в размере сумма. Кроме того, в дата истцом было получено требование Руководства ИФНС России №7 по адрес о предоставлении пояснений относительно выявленных расхождений в декларациях по налогу на добавленную стоимость и декларациях по налогу на прибыль, в обоснование чего представил суд следующие документы: - уведомление о вызове налогоплательщика №10733 от дата, в соответствии с которым государственный налоговый инспектор ИФНС России №7 по адрес вызывает представителя наименование организации в ИФНС России №7 по адрес для получения актов камеральной налоговой проверки по налогу на прибыль за дата; - решение заместителя начальника ИФНС России №7 по адрес о привлечении наименование организации к ответственности за совершении налогового нарушения от дата №16-12/90, согласно которому наименование организации в установленный налоговым законодательством сроки не была представлены налоговая декларация по налогу на добавленную стоимость за адрес дата, в связи с чем наименование организации была привлечена к ответственности предусмотренной п.1 ст.119 НК РФ с назначение штрафа в размере сумма; - решение ИФНС России №7 по адрес о привлечении наименование организации к ответственности за совершении налогового нарушения от дата №16-13/18986, согласно которой камеральной налоговой проверкой было установлено, что в соответствии с уточненной налоговой декларацией по налогу на добавленную стоимость за адрес дата, была выявлена недоимка по уплате налогов и сборов в размере сумма, которая в установленном порядке оплачена не была, в связи с чем наименование организации было привлечено к ответственности предусмотренной п.1 ст.122 НК РФ с наложением взыскания в виде штрафа в размере сумма.

В свою очередь представитель ответчика, будучи не согласным с позицией истца относительно выявленных у наименование организации недоимок по налогам и сборам за период с дата по дата, в судебном заседании пояснил, что ИФНС России №7 по адрес по результатам камеральной проверки наименование организации в апреле-мае дата выявило недоплату НДС за 3й квартал дата, по результатам которой наименование организации был назначен штраф в размере сумма за нарушение сроков предоставления налоговой декларации, который был оплачен наименование организации дата с последующей выплатой задолженности по НДС в размере сумма. При этом представитель ответчика отметил, что при сопоставлении актов камеральный проверок ИФНС России №7 по адрес от дата и дата, они являются абсолютно идентичными, проверка проведена за аналогичные периоды времени и по тем же основаниям, но с разными последствиями. Кроме того, на момент получения информации о налоговые проверки наименование организации, юридическое лицо фактически принадлежало истцу и полностью им контролировалось, однако истцом не было предпринято никаких мер по оспариванию действия налоговой инспекции и защиты интересов предприятия.

Также представителем ответчика в обоснование своей правовой позиции относительно заявленных исковых требований были представлены следующие документы: - решение ИФНС России №7 по адрес от дата №16-12/690 о привлечении наименование организации к ответственности за совершение налогового правонарушения, в соответствии с которым наименование организации в установленный налоговым законодательством срок не представило налоговые декларации по налогу на добавленную стоимость за адрес дата, в связи с чем было привлечено к ответственности по п.1 ст.119 НК РФ с возложением штрафа в сумме сумма; - уведомление о вызове налогоплательщика №10733 от дата, в соответствии с которым государственный налоговый инспектор ИФНС России №7 по адрес вызывает представителя наименование организации в ИФНС России №7 по адрес для получения актов камеральной налоговой проверки по налогу на прибыль за дата; - акт камеральной налоговой проверки наименование организации №16-12/23520 от дата, из которого следует, в ходе камеральной налоговой проверкой было установлено, что в соответствии с уточненной налоговой декларацией по налогу на добавленную стоимость за адрес дата, была выявлена недоимка по уплате налогов и сборов в размере сумма, которая в установленном порядке оплачена не была, в связи с чем наименование организации было привлечено к ответственности предусмотренной п.1 ст.122 НК РФ с наложением взыскания в виде штрафа в размере сумма; - извещение о времени и месте рассмотрения материалов налоговой проверки №16-08/23520 от дата; - предварительный договор купли-продажи объекта готового бизнеса с условием о задатке №20141113 от дата заключенный между истцом и ответчиком в отношении объекта готового бизнеса наименование организации; - акт проверки имущества согласованный и подписанный сторонами при заключении договора купли продажи от дата; - акт о передачи имущества по договору купли-продажи от дата согласованный и подписанный сторонами (истцом и ответчиком), при этом никто из сторон замечаний относительно передачи имущества не высказывал; - требование об уплате налога от дата в сумме сумма; - выписку по бухгалтерской отчетности наименование организации за период с дата по дата с указание всех операций по зачислению, оплате, снятию денежных средств в наименование организации за указанный период.

Суд с целью установления истины по делу, из ИФНС России №7 по адрес были истребованы акты сверок за период дата дата в отношении наименование организации, из которых следует, что за период с дата по дата у наименование организации задолженности по налогам и сборам установленным законодательством РФ, а также по пеням, штрафам и процентам за пользование бюджетными денежными средствами – отсутствует; также согласно акту совместно сверки расчетов за период с дата по дата задолженности по налогам и сборам установленным законодательством РФ, а также по пеням, штрафам и процентам за пользование бюджетными денежными средствами – отсутствует, аналогичные сведения содержатся в акте совместной сверки за период с дата по дата в отношении наименование организации.

Так, суд разрешая исковые требования фио о признании сделки по купли-продаже уставного-капитала в объекте готового бизнеса недействительной, и применении последствий недействительности сделки, отмечает следующее.

Согласно ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Согласно п. 1, 2, 3 ст. 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

При наличии таких условий, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если: 1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.; 2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные; 3) сторона заблуждается в отношении природы сделки; 4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой; 5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

В соответствии с п. 6 ст. 178 ГК РФ, если сделка признана недействительной как совершенная под влиянием заблуждения, к ней применяются правила, предусмотренные статьей 167 настоящего Кодекса.

Сторона, по иску которой сделка признана недействительной, обязана возместить другой стороне причиненный ей вследствие этого реальный ущерб, за исключением случаев, когда другая сторона знала или должна была знать о наличии заблуждения, в том числе если заблуждение возникло вследствие зависящих от нее обстоятельств.

Сторона, по иску которой сделка признана недействительной, вправе требовать от другой стороны возмещения причиненных ей убытков, если докажет, что заблуждение возникло вследствие обстоятельств, за которые отвечает другая сторона.

Согласно ч. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

На основании вышеизложенного, а также принимая во внимание, что при составлении и подписании договора купли-продажи объекта готового бизнеса, сторонами были достигнуты все ключевые условия предъявляемые к договору купли-продажи, а именно между сторонами был согласован объект купли-продажи, условия его отчуждения, стоимость, порядок расчета и ответственность сторон при заключении договора, - при этом, стороной истца в нарушение требований ст.56 ГПК РФ не было представлено доказательств, объективно свидетельствующих о мнимости совершенной сделки, и о понуждении сторон к заключению указанной сделки, а собранными по делу доказательствами подтверждается факт исполнения сделки ее сторонами, наступление правовых последствий сделки как для продавца, так и для покупателя, таким образом принимая во внимания указанный факты суд отказывает в удовлетворении исковых требований фио к фио о признании сделки по купли-продаже уставного-капитала в объекте готового бизнеса недействительной, и применении последствий недействительности сделки, как не основанных на нормах действующего законодательства.

Кроме того, суд отмечает, что представленные стороной истца документы, свидетельствующие о наличии у объекта купли-продажи наименование организации задолженности по налогам и сборам за период дата дата, опровергаются актами сверок, представленными ИФНС России №7 по адрес.

На основании изложенного и руководствуясь ст.194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований фио к фио о признании сделки по купли-продаже уставного-капитала в объекте готового бизнеса недействительной, и применении последствий недействительности сделки – отказать.

Решение может быть обжаловано в Мосгорсуд в течение месяца через Бутырский районный суд адрес.

Федеральный судья: фио

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

дата адрес

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Решение может быть обжаловано в Мосгорсуд через Бутырский районный суд адрес в течение одного месяца.

Судья: фио

Справка

Мотивированное решение по гражданскому делу №2-1781/2017 по исковому заявлению фио к фио о признании сделки по купли-продаже уставного-капитала в объекте готового бизнеса недействительной, и применении последствий недействительности сделки, изготовлено дата.

Судья фио

🔎

Поиск по всем судебным актам

Не нашли нужное решение? Ищите по всей базе из более миллиона судебных актов!

Открыть поиск