Определение суда апелляционной инстанции

Судья фио УИД: 77RS0010-02-2024-012042-08

1 инст. дело № 2-7168/2024

2 инст. дело №33-31820/2025

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

24 июля 2025 года адрес

Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе председательствующего Вьюговой Н.М.,

судей фио, фио,

при секретаре (помощнике) Бураевой А.Е.,

заслушав в открытом судебном заседании по докладу судьи Вьюговой Н.М.

дело по апелляционной жалобе представителя истца фио по доверенности Цибусова И.А. на решение Измайловского районного суда адрес от 20 декабря 2024 года, которым постановлено: в удовлетворении исковых требований Комарова Клима Андреевича к Аксеновой Елене Дементьевне об уменьшении покупной цены, взыскании денежных средств – отказать,

УСТАНОВИЛА:

Истец Комаров К.А. обратился в суд с иском к ответчику Аксеновой Е.Д. об уменьшении покупной цены, взыскании денежных средств, мотивируя свои требования тем, что по заключенному сторонами договору купли-продажи акций от 30.12.2020 истцом были приобретены у ответчика 306 акции адрес, (далее - Общество) номинальной стоимостью одной акции сумма, составляющих 9% уставного капитала Общества, за цену сумма, то есть стороны определили рыночную цену одной акции как сумма При приобретении акций по указанной цене истец руководствовался данными ответчиком гарантиями о финансовом положении Общества, бухгалтерским отчётом и балансом за 2020 г. Однако в 2021 г. руководителем Общества были выявлены расхождения между сведениями в бухгалтерской отчётности 2020 г. и фактическим финансовым состоянием Общества, согласно краткому заключению от 04.04.2022 отрицательные чистые активы Общества по состоянию на 31.12.2020 составили сумма, что меньше уставного капитала Общества на сумма, имеется значительная сумма убытков от финансово-хозяйственной деятельности за отчётный год, существенные суммы кредиторской задолженности, завышенная стоимость оборотных активов. Тем самым ответчик предоставила истцу недостоверную информацию о состоянии Общества и действительной рыночной стоимости акций Общества, что выявилось после приобретения истцом акций и влияет на их ликвидность и инвестиционную привлекательность. Реальная рыночная стоимость акций при выявленных недостатках финансового состояния Общества фактически составляла отрицательную стоимость, тем самым стоимость акций не могла быть выше номинала сумма Согласно выполненной ООО «Арт-Консалтинг» оценки реальной рыночной стоимости акций, по состоянию на 30.12.2020 рыночная стоимость акций Общества равна номинальной стоимости в рамках затратного подхода. Также реальность рыночной стоимости акций её номинальной стоимости подтверждается тем, что истец впоследствии после проведения аудита продал пакет акций за сумма, тем самым понёс убытки после сделки с ответчиком. Истцом направлялась ответчику претензия об уменьшении покупной цены акций и возврате излишне оплаченных за акции денежных средств, но ответ на претензию не поступил. В связи с указанным истец просит уменьшить покупную цену приобретенных им у ответчика акций до сумма, взыскать с ответчика излишне уплаченные за акции денежные средства сумма, а также расходы по уплате государственной пошлины за подачу иска.

Истец Комаров К.А. в судебное заседание не явился, обеспечив явку представителя, который заявленные требования поддержал.

Ответчик Аксенова Е.Д. в судебное заседание явилась, возражала против удовлетворения иска, поддержала заявление о пропуске истцом срока исковой давности.

Представитель третьего лица адрес в судебном заседании подержала заявленные истом требования.

Судом постановлено указанное выше решение, об отмене которого, как незаконного и необоснованного, просит представитель истца фио по доверенности фио по доводам апелляционной жалобы.

Проверив материалы дела, выслушав ответчика Аксенову Е.Д., признав возможным рассмотрение дела в отсутствие неявившихся лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не усматривает оснований к отмене или изменению обжалуемого решения.

Согласно ч. 2 ст. 1 ГК РФ граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основании договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В соответствии со ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии со ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора; стороны могут заключить договор как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами; условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В соответствии со ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота и иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

К купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

В соответствии с ч. 1 ст. 485 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи.

В соответствии с ч. 1 ст. 475 ГК РФ если недостатки товара не были оговорены продавцом, покупатель, которому передан товар ненадлежащего качества, вправе по своему выбору потребовать от продавца, в том числе, соразмерного уменьшения покупной цены.

В соответствии со ст.ст. 31, 32 Федерального Закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» - акция является ценной бумагой, которая в зависимости от ее типа дает право ее владельцу участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса, право на получение дивидендов, а при ликвидации общества - право на получение части его имущества.

Судом установлено, что между ответчиком Аксеновой Е.Д. (продавец) и истцом Комаровым К.А. (покупатель) был заключен 30.12.2020 Договор купли-продажи акций адрес (ИНН 7722741628, ОГРН 1117746181794), в соответствии с которым ответчик продала истцу 306 обыкновенных именных бездокументарных акций (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-75839-Н), номинальной стоимостью сумма каждая, образующих 9% уставного капитала Общества, за цену сумма, которая уплачивается покупателем продавцу двумя частями:

- первая часть покупной цены в размере сумма (аванс) уплачивается покупателем не позднее чем в течение 5 рабочих дней с даты подписания Договора,

- вторая часть покупной цены в размере сумма (второй платеж) уплачивается покупателем не позднее чем в течение 5 рабочих дней с момента внесения Регистратором приходной записи о зачислении акций по лицевому счету покупателя и при условии предоставления продавцом отказов от реализации преимущественного права покупки акций Общества остальными акционерами Общества.

В соответствии с п. 5.4 Договора – в случае возникновения у продавца обязанности выплатить покупателю убытки в связи с нарушением гарантий продавца, размер убытков будет равен сумме реального ущерба, причиненного покупателю в связи с нарушением гарантии продавца, и который для целей настоящего раздела 5 (Гарантии продавца) рассчитывается по усмотрению покупателя как:

А) сумма, на которую стоимость акций оказалась меньше, чем она была бы при отсутствии такого нарушения гарантии продавца;

Б) 100% от суммы, на которую стоимость имущества (включая денежные средства) Общества оказалось меньше, чем она была бы при отсутствии такого нарушения гарантии продавца,

В) сумма расходов покупателя на выплату покупателем компенсации убытков третьих лиц и/или 100% от суммы расходов Общества на выплату Общества компенсации убытков третьим лицам.

В соответствии с п. 5.5 Договора – совокупный размер ответственности продавца в случае нарушения какой-либо гарантии продавца и/или всех гарантий продавца ограничен суммой в сумма, и продавец не обязан совершать какие-либо выплаты за нарушение какой-либо гарантии продавца и/или всех гарантий продавца (по одному или нескольким требованиям в совокупности) сверх указанного совокупного предела ответственности.

В соответствии с Приложением № 1 (Гарантии продавца) к Договору: была подготовлена отчетность во всех существенных аспектах в соответствии с требованиями РСБУ, достоверно отображается в соответствии с РСБУ финансовое состояние Общества на 30.09.2020, отображается дебиторская задолженность по состоянию на 01.01.2020, начиная с 30.9.2020 бизнес Общества осуществляется в рамках обычной деятельности;

продавец раскрыл покупателю:

- достоверный, полный и точный перечень задолженности Общества, а также предоставил доступ к бухгалтерской системе 1С для самостоятельного контроля текущей ситуации,

- достоверные, полные и точные сведения обо всех займах и возобновляемых кредитах, овердрафтах или факторинге, либо дисконтировании счетов-фактур или других аналогичных кредитных адрес и копии всех существенных документов, касающихся каждого такого займа или такой кредитной линии, а также предоставил доступ к бухгалтерской системе 1С для самостоятельного контроля текущей ситуации,

- на дату подписания Договора у Общества имеются дебиторские и кредиторские задолженности, в совокупности превышающие сумма, выплата или погашение которых просрочена более чем на 3 месяца, о чем продавец проинформировал покупателя в данном Приложении,

- все договоры, имеющие существенное значение для Общества, были раскрыты покупателю, а также предоставил доступ к бухгалтерской системе 1С для самостоятельного контроля текущей ситуации,

- и иная информация согласно Приложения № 1.

Переход права собственности истца на приобретенные у ответчика по Договору купли-продажи от 30.12.2020 акции в количестве 306 штук зарегистрирован адрес регистраторская компания Р.О.С.Т.» 12.01.2021.

Как следует из решения Арбитражного суда адрес от 07.04.2023 по делу № А40-225283/22-58-1735, акционерами Общества по 30.12.2020 являлись Аксенова Е.Д., фио, фио, фио; в период с 30.12.2020 по 13.07.2022 единственным акционером Общества являлся Комаров К.А.;

в период с 09.07.2019 по 25.06.2021 единоличным исполнительным органом Общества (генеральный директор) являлся фио, который в период с 01.09.2020 по 01.04.2021 незаконными выплатами иным лицам причин Обществу ущерб на сумму сумма

В подтверждение своих доводов истцом представлен Отчёт об оценке № 2408 от 08.04.2024, выполненный ООО «Арт-Консалтинг», согласно которого по состоянию на 31.12.2020 рыночная стоимость 1241 акции адрес составляла сумма, то есть стоимость одной акции соответствует её номиналу сумма

Разрешая спор, суд первой инстанции применил приведенные выше нормы закона, дал оценку совокупности представленных по делу доказательств и исходил из того, что цена приобретения 306 акций за общую сумму сумма была определена сторонами сделки по соглашению сторон с учетом принципа свободы договора, из условий Договора не усматривается, что цена акций определялась исходя из стоимости оценки активов общества и его финансово-хозяйственного состояния на дату сделки; из условий Договора и Приложения № 1 к нему следует, что истцу были предоставлены сведения о финансово-хозяйственном состоянии общества и доступ к бухгалтерской системе 1С, то есть истец имел право и возможность проверить достоверность предоставленных сведений, в том числе провести независимый аудит до заключения сделки, однако этого не сделал, тем самым на свой риск согласился приобрести акции общества за указанную по договору цену, действуя в своих интересах, добровольно и осознанно.

Кроме того, применив положения ст.ст. 196, 199, 200 ГК РФ суд пришел к выводу о том, что истец по состоянию на дату подачи иска – 12.08.2024 г. пропустил трехлетний срок исковой давности по заявленным им требованиям, который подлежит исчислению с даты регистрации права истца на приобретённые у ответчика акции - с 12.01.2021.

В том числе суд отклонил как необоснованный довод истца о том, что о нарушении своих прав ему стало известно из отчета об оценке акций от 08.04.2024 г., указав на то, что в период до 12.01.2024 истец не лишен был возможности как обратиться к специалисту за подготовкой отчета (который также изготовлен по истечении срока давности), так обратиться с иском в суд.

Доводы апелляционной жалобы стороны истца о том, что судом не рассмотрено ходатайство об истребовании доказательств из ИФНС; ответчик не ссылался на неполучение им уведомления о выявленных искажениях в 2022 году; о существовании общего принципа определения стоимости акций и непредоставлении продавцом покупателю соответствующих достоверных сведений на дату сделки, нарушение гарантий продавца, неверное исчисление срока исковой давности ничем по существу выводов суда первой инстанции не опровергают, направлены на иную оценку доказательств по делу, чем приведенная судом в решении, что в силу положений ст. 330 ГПК РФ основанием к отмене судебного акта не является.

Доводы апелляционной жалобы представителя истца фактически повторяют позицию, приведенную в суде первой инстанции, которая была предметом исследования и получила в решении надлежащую оценку.

Процессуальных нарушений, влекущих отмену решения, вопреки доводам апелляционной жалобы, судом не допущено.

На основании изложенного, судебная коллегия полагает, что решение основано на собранных по делу доказательствах и требованиях закона, суд с достаточной полнотой исследовал обстоятельства дела, верно применил нормы материального права и постановил законное и обоснованное решение, которое отмене не подлежит.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 328, 329 Гражданского процессуального кодекса РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Измайловского районного суда адрес от 20 декабря 2024 года, оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Мотивированное определение изготовлено 28.08.2025 г.

Председательствующий

Судьи