Решение

дело № 2-7168/2024

УИД 77RS0010-02-2024-012042-08

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

адрес... 20 декабря 2024 года

Измайловский районный суд адрес в составе председательствующего судьи Сапрыкиной Е.Ю., при секретаре фио, рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Комарова ... к Аксеновой ... об уменьшении покупной цены, взыскании денежных средств,

У С Т А Н О В И Л:

Истец Комаров К.А. обратилась в суд с иском к ответчику Аксеновой Е.Д. об уменьшении покупной цены, взыскании денежных средств, мотивируя свои требования тем, что по заключенному сторонами договору купли-продажи акций от 30.12.2020 истцом были приобретены у ответчика 306 акции адрес, (далее - Общество) номинальной стоимостью одной акции сумма, составляющих 9% уставного капитала Общества, за цену сумма, то есть стороны определили рыночную цену одной акции как сумма При приобретении акций по указанной цене истец руководствовался данными ответчиком гарантиями о финансовом положении Общества, бухгалтерским отчётом и балансом за 2020 г. Однако в 2021 г. руководителем Общества были выявлены расхождения между сведения в бухгалтерской отчётности 2020 г. и фактическим финансовым состоянием Общества, согласно краткого заключения от 04.04.2022 отрицательные чистые активы Общества по состоянию на 31.12.2020 составили сумма, что меньше уставного капитала Общества на сумма, имеется значительная сумма убытков от финансово-хозяйственной деятельности за отчётный год, существенные суммы кредиторской задолженности, завышенная стоимость оборотных активов. Тем самым ответчик предоставила истцу недостоверную информацию о состоянии Общества и действительной рыночной стоимости акций Общества, что выявилось после приобретения истцом акций и влияет на их ликвидность и инвестиционную привлекательность. Реальна рыночная стоимость акций при выявленных недостатках финансового состояния Общества фактически составляла отрицательную стоимость, тем самым стоимость акций не могла быть выше номинала сумма Согласно выполненной ООО «Арт-Консалтинг» оценки реальной рыночной стоимости акций, по состоянию на 30.12.2020 рыночная стоимость акций Общества равна номинальной стоимости в рамках затратного подхода. Также реальность рыночной стоимости акций её номинальной стоимости подтверждается тем, что истец впоследствии после проведения аудита продал пакет акций за сумма, тем самым понёс убытки после сделки с ответчиком. Истцом направлялась ответчику претензия об уменьшении покупной цены акций и возврате излишне оплаченных за акции денежных средств, но ответ на претензию не поступил. В связи с указанным истец просит уменьшить покупную цену приобретенных им у ответчика акций до сумма, взыскать с ответчика излишне уплаченные за акции денежные средства сумма, а также расходы по уплате государственной пошлины за подачу иска.

Истец Комаров К.А. в судебное заседание не явился, обеспечив явку представителя, который заявленные требования поддержал.

Ответчик Аксенова Е.Д. в судебное заседание явилась, возражала против удовлетворения иска, поддержала заявление о пропуске истцом сроков исковой давности.

Представитель третьего лица адрес в судебном заседании подержала заявленные истом требования.

Выслушав представителя истца, ответчика, представителя третьего лица, исследовав материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

Согласно ч. 2 ст. 1 ГК РФ граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основании договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В соответствии со ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии со ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора; стороны могут заключить договор как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами; условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В соответствии со ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота и иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

К купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

В соответствии с ч. 1 ст. 485 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи.

В соответствии с ч. 1 ст. 475 ГК РФ если недостатки товара не были оговорены продавцом, покупатель, которому передан товар ненадлежащего качества, вправе по своему выбору потребовать от продавца, в том числе, соразмерного уменьшения покупной цены.

В соответствии со ст.ст. 31, 32 Федерального Закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» - акция является ценной бумагой, которая в зависимости от ее типа дает право ее владельцу участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса, право на получение дивидендов, а при ликвидации общества - право на получение части его имущества.

Судом установлено, что между ответчиком Аксеновой Е.Д. (продавец) и истцом Комаровым К.А. (покупатель) был заключен 30.12.2020 Договор купли-продажи акций адрес (ИНН 7722741628, ОГРН 1117746181794), в соответствии с которым ответчик продала истцу 306 обыкновенных именных бездокументарных акций (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-75839-Н), номинальной стоимостью сумма каждая, образующих 9% уставного капитала Общества, за цену сумма, которая уплачивается покупателем продавцу двумя частями:

- первая часть покупной цены в размере сумма (аванс) уплачивается покупателем не позднее чем в течение 5 рабочих дней с даты подписания Договора,

- вторая часть покупной цены в размере сумма (второй платеж) уплачивается покупателем не позднее чем в течение 5 рабочих дней с момента внесения Регистратором приходной записи о зачислении акций по лицевому счету покупателя и при условии предоставления продавцом отказов от реализации преимущественного права покупки акций Общества остальными акционерами Общества.

В соответствии с п. 5.4 Договора – в случае возникновения у продавца обязанности выплатить покупателю убытки в связи с нарушением гарантий продавца, размер убытков будет равен сумме реального ущерба, причиненного покупателю в связи с нарушением гарантии продавца, и который для целей настоящего раздела 5 (Гарантии продавца) рассчитывается по усмотрению покупателя как:

А) сумма, на которую стоимость акций оказалась меньше, чем она была бы при отсутствии такого нарушения гарантии продавца;

Б) 100% от суммы, на которую стоимость имущества (включая денежные средства) Общества оказалось меньше, чем она была бы при отсутствии такого нарушения гарантии продавца,

В) сумма расходов покупателя на выплату покупателем компенсации убытков третьих лиц и/или 100% от суммы расходов Общества на выплату Общества компенсации убытков третьим лицам.

В соответствии с п. 5.5 Договора – совокупный размер ответственности продавца в случае нарушения какой-либо гарантии продавца и/или всех гарантий продавца ограничен суммой в сумма, и продавец не обязан совершать какие-либо выплаты за нарушение какой-либо гарантии продавца и/или всех гарантий продавца (по одному или нескольким требованиям в совокупности) сверх указанного совокупного предела ответственности.

В соответствии с Приложением № 1 (Гарантии продавца) к Договору: была подготовлена отчетность во всех существенных аспектах в соответствии с требованиями РСБУ, достоверно отображается в соответствии с РСБУ финансовое состояние Общества на 30.09.2020, отображается дебиторская задолженность по состоянию на 01.01.2020, начиная с 30.9.2020 бизнес Общества осуществляется в рамках обычной деятельности;

продавец раскрыл покупателю:

- достоверный, полный и точный перечень задолженности Общества, а также предоставил доступ к бухгалтерской системе 1С для самостоятельного контроля текущей ситуации,

- достоверные, полные и точные сведения обо всех займах и возобновляемых кредитах, овердрафтах или факторинге, либо дисконтировании счетов-фактур или других аналогичных кредитных адрес и копии всех существенных документов, касающихся каждого такого займа или такой кредитной линии, а также предоставил доступ к бухгалтерской системе 1С для самостоятельного контроля текущей ситуации,

- на ату подписания Договора у Общества имеются дебиторские и кредиторские задолженности, в совокупности превышающие сумма, выплата или погашение которых просрочена более чем на 3 месяца, о чем продавец проинформировал покупателя в данном Приложении,

- все договоры, имеющие существенное значение для Общества, были раскрыты покупателю, а также предоставил доступ к бухгалтерской системе 1С для самостоятельного контроля текущей ситуации,

- и иная информация согласно Приложения № 1.

Переход права собственности истца на приобретенные у ответчика по Договору купли-продажи от 30.12.2020 акации в количестве 306 штук зарегистрирован адрес регистраторская компания Р.О.С.Т.» 12.01.2021.

Как следует из решения Арбитражного суда адрес от 07.04.2023 по делу № А40-225283/22-58-1735, акционерами Общества по 30.12.2020 являлись Аксенова Е.Д., фио, фио, фио; в период с 30.12.2020 по 13.07.2022 единственным акционером Общества являлся Комаров К.А.;

в период с 09.07.2019 по 25.06.2021 единоличным исполнительным органом Общества (генеральный директор) являлся фио, который в период с 01.09.2020 по 01.04.2021 незаконными выплатами иным лицам причин Обществу ущерб на сумму сумма

Как следует из доводов истца, ответчик при совершении сделки предоставила недостоверные сведения о финансовом состоянии Общества, что повлияло на определение сторонами цены приобретения 306 акций на общую сумму сумма (или сумма за одну акцию), в том время как исходя из реального финансового положения Общества цена одной акции составляла не более её номинала сумма или на общую сумму сделки сумма за 306 акций.

В подтверждение своих доводов истцом представлен Отчёт об оценке № 2408 от 08.04.2024, выполненный ООО «Арт-Консалтинг», согласно которого по состоянию на 31.12.2020 рыночная стоимость 1241 акции адрес составляла сумма, то есть стоимость одной акции соответствует её номиналу сумма

В связи с указанным истец просит уменьшить стоимость приобретённых им у ответчика по Договору от 30.12.2020 акций в количестве 306 штук с сумма до сумма, и взыскать с ответчика возврат переплаченной суммы сумма – 30 600 = сумма

Однако суд находит, что приведённые истцом доводы не являются основаниями для удовлетворения заявленных истцом требований, поскольку цена приобретения 306 акций за общую сумму сумма была определена сторонами сделки по соглашению сторон сделки, из условий Договора не усматривается, что цена акций определялась исходя из стоимости оценки активов Общества и его финансово-хозяйственного состояния на дату сделки.

Из условий Договора и Приложения № 1 к нему следует, что истцу были предоставлены сведения о финансово-хозяйственном состоянии Общества и доступ к бухгалтерской системе 1С, то есть истец имел право и возможность проверить достоверность предоставленных сведений, в том числе провести независимый аудит до заключения сделки, однако этого не сделал.

Тем самым истец на свой риск согласился приобрести акции Общества за указанную по Договору цену, действуя в своих интересах, добровольно и осознано.

Кроме того, ответчиком заявлено о пропуске истцом сроков исковой давности по заявленным требованиям.

В соответствии со ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии со ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со настоящего Кодекса.

В соответствии со ст. 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Право собственности истца на приобретённые у ответчика акции было зарегистрировано в реестре 12.01.2021, то есть с этого времени истец получил доступ и имел право провести аудит финансового состояния Общества, если это не было им сделано до заключения Договора от 30.12.2020.

Тем самым трёхлетний срок исковой давности по заявленным истцом требованиям составлял по 12.01.2024, в течение которого истец не был лишён права и возможности провести аудит Общества и определить стоимость акций, в том числе по стоянию на 30.12.2020.

Однако Отчёт об оценке акций общества был выполнен 08.04.2024, с иском в суд истец обратился (электронно) 12.08.2024, то есть за пределами срока исковой давности.

Доводы стороны истца о том, что срок исковой давности начал течь с того времени, как истец узнал о несоответствии сведений из аудиторского заключения ООО «Аудит Хаус» от 20.07.2021, краткого заключения от 04.04.2022 о расхождениях в бухгалтерской отчётности и получения истцом Отчёта от 08.04.2024 о стоимости акций, что срок исковой давности приостанавливался направлением ответчику досудебной претензии от 09.07.2024 – судом отклоняются, поскольку у истца имелось 3 года с даты регистрации его права собственности на акции для проведения аудита и получения Отчёта о стоимости акций, то есть истец в течение этих 3-х лет мог и не был лишён права и возможности узнать сведения, которые он узнал впоследствии из аудиторского заключения от 20.07.2021 и Отчёта от 08.04.2024, независимо от краткого заключения от 04.04.2022, из которого не устанавливается оценка акций, однако представленный Отчёт об оценке акций составлен после истечения срока исковой давности, как и претензия на основании указанного Отчёта была направлена истцом ответчику 09.07.2024, то есть за пределами срока исковой давности.

При этом суд обращает внимание, что на момент аудиторского заключения от 20.07.2021 и краткого заключения от 04.04.2022, срок исковой давности не истёк, однако истец не обратился за оценкой акций до истечения срока исковой давности (до 12.01.2024), согласно Отчёта от 08.04.2024 договор на оценку акций был заключен истцом с ООО «Арт-Консалтинг» 21.03.2024, то есть после истечения срока исковой давности.

Доводы стороны истца и третьего лица о том, что в апреле 2022 г. ответчику направлялось уведомление, которым покупатель уведомил продавца о выявленных недостатках – ничем не подтверждены, и данные обстоятельства не влияют на то, что истцом пропущен срок исковой давности.

В связи с указанным суд отказывает истцу в удовлетворении заявленных требований.

Поскольку суд отказал истцу в удовлетворении иска, то заявленные истцом судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу иска возмещению и взысканию с ответчика не подлежат.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований Комарова ... к Аксеновой ... об уменьшении покупной цены, взыскании денежных средств – отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Московский городской суд через Измайловский районный суд адрес в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме.

Мотивированное решение составлено 09 января 2025 года

Судья Е.Ю. Сапрыкина