Определение суда апелляционной инстанции
Дело № 02-2880/2023 | Измайловский районный суд
Судья первой инстанции Агамов В.Д.
Гр. дело № 33-43586/24 (ап. инстанция)
Гр. дело № 2-2880/23 (первая инстанция)
УИД: 77RS0010-02-2023-002211-94
АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ
08 октября 2024 года адрес
Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе председательствующего судьи Федерякиной Е.Ю.,
судей Ланина Н.А., Полковникова С.В.,
при помощнике судьи Ортун К.Ч.,
заслушав в открытом судебном заседании по докладу судьи Ланина Н.А.
дело по апелляционной жалобе истца Турчинского Игоря Евгеньевича на решение Измайловского районного суда адрес от 11 сентября 2023 года,
руководствуясь 8-330 ГПК РФ, судебная коллегия,
ОПРЕДЕЛИЛА
Решение Измайловского районного суда адрес от 11 сентября 2023 года оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Председательствующий:
Судьи:
Судья первой инстанции Агамов В.Д.
Гр. дело № 33-43586/24 (ап. инстанция)
Гр. дело № 2-2880/23 (первая инстанция)
УИД: 77RS0010-02-2023-002211-94
АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ
08 октября 2024 года адрес
Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе председательствующего судьи Федерякиной Е.Ю.,
судей Ланина Н.А., Полковникова С.В.,
при помощнике судьи Ортун К.Ч.,
заслушав в открытом судебном заседании по докладу судьи Ланина Н.А.
дело по апелляционной жалобе истца Турчинского Игоря Евгеньевича на решение Измайловского районного суда адрес от 11 сентября 2023 года, которым постановлено:
В удовлетворении исковых требований Турчинского Игоря Евгеньевича к Кривошеевой Ирине Александровне о признании пункта договора недействительным, взыскании денежных средств отказать.
УСТАНОВИЛА
Истец Турчинский И.Е. обратился в суд с иском, уточненным в порядке ст.39 ГПК РФ, к ответчику Кривошеевой И.А. о признании пункта договора недействительным, взыскании денежных средств, ссылаясь на то, что 14.01.2018 г. между ним и ответчиком заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «АССОЦИАЦИЯ ИНТЕРИСТВЕСТ» (далее – Общество). По условиям данного договора истец передал ответчику долю в размере 47,5% в уставном капитале Общества. В тот же день он и ответчик заключили договор займа, предметом которого стали денежные средства в размере сумма, под залог 47,5% доли в уставном капитале Общества. На основании пункта 2.3 договора Кривошеева И.А. обязалась вернуть Турчинскому И.Е. указанную денежную сумму в срок до 04.06.2019 г. В связи с тем, что Кривошеева И.А. не перечислила Турчинскому И.Е. денежные средства, 24.07.2019 г. истец обратился в Измайловский районный суд адрес с иском о взыскании с Кривошеевой И.А. образовавшегося долга по договору займа. Решением Измайловского районного суда адрес от 21.10.2019 г. по делу №2-4985/2019 в удовлетворении исковых требований отказано. Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 12.02.2020 г. решение суда первой инстанции оставлено без изменения. Судом апелляционной инстанции договор займа квалифицирован как сделка купли-продажи доли в уставном капитале Общества. Истец 30.12.2022 г. направил ответчику претензию с требованием об оплате основного долга и процентов. Кривошеева И.А. данное требование не удовлетворила. Истец выполнил свои обязательства по передаче ответчику доли в уставном капитале Общества, но денежные средства в счет оплаты стоимости имущества от Кривошеевой И.А. не получил. В связи с этим по состоянию на 20.01.2023 г. у ответчика перед истцом образовалась задолженность. Учитывая, что договор купли-продажи и договор займа заключены в один день, предметом сделок выступает доля в уставном капитале Общества, рыночная стоимость которой значительно превышает номинальную стоимость, а также то, что Турчинский И.Е., фактически не получив денежные средства от ответчика, занял их Кривошеевой И.А. под залог проданной доли, обе сделки имеют признаки взаимосвязанных сделок и могут быть квалифицированы как единый договор купли-продажи. Поскольку договор займа прикрывал реальную стоимость проданной доли в уставном капитале Общества, истец просит суд признать п.4 договора купли-продажи в части стоимости проданной доли недействительным, взыскать с Кривошеевой И.А. основной долг в размере сумма и расходы по уплате государственной пошлины в сумме сумма
В судебное заседание истец Турчинский И.Е. и ответчик Кривошеева И.А. не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены, ходатайств об отложении рассмотрения дела не заявили, направили представителей.
Представитель истца по доверенности фио в судебное заседание явился, уточненные исковые требования поддержал. Пояснил, что отношения между истцом и ответчиком оформлены не совсем корректно, фактически воля сторон была направлена на отчуждение доли в уставном капитале Общества. В связи с этим Турчинский И.Е. полагал, что в случае неполучения денежных средств от ответчика вернет себе долю в уставном капитале Общества. Поскольку истец не смог получить денежные средства, он обратился в суд. Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда установлено, что договор, заключенный между истцом и ответчиком, должен быть договором купли-продажи, договор займа признан безденежным. С этого момента истец узнал о нарушении права. В 2020 г. из-за угрозы распространения новой коронавирусной инфекции, а также в связи с материальными трудностями Турчинский И.Е. не мог обратиться к юристам за защитой нарушенного права. Просил восстановить срок исковой давности в случае его пропуска и удовлетворить требования Турчинского И.Е. в полном объеме.
Представитель ответчика по доверенности и ордеру адвокат фио в судебное заседание явился, против иска возражал, просил в его удовлетворении отказать ввиду пропуска истцом срока исковой давности и отсутствия оснований для восстановления судом пропущенного срока. Пояснил, что размер стоимости доли не является основанием для признания п.4 договора купли-продажи недействительным, так как стороны вправе выбрать любую стоимость доли.
Судом постановлено вышеуказанное решение, об отмене которого просит истец Турчинский И.Е. по доводам, изложенным в апелляционной жалобе, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права.
Ответчик Кривошеева И.А., в заседание суда апелляционной инстанции не явилась, о времени месте судебного разбирательства извещена надлежащим образом, что подтверждается реестром исходящей корреспонденции и отчетами об отслеживании почтовых отправлений.
В силу части 3 статьи 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд вправе рассмотреть дело в случае неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле и извещенных о времени и месте судебного заседания, если ими не представлены сведения о причинах неявки или суд признает причины их неявки неуважительными.
Принимая во внимание, что участвующие в деле лица, извещались судом о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом, об уважительных причинах неявки не сообщили, в соответствии со ст. ст. 14 и 16 Федерального закона от 22.12.2008 № 262-ФЗ «Об обеспечении доступа к информации о деятельности судов в Российской Федерации» информация о времени и месте рассмотрения дела размещена на сайте Московского городского суда, судебная коллегия, руководствуясь ст. 167, 327 ГПК РФ, приходит к выводу о возможности рассмотрения дела в отсутствие неявившихся лиц.
Проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы, выслушав объяснения представителя истца фио по доверенности фио, судебная коллегия оснований для отмены решения суда не находит.
Судом установлено, что что истец являлся участником Общества, владея долей в уставном капитале в размере 47,5%, номинальной стоимостью сумма
В соответствии с пунктом 1 договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 14.01.2018 г., заключенным между Турчинским И.Е. и Кривошеевой И.А., продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить принадлежащую продавцу на праве собственности долю в размере 47,5% в уставном капитале Общества.
Пунктом 3 договора купли-продажи определено, что доля в размере 47,5% в уставном капитале Общества на день удостоверения договора оплачена полностью. Номинальная стоимость продаваемой доли составляет сумма
В силу пункта 4 договора купли-продажи указанная в пункте 1 договора купли-продажи доля в размере 47,5% в уставном капитале Общества продана по согласованной сторонами цене за сумму сумма, которая по заявлению сторон выплачена покупателем продавцу полностью до подписания договора вне помещения нотариальной конторы, без присутствия временно исполняющей обязанности нотариуса.
Пунктом 11 договора купли-продажи определено, что договор содержит весь объем соглашений между сторонами в отношении предмета договора.
Договор купли-продажи удостоверен фио, временно исполняющей обязанности нотариуса адрес фио
Решением Измайловского районного суда адрес от 21.10.2019 г., вступившим в законную силу 12.02.2020 г., по гражданскому делу №2-4985/19 Турчинскому И.Е. отказано в удовлетворении иска к Кривошеевой И.А. о взыскании долга по договору займа, процентов.
Указанным решением суда установлено, что 14.01.2018 г. стороны заключили договор займа, в соответствии с пунктом 1.1 которого Турчинский И.Е. одновременно с государственной регистрацией перехода права собственности принадлежащей ему доли в уставном капитале Общества в размере 47,5%, номинальной стоимостью сумма, к Кривошеевой И.А. передает ей денежные средства в размере сумма Возврат денежных средств стороны согласовали по графику, указанному в пункте 2.3 договора, или одновременно не позднее 04.06.2019 г. В обеспечение исполнения обязательства по возврату долга заемщик предоставил в залог принадлежащую ей долю в уставном капитале Общества в указанном выше размере. Оспаривая договор займа по безденежности, ответчик Кривошеева И.А. указала, что договор займа от 14.01.2018 г. не свидетельствует о возникновении между сторонами отношений, вытекающих из заемных обязательств.
Давая оценку представленным сторонами доказательствам, суд при вынесении решения согласился с доводами Кривошеевой И.А. о том, что Турчинским И.Е. не представлено доказательств, отвечающих требованиям ст.ст. 59, 60 ГПК РФ, в подтверждение момента (даты) передачи суммы займа, в связи с чем в удовлетворении иска к Кривошеевой И.А. о взыскании долга по договору займа, процентов Турчинскому И.Е. отказал.
Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 12.02.2020 г. решение Измайловского районного суда адрес по делу №2-4985/19 оставлено без изменения, апелляционная жалоба истца Турчинского И.Е. – без удовлетворения. Суд апелляционной инстанции сделал вывод о том, что договор, заключенный между истцом и ответчиком, не может быть квалифицирован как договор займа, поскольку по своей сути представляет сделку купли-продажи доли в уставном капитале Общества, то есть передачу ее в собственность другого лица со встречным предоставлением денежного возмещения.
Отказывая Турчинскому И.Е. в удовлетворении исковых требований к Кривошеевой И.А. о признании пункта договора недействительным, взыскании денежных средств, суд первой инстанции верно исходил из отсутствия к тому предусмотренных законом оснований.
В соответствии с п.1 ст.454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
В соответствии с п. 2 ст. 170 ГК РФ, сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.
Из разъяснений, изложенных в п. 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", следует, что притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.
Согласно ст.431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смысла договора в целом.
Так, заключенный между сторонами 14.01.2018 г. договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества удостоверен нотариально, его условия и содержание сторонами не оспорены, договор не признан недействительным. Принимая во внимание положения ст.431 ГК РФ, суд пришел к выводу о том, что 14.01.2018 г. истец продал ответчику долю в размере 47,5% в уставном капитале Общества за сумма при этом цена сделки (сумма) определена в п.4 нотариально удостоверенного договора купли-продажи как существенное условие договора. Стоимость доли уплачена ответчиком истцу до подписания договора.
Доказательства, свидетельствующие о том, что при заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества стороны, с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, стороной истца не представлены.
Представленный стороной истца договор займа между сторонами о передаче ответчику суммы займа в размере сумма, подтверждением совершения притворной сделки не является, так как соответствующий договор займа фактически признан незаключенным.
Представленные стороной истца данные о рыночной стоимости доли в уставном капитале ООО «Ассоциация Интериствест», также не позволяют прийти к выводу о заключении сторонами притворной сделки, так как в соответствии с п.1 ст.421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора и следуя указанному принципу могли заключить договор на условиях о цене доли в уставном капитале общества, указанной в договоре.
Кроме того, ответчиком заявлено о применении исковой давности к требованиям истца о признании сделки недействительной в части.
Статьей 195 ГК РФ установлено, что исковой давности признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
Согласно п.1 ст.196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года.
В соответствии с п.1 ст.181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной составляет три года.
Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.
Истец является стороной сделки купли-продажи, заключенной 14.01.2018 г., при этом иск им подан в суд 31.01.2023 г., то есть с пропуском установленного срока исковой давности.
Учитывая, что доказательств уважительности причин пропуска срока исковой давности истцом не представлено, таковых в судебном заседании не получено, суд посчитал возможным применить исковую давность к требованиям истца, отказал истцу в иске в том числе и по указанным основаниям.
При таких обстоятельствах, правовых оснований для удовлетворения производных требований истца о взыскании задолженности по договору, а также требований о взыскании судебных расходов, у суда первой инстанции не имелось.
Судебная коллегия в полной мере соглашается с выводами суда первой инстанции, поскольку они основаны на положениях действующего законодательства, соответствуют установленным по делу обстоятельствам.
Доводы апелляционной жалобы истца о несогласии с отказом в удовлетворении требований о признании договора купли-продажи недействительным в части повторяют позицию истца, изложенную в суде первой инстанции, направлены на оспаривание выводов суда и не являются основанием к отмене решения суда, поскольку фактически сводятся к несогласию с той правовой оценкой, которую исследованным по делу доказательствам дал суд первой инстанции и иному толкованию правовых норм. Оснований к переоценке установленных судом обстоятельств у судебной коллегии не имеется.
Доводы апелляционной жалобы о том, что течение срока исковой давности следовало исчислять с момента изготовления апелляционного определения судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 12 февраля 2020 года, которым установлены значимые для дела обстоятельства, являются несостоятельными.
Начало течения срока по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной определено в п. 1 ст. 181 ГК РФ, согласно которому течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки.
Исполнение сделки началось в день заключения договора, а именно 14 января 2018 года, что следует из условий договора, согласно которым денежная сумма покупателем продавцу выплачена в полном объеме до заключения договора.
Учитывая, что с иском в суд о признании недействительным договора купли-продажи в части истец обратился только 31 января 2023 года, то есть с пропуском установленного п. 1 ст. 181 ГК РФ срока для защиты нарушенного права, исчисляемого с начала исполнения сделки, при том, что истечение исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске, суд первой инстанции правомерно применил по заявлению ответчика исковую давность, отказал истцу в удовлетворении заявленных им требований о признании сделки недействительной в части.
Пленум Верховного Суда РФ в от 19 декабря 2003 г. за N 23 "О судебном решении" разъяснил, что решение должно быть законным и обоснованным ( ГПК РФ). Решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (, ГПК РФ). Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (, - , ГПК РФ), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.
Эти требования при вынесении решения судом первой инстанции соблюдены.
Апелляционная жалоба не содержит правовых оснований, предусмотренных ГПК РФ, к отмене постановленного судом решения.
На основании изложенного и руководствуясь 8-330 ГПК РФ, судебная коллегия,
ОПРЕДЕЛИЛА
Решение Измайловского районного суда адрес от 11 сентября 2023 года оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Мотивированное апелляционное определение изготовлено 22 октября 2024 года.
Председательствующий:
Судьи: