Мотивированное решение

УИД: 77RS0010-01-2020-008153-21

№ 2-1267/2022

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

адрес 28 марта 2022 года

Измайловский районный суд адрес в составе председательствующего судьи Агамова В.Д. при секретаре фио, рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело №2-1267/22 по иску Вафина Станислава Мансуровича к Иванову Дмитрию Александровичу, Ивановой Анастасии Витальевне о взыскании убытков,

УСТАНОВИЛ:

Истец Вафин С.М. обратился в суд с иском к ответчикам Иванову Д.А. и Ивановой А.В. о взыскании убытков по договорам купли-продажи долей в уставном капитале юридического лица, указав, что 28 декабря 2016 г. между Вафиным С.М. и Ивановым Д.А., а также между Вафиным С.М. и Ивановой А.В. заключены договоры купли-продажи долей в уставном капитале наименование организации, в соответствии с которыми Иванов Д.А. и Иванова А.В. (каждый в отдельности) продали Вафину С.М. принадлежащие им доли в уставном капитале наименование организации в размере 30% каждый, а покупатель во время подписания договоров у нотариуса адрес фио передал денежные средства в размере, установленном договором. Каждый из продавцов в отдельности при подписании договоров купли-продажи долей в уставном капитале общества подтвердил и дал гарантию тому, что задолженность общества перед кредиторами отсутствует, какие-либо обязательства общества перед третьими лицами (в том числе клиентами - физическими лицами), а также претензии таких третьих лиц, вытекающие из обязательств, возникших до заключения договоров, отсутствуют. Заверения продавцов, указанные в договорах купли-продажи долей в уставном капитале общества, по мнению истца, являются заверениями об обстоятельствах в соответствии со ст.431.2 ГК РФ, в соответствии с которой в случае нарушения указанных в договоре заверений, сторона, давшая недостоверные заверения, обязана возместить убытки, причиненные недостоверностью таких заверений.

После заключения договоров истцу Вафину С.М. стало известно, что на момент заключения договоров купли-продажи у наименование организации перед наименование организации имелась задолженность по кредитному договору от 09 сентября 2016 г. №2016-58 в размере 9 520 000 руб., существовала задолженность общества перед наименование организации по договору на проведение строительно-монтажных работ № 0305-4/12 от 03 мая 2012 г. в размере 6 354 076 руб. 03 коп., что установлено решениями Арбитражного суда адрес по делу № А40-64287/15-29-497 от 25 мая 2017 г. и по делу № А40-99627/17-56-789 от 14 сентября 2017 г.

Поскольку на дату заключения договоров купли-продажи долей в уставном капитале наименование организации от 28 декабря 2016 г. к обществу имелись претензии третьих лиц, которые повлекли убытки Вафина С.М., истец просит взыскать с каждого из ответчиков 4 153 470 руб. 48 коп. в качестве убытков, а также по 35 311 руб. с каждого из ответчиков в качестве возмещения расходов по уплате государственной пошлины.

Решением Измайловского районного суда адрес от 04 марта 2021 г., оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 28 сентября 2021 г., исковые требования Вафина С.М. к Иванову Д.А., Ивановой А.В. о взыскании убытков удовлетворены:

с фио в пользу Вафина С.М. взысканы соответствующие 30% переданной по договору купли-продажи от 28 декабря 2016 г. доли в уставном капитале наименование организации убытки в размере 4 153 470 руб. 48 коп., а также 35 311 руб. в качестве возмещения расходов по уплате государственной пошлины;

с Ивановой А.В. в пользу Вафина С.М. взысканы соответствующие 30% переданной по договору купли-продажи от 28 декабря 2016 г. доли в уставном капитале наименование организации убытки в размере 4 153 470 руб. 48 коп., а также 35 311 руб. в качестве возмещения расходов по уплате государственной пошлины.

Определением судебной коллегии по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции от 09 декабря 2021 г. вышеуказанные судебные постановления отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В судебное заседание истец Вафин С.М. не явился, о дате и времени рассмотрения дела извещен надлежащим образом, обеспечил явку своего представителя по доверенности фио, действующего также в качестве представителя третьего лица наименование организации по доверенности, который исковые требования поддержал и просил их удовлетворить.

Ответчики Иванов Д.А., Иванова А.В. в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом, обеспечили явку своего представителя адвоката фио, которая против удовлетворения исковых требований возражала.

Третье лицо наименование организации о дате и времени рассмотрения дела извещалось надлежащим образом. Между тем, указанное лицо своего представителя в суд не направило, доказательств уважительности причин неявки не представлено, ходатайств об отложении дела слушанием не поступало.

Руководствуясь положениями ст.167 ГПК РФ, суд полагает возможным рассмотреть дело при данной явке.

Выслушав явившихся лиц, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в их совокупности по правилам ст.67 ГПК РФ, суд приходит к следующему.

Согласно п.1 ст.421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Как следует из п.4 ст.421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

В силу ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. А при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Как следует из положений п.1 ст.431.2 ГК РФ сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящихся к предмету договора, полномочиям на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву, наличию необходимых лицензий и разрешений, своему финансовому состоянию либо относящихся к третьему лицу), обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить предусмотренную договором неустойку.

Предусмотренная настоящей статьей ответственность наступает, если сторона, предоставившая недостоверные заверения, исходила из того, что другая сторона будет полагаться на них, или имела разумные основания исходить из такого предположения.

В соответствии с п.4 ст.431.2 ГК РФ последствия, предусмотренные пунктами 1 и 2 настоящей статьи, применяются к стороне, давшей недостоверные заверения при осуществлении предпринимательской деятельности, а равно и в связи с корпоративным договором либо договором об отчуждении акций или долей в уставном капитале хозяйственного общества, независимо от того, было ли ей известно о недостоверности таких заверений, если иное не предусмотрено соглашением сторон.

В случаях, предусмотренных абзацем первым настоящего пункта, предполагается, что сторона, предоставившая недостоверные заверения, знала, что другая сторона будет полагаться на такие заверения.

Согласно разъяснениям Пленума ВС РФ № 6, Пленума ВАС РФ № 8 от 01.07.1996 г. «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» лицо, требующее возмещения причиненных убытков должно доказать весь указанный фактический состав: наличие и размер убытков, нарушение лицом возложенных на него обязанностей (совершения незаконных действий или бездействия), причинно-следственную связь между допущенными нарушениями и причинением убытков).

В ходе судебного разбирательства установлено, что 28 декабря 2016 г. между Вафиным С.М. и Ивановым Д.А., а также между Вафиным С.М. и Ивановой А.В. заключены договоры купли-продажи долей в уставном капитале наименование организации, согласно которым Иванов Д.А. и Иванова А.В. продали Вафину С.М. принадлежащие им доли в уставном капитале наименование организации в размере 30% каждый, а покупатель во время подписания договоров у нотариуса адрес фио передал денежные средства в размере, установленном сторонами.

В соответствии с п.12.2 каждого из договоров купли-продажи долей в уставном капитале наименование организации от 28 декабря 2016 г., покупатель Вафин С.М. заявляет, что ознакомлен с финансовым состоянием общества по данным бухгалтерской отчетности общества и претензий не имеет.

В силу п.11.3 каждого из данных договоров, продавцы подтвердили и гарантировали, что на момент нотариального удостоверения договоров задолженность общества по налогам, сборам и обязательным платежам отсутствует; задолженность общества перед кредиторами отсутствует; какие-либо обязательства общества перед третьими лицами (в том числе клиентами - физическими лицами), а также претензии третьих лиц, вытекающие из обязательств, возникших до заключения договоров, отсутствуют.

В п.13 договоров стороны согласовали, что заверения, указанные в пунктах 9-12 договоров, являются заверениями об обстоятельствах в соответствии со ст.431.2 ГК РФ.

В случае нарушения заверений, указанных в пунктах 9-12 каждого из договоров, сторона, давшая недостоверные заверения, обязана возместить убытки, причиненные недостоверностью таких заверений.

Истец указал, что после заключения договоров купли-продажи долей в уставном капитале наименование организации ему стало известно, что 09 сентября 2016 г., то есть до даты заключения спорных договоров, между наименование организации и наименование организации в лице генерального директора фио на условиях срочности, возвратности и платности был заключен целевой кредитный договор № 2016-58, согласно условиям которого кредитор на пополнение оборотных средств заемщика, с учетом исключений согласно п. 1.2 кредитного договора, под залог оборудования наименование организации и поручительство фио и фио на открытый под исполнение обязательств счет зачислил денежные средства в размере 7 000 000 руб. под 18% годовых на срок до 07 сентября 2018 г., которыми заемщик воспользовался и обязался погашать в соответствии с условиями договора ежемесячно, не позднее последнего рабочего дня текущего месяца, равными суммами в размере 291 700 руб. до полного возврата ссудной задолженности. При этом под расчетным месяцем понимается период с 01 числа каждого месяца по 31 число (включительно).

По состоянию на дату заключения договоров купли-продажи долей в уставном капитале общества (28 декабря 2016 г.) задолженность по кредитному договору № 2016-58 от 09 сентября 2016 г. составляла 9 520 000 руб.

Также истец указал, что после заключения договоров купли-продажи долей в уставном капитале наименование организации ему стало известно о наличии задолженности наименование организации перед наименование организации по договору на проведение строительно-монтажных работ №0305-4/12 от 03 мая 2012 г. в размере 6 354 076 руб. 03 коп., которая подтверждена решениями Арбитражного суда адрес от 25 мая 2017 г. по делу №А40-64287/15-29-497 и от 14 сентября 2017 г. по делу №А40-99627/17-56-789 по искам наименование организации от 17 апреля 2015 г. и от 01 июня 2017 г. соответственно.

За период с 30 декабря 2016 г. по 29 сентября 2017 г. наименование организации по кредитному договору, заключенному с наименование организации, произведено погашение задолженности в размере 3 797 828 руб., из которых 2 917 000 руб. – задолженность по основному долгу, 880 828 руб. 66 коп. – проценты за пользование кредитом.

В период с 30 октября 2017 г. по 20 февраля 2018 г. наименование организации произведен возврат вышеуказанного кредита в размере 1 651 896 руб. 91 коп., из которых 1 458 500 руб. – основной долг, 193 396 руб. 91 коп. – проценты за пользование кредитом.

27 февраля 2018 г. между наименование организации и наименование организации заключен договор перевода долга №2018-19, в соответствии с условиями которого наименование организации обязалось погасить задолженность наименование организации по кредитному договору № 2016-58 в размере 2 041 100 руб.

В период с 14 марта 2018 г. по 10 июля 2018 г. денежные средства в указанном размере были выплачены наименование организации, задолженность заемщика по кредитному договору №2016-58 от 09 сентября 2016 г. погашена.

По заявлению наименование организации определением Арбитражного суда адрес от 29 июня 2018 г. по делу №А40-65849/18-86-88Б в отношении наименование организации введена процедура наблюдения, наименование организации включено в реестр требований кредиторов должника по требованиям, основанным на договоре на проведение строительно-монтажных работ №0305-4/12 от 03 мая 2012 г.

07 февраля 2019 г. между наименование организации и наименование организации заключен договор уступки права (цессии), в соответствии с которым к последнему перешло право требования долга к наименование организации в размере 6 354 076 руб. 03 коп., подтвержденного решениями Арбитражного суда адрес от 25 мая 2017 г. по делу №А40-64287/15-29-497 и от 14 сентября 2017 г. по делу №А40-99627/17-56-789. По договору цессии наименование организации оплатило наименование организации 5 626 051 руб. 69 коп.

В связи с состоявшимся переходом прав требования к цессионарию определениями Арбитражного суда адрес от 15 апреля 2019 г. по делу №А40-64287/15-29-497 и от 17 апреля 2019 г. по делу №А40-99627/17-56-789 произведена замена взыскателя наименование организации на наименование организации.

наименование организации в адрес наименование организации выставлена претензия о погашении приобретенной по вышеуказанному договору цессии задолженности в размере 6 354 076 руб. 03 коп., а также задолженности, оплаченной в рамках кредитного договора №2016-58 от 09 сентября 2016 г. с наименование организации в размере 3 692 996 руб. 91 коп., оставленная без удовлетворения.

Истец Вафин С.М. полагает, что он как лицо, владеющее 60% долей в уставном капитале наименование организации и 60% долей в уставном капитале наименование организации, предприняв меры к погашению имевшейся у наименование организации задолженности, понес убытки в размере 2 247 247 руб. 67 коп. (3 797 828 руб. 66 коп. / 100 х 30 + 3 692 996 руб. 91 коп. / 100 х 30) – по обязательствам перед наименование организации и в размере 1 906 222 руб. 81 коп. (6 354 076 руб. 03 коп. / 100 х 30) – по обязательствам перед наименование организации.

В соответствии с абз.8 ст.12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется, в том числе, путем возмещения убытков.

Согласно ст.15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с п.1 ст.1064 ГК РФ вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

По смыслу приведенных правовых норм, возникновение у лица права требовать возмещения убытков обусловлено нарушением его прав.

Возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, поэтому лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт нарушения права, наличие и размер понесенных убытков, причинную связь между нарушением права и возникшими убытками.

Между противоправным поведением одного лица и убытками, возникшими у другого лица, чье право нарушено, должна существовать прямая (непосредственная) причинная связь.

Таким образом, для возложения на лицо имущественной ответственности за причиненные убытки необходимо установление факта несения убытков, их размера, противоправности и виновности (в форме умысла или неосторожности) поведения лица, повлекшего наступление неблагоприятных последствий в виде убытков, а также причинно-следственной связи между действиями этого лица и наступившими неблагоприятными последствиями.

В силу положений ст.56 ГПК РФ, содержание которой следует рассматривать в контексте п.3 ст.123 Конституции РФ и ст.12 ГПК РФ, закрепляющих принцип состязательности гражданского судопроизводства и принцип равноправия сторон, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Принимая во внимание установленные по делу обстоятельства, оценив представленные сторонами доказательства в их совокупности по правилам ст.67 ГПК РФ, суд приходит к выводу о том, что оснований для удовлетворения заявленных исковых требований не имеется, поскольку Вафин С.М. как физическое лицо является ненадлежащим истцом по заявленным требованиям, так как оплата по обязательствам перед наименование организации и по обязательствам перед наименование организации была произведена наименование организации, то есть денежные средства принадлежали не истцу как физическому лицу, а юридическому лицу наименование организации, одним из участников которого является истец Вафин С.М.

Доказательств же того, что лично истцом как физическим лицом были понесены какие-либо убытки в результате неправомерных действий ответчиков, суду не представлено.

Поскольку суд отказывает в удовлетворении исковых требований к ответчикам, учитывая положения ст.98 ГПК РФ, понесенные истцом расходы по уплате государственной пошлины возмещению за счет ответчиков не подлежат.

Учитывая изложенное и руководствуясь ст.ст.194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований Вафина Станислава Мансуровича к Иванову Дмитрию Александровичу, Ивановой Анастасии Витальевне о взыскании убытков отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Московский городской суд через Измайловский районный суд адрес в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме.

фио Агамов

Решение в окончательной форме изготовлено 04.04.2022 г.