Мотивированное решение

Дело № 2-3447/2019

УИД 77RS0010-01-2019-005160-60

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

дата адрес

Измайловский районный суд адрес в составе председательствующего судьи фио, при секретаре фио, рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-3447/2019 по иску наименование организации к фио о привлечении к субсидиарной ответственности, взыскании денежных средств,

У С Т А Н О В И Л:

Истец наименование организации обратился в суд с иском к ответчику фио о привлечении к субсидарной ответственности, взыскании денежных средств, в обоснование которого указал, что дата между наименование организации и наименование организации был заключен договор № NS14-0473, согласно условиям которого должник обязался от своего имени и за счет истца осуществлять прием платежей от покупателей в целях исполнения их денежных обязательств перед наименование организации по оплате товаров, а также осуществлять последующие расчеты с истцом в установленном договором порядке. Истец договорные обязательства исполнил, наименование организации от исполнения договорных обязанностей по расчету с истцом уклонилось, что привело к образованию задолженности в размере сумма

Решением Арбитражного суда адрес и адрес от дата по делу № А56-18386/2015 по иску наименование организации с наименование организации взыскана задолженность по договору № NS14-0473 от дата в размере сумма, из которых: сумма – задолженность по договору, сумма – неустойка. Решение вступило в законную силу. дата по заявлению истца судом выдан исполнительный лист серии ФС № 004992441, переданный взыскателем на принудительное исполнение в Даниловский отдел УФССП России по адрес, которым возбуждено исполнительное производство № 129742/15/77005-ИП в отношении должника наименование организации. дата Даниловским отделом УФССП России по адрес исполнительное производство окончено в связи с отсутствием у должника имущества, на которое может быть обращено взыскание. Таким образом, задолженность наименование организации перед наименование организации по договору № NS14-0473 от дата на дату обращения истца в суд составляет сумма

Поскольку в период с дата по дата генеральным директором наименование организации являлся ответчик по настоящему делу фио, а фио, в период с дата являющаяся генеральным директором наименование организации, сведения о которой, как о лице, имеющем право действовать без доверенности, регистрирующим органом дата были признаны недостоверными, на основании чего наименование организации было исключено из ЕГРЮЛ, истец просит привлечь ответчика фио, как единственного фактического генерального директора, контролирующего должника наименование организации в период образования задолженности по договору NS14-0473 от дата, к субсидарной ответственности по исполнению решения Арбитражного суда адрес и адрес от дата по делу № А56-18386/2015, взыскать с него с пользу наименование организации сумма, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере сумма

Истец наименование организации, будучи извещен о дате, времени и месте рассмотрения дела в суд представителя не направил, об отложении судебного заседания не ходатайствовал. Ходатайство истца о проведении судебного разбирательства с участием представителя истца посредством видео-конференцсвязи, удовлетворенное судом, осталось без исполнения.

Ответчик фио, а также представитель ответчика адвокат фио, действующий по ордеру № 197 от дата, выданному филиалом Межреспубликанской наименование организации, в судебное заседание явились, возражали против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в письменных возражениях и представленным доказательствам.

Третье лицо фио, будучи извещена надлежащим образом о дате, времени и месте рассмотрения дела в суд не явилась, представила письменный отзыв на иск, в котором указала, что дата с целью осуществления предпринимательской деятельности между нею и фио был заключен договор купли-продажи 100% доли в наименование организации, в связи с чем ответчиком третьему лицу были переданы оригиналы учредительных документов, бухгалтерского баланса, печать и оригиналы необходимых для ведения хозяйственной деятельности документов, в том числе кредиторской и дебиторской задолженности. На дату перехода прав фио о наличии по состоянию на дата задолженности наименование организации перед наименование организации по договору № NS14-0473 от дата знала, планировала ее погасить, поскольку признаки неплатежеспособности у наименование организации отсутствовали. До дата, будучи агентом наименование организации, наименование организации получало денежные средства, которые направлялись на пополнение оборотных средств общества. До марта 2015 фио предпринимала попытки договориться с наименование организации о реструктуризации задолженности по договору № NS14-0473 от дата, которые результата не дали. Полагая, что её навыков и квалификации достаточно для антикризисного управления наименование организации и реализации финансового плана, разработанного в дата для преодоления кризисных явлений, имевших место в экономике страны в спорный период времени, фио с самостоятельным заявлением на банкротство общества не обращалась. По указанным в отзыве обстоятельствам считает исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Суд, заслушав объяснения ответчика и представителя ответчика, изучив материалы дела, оценив представленные доказательства в их совокупности с учетом требований ст. 67 ГПК РФ, не находит исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательств недопустим.

Согласно ч. 1 ст. 399 ГК РФ до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику.

Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Судом установлено и материалами дела подтверждается, что дата между наименование организации (платежный агент) и наименование организации (принципал) был заключен договор № NS14-0473, согласно условиям которого платежный агент обязался от своего имени и за счет принципала осуществлять прием платежей от покупателей в целях исполнения их денежных обязательств перед наименование организации по оплате товаров, а также осуществлять последующие расчеты с истцом в установленном договором порядке. Истец договорные обязательства исполнил, платежный агент (наименование организации) от исполнения договорных обязательств по расчету с истцом уклонился, что привело к образованию задолженности в размере сумма за период с дата по дата, в связи с чем принципал обратился в Арбитражный суд адрес и адрес с иском к платежному агенту о взыскании задолженности по агентскому договору № NS14-0473 от дата, а также начисленной за период с дата по дата неустойки, и понесенных судебных расходов на оплату государственной пошлины.

Решением Арбитражного суда адрес и адрес от дата по делу № А56-18386/2015 по иску наименование организации с наименование организации задолженность по договору № NS14-0473 от дата взыскана с платежного агента в размере сумма, из которых: сумма – задолженность по договору, сумма – неустойка, а также судебные расходы на оплату государственной пошлины в размере сумма Решение вступило в законную силу дата.

Частью 1 статьи 13 ГПК РФ предусмотрено, что вступившие в законную силу судебные постановления, а также законные распоряжения, требования, поручения, вызовы и обращения судов являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, граждан, организаций и подлежат неукоснительному исполнению на всей адрес.

Согласно ч. 1 ст. 61 ГПК РФ обстоятельства, признанные судом общеизвестными, не нуждаются в доказывании.

В соответствии с ч. 2 ст. 61 ГПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным по ранее рассмотренному делу, обязательны для суда. Указанные обстоятельства не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица, а также в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.

Частью 3 статьи 61 ГПК РФ установлено, что при рассмотрении гражданского дела обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением арбитражного суда, не должны доказываться и не могут оспариваться лицами, если они участвовали в деле, которое было разрешено арбитражным судом.

Таким образом, судом установлено, что задолженность ООО СВБ-Групп» перед наименование организации по агентскому договору № NS14-0473 от дата составляет сумма, с учетом взысканной государственной пошлины за подачу иска в арбитражный суд в размере сумма, размер задолженности составил сумма

Материалами дела также подтверждается, что дата по заявлению наименование организации арбитражным судом выдан исполнительный лист серии ФС № 004992441. Указанный исполнительный лист передан взыскателем на принудительное исполнение в Даниловский отдел УФССП России по адрес, которым было возбуждено исполнительное производство № 129742/15/77005-ИП в отношении должника наименование организации.

дата Даниловским отделом УФССП России по адрес исполнительное производство окончено по основаниям п. 3 ч. 1 ст. 46 Федерального закона от дата № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве», в связи с отсутствием у должника имущества, на которое может быть обращено взыскание.

Таким образом, задолженность наименование организации перед наименование организации по договору № NS14-0473 от дата на дату обращения истца в суд составляет сумма

Как следует из представленной истцом выписки по результатам проверки достоверности содержащихся в реестре сведений о юридическом лице наименование организации дата исключено из ЕГРЮЛ.

В силу п. 3.1. ст. 3 Федерального закона от дата № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства.

Поскольку в период с дата по дата генеральным директором наименование организации являлся ответчик по настоящему делу фио, а фио, сведения о которой, как о лице, являющемся генеральным директором наименование организации в силу чего имеющем в период с дата, право действовать без доверенности, регистрирующим органом дата были признаны недостоверными, истец, руководствуясь ст. 399 ГК РФ заявляет настоящие исковые требования к ответчику фио

Разрешая обоснованность заявленных исковых требований о привлечении ответчика фио, как единственного фактического генерального директора, контролирующего должника наименование организации в период образования задолженности по договору NS14-0473 от дата, к субсидарной ответственности, суд, с учетом представленных в силу ст. 56 ГПК РФ истцом, ответчиком и третьим лицом доказательств, дав им оценку в совокупности с учетом требований ст. 67 ГПК РФ, приходит к следующему.

Согласно ч. 3 ст. 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица и . Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

В соответствии с п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от дата № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в , установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в - Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Из решения Арбитражного суда адрес и адрес от дата по делу № А56-18386/2015 следует, что задолженность наименование организации перед истцом и неустойка образовались и взысканы за период с дата по дата.

Однако, материалами дела подтверждается и не опровергнуто истцом, что дата фио – владелец в размере сумма, что составляет 100% в уставном капитале наименование организации, принял решение и продал долю в уставном капитале общества по номинальной стоимости в размере сумма, что составляет 100% уставного капитала, фио, что следует из решения участника наименование организации № 2 от дата и договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от дата № 77 АБ 3947233, удостоверенного нотариусом адрес фио (зарегистрирован в реестре за № 2-962).

На основании решения внеочередного общего собрания участников наименование организации от дата (протокол № 1), решением № 3 участника наименование организации от дата фио снят с должности генерального директора общества, на должность генерального директора наименование организации назначена фио

По заявлению фио от дата приказом генерального директора наименование организации фио от дата трудовой договор от дата № 1 прекращен, дата фио уволен с занимаемой должности генерального директора по основаниям ст. 77 ТК РФ, по собственному желанию.

дата фио передал генеральному директору наименование организации фио, а последняя приняла, печать и все имеющиеся документы общества, включая оригиналы учредительных документов, бухгалтерского баланса, оригиналы необходимых для ведения хозяйственной деятельности документов, в том числе кредиторской и дебиторской задолженности, в числе которых, согласно акту приема-сдачи дел при смене генерального директора наименование организации от дата, документация по задолженности общества, в том числе по кредитам и по уплате налогов, а также документация, переписка с контрагентами по фактам образования задолженности общества.

Из письменного отзыва третьего лица фио на исковое заявление следует, что сделка купли-продажи 100% доли в уставном капитале наименование организации, вступление в должность генерального директора общества были совершены ею осознанно, с целью осуществления предпринимательской деятельности общества, имевшего наработанные деловые связи и определенную долю рынка. На дату совершения сделки фио до фио была доведена информация и переданы документы, подтверждающие кредиторские и дебиторские задолженности юридического лица.

Также в отзыве на иск третье лицо фио признает, что по состоянию на дата о наличии задолженности наименование организации перед наименование организации по договору № NS14-0473 от дата она знала, планировала ее погасить, поскольку признаки неплатежеспособности у наименование организации отсутствовали.

До дата, будучи агентом наименование организации, наименование организации получало денежные средства, которые направлялись на пополнение оборотных средств общества.

Из представленных ответчиком товарных чеков № 20140001017 от дата, № 20140001139 от дата, транспортных накладных от дата, от дата, поручений экспедитору от дата и договора-заявки № 1 от дата, следует, что в период с дата по дата наименование организации под руководством генерального директора фио вело активную экономическую деятельность с наименование организации.

Третье лицо фио в письменном отзыве на иск также указала, что в силу преодоления кризисных явлений, имевших место в экономике страны в спорный период времени, в целях исполнения обязательств по агентскому договору № NS14-0473 от дата, ею до марта 2015 предпринимались попытки договориться с наименование организации о реструктуризации задолженности по договору № NS14-0473 от дата, которые результата не дали, и о чем истец при подаче иска умолчал, доказательств обратному не представил.

По причине того, что её навыков и квалификации было достаточно для антикризисного управления наименование организации и реализации финансового плана, разработанного в дата для преодоления кризисных явлений, фио с самостоятельным заявлением на банкротство общества не обращалась.

Подводя итог вышеуказанному, суд приходит к выводу о том, что материалами дела подтверждается, что с дата единственным участником наименование организации с правом собственности на 100% доли в уставном капитале являлась генеральный директор фиоВ, которая о наличии по состоянию на дата задолженности наименование организации перед наименование организации по договору № NS14-0473 от дата знала, планировала ее погасить, в связи с чем не менее чем до дата между наименование организации и истцом велась активная экономическая деятельность, что указывает на отсутствие признаков неплатежеспособности у наименование организации; третьим лицом утверждается, а истцом по ст. 56 ГПК РФ доказательств обратному не представлено, что именно генеральным директором фио осуществлявшей на свой риск реализацию финансового плана, разработанного в дата, предпринимая попытки преодоления кризисных явлений, до марта 2015 проводились переговоры с наименование организации о реструктуризации задолженности по договору № NS14-0473 от дата, что не дает суду оснований согласиться с выводами истца о номинальности генерального директора наименование организации фио; в силу переоценки потенциала наименование организации, выступающая от его имени генеральный директор фио, имея возможность определять действия юридического лица, вопреки обязанности, предусмотренной абз. 5 п.1 и п. 2 ст. 9 Федерального закона от дата 3 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» приняла решение с самостоятельным заявлением о признании наименование организации несостоятельным (банкротом) в арбитражный суд не обращаться.

При этом, ответчик фио с дата был лишен возможности руководить действиями и решениями наименование организации, поскольку был уволен с занимаемой должности генерального директора общества и вышел из состава участников юридического лица; решением Арбитражного суда адрес и адрес от дата по делу № А56-18386/2015 неплатежеспособность наименование организации по состоянию на дата не установлена, в связи с чем оснований для обращения в арбитражный суд с заявлением о признании общества банкротом не имелось.

Исходя из разъяснений п. 22 Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от дата № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» при разрешении споров, связанных с ответственностью учредителей (участников) юридического лица, признанного несостоятельным (банкротом), собственника его имущества или других лиц, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия (часть вторая пункта 3 суд должен учитывать, что указанные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности лишь в тех случаях, когда несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана их указаниями или иными действиями. К числу лиц, на которые может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам признанного несостоятельным (банкротом) юридического лица, относятся, в частности, лицо, имеющее в собственности или доверительном управлении контрольный пакет акций акционерного общества, собственник имущества унитарного предприятия, давший обязательные для него указания, и т.п.

Таким образом, привлечение к субсидарной ответственности руководителя организации-должника возможно только в случае, если банкротство должника установлено вступившим в законную силу решением арбитражного суда, при условии, что оно возникло вследствие недобросовестных, неразумных, противоречащих интересам организации действий ее руководителя, то есть по его вине.

Учитывая, что субсидарная ответственность является видом дополнительной ответственности к ответственности должника, в случае неудовлетворения им требований кредиторов, установленные судом в ходе рассмотрения дела обстоятельства, отсутствие доказательств возможности ответчика фио каким-либо образом определять действия наименование организации после увольнения с должности генерального директора, продажи 100% доли в уставном капитале и выхода из участников общества, отсутствие доказательств вины и причинно-следственной связи между действиями фио и наступлением указанных истцом последствий, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований наименование организации к фио о привлечении к субсидарной ответственности по обязательствам наименование организации по договору № NS14-0473 от дата, и взыскании денежных средств, в полном объеме.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований наименование организации к фио о привлечении к субсидиарной ответственности, взыскании денежных средств, - отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Московский городской суд через Измайловский районный суд адрес в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме.

Судья фио

Решение в окончательной форме изготовлено дата.

Судья фио