Мотивированное решение

УИД 77RS0009-02-2021-011782-17

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

15 декабря 2021 года адрес

Зюзинский районный суд адрес в составе председательствующего судьи Е.Ю. Игнатьевой, при секретаре фио,

с участием представителя истца по доверенности – фио, представителя ответчика по доверенности – фио,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-6262/2021 по иску Акционерного общества «Щелково Агрохим» к Ираидовой Эльмире Рафисовне о взыскании задолженности по договору беспроцентной ссуды, процентов за пользование чужими денежными средствами, расходов по уплате госпошлины, по встречному иску Ираидовой Эльмиры Рафисовны к Акционерному обществу «Щелково Агрохим» о признании договора беспроцентной ссуды недействительным,

УСТАНОВИЛ:

адрес обратилось в суд с иском к Ираидовой Э.Р. о взыскании задолженности по договору беспроцентной ссуды, процентов за пользование чужими денежными средствами, расходов по уплате госпошлины, мотивируя свои требования тем, что между действующим в качестве займодавца Акционерным обществом «Щелково Агрохим» и действующей в качестве заемщика Ираидовой Эльмирой Рафисовной 09.09.2020 был заключен договор беспроцентной ссуды № 909/2020/ОДО.

Согласно условиям Договора Истец принял на себя обязательство предоставить Ответчику денежные средства в сумме сумма (пункт 1.1. Договора), а Ответчик обязался возвратить денежные средства в срок до 03.08.2021 (пункт 3.1. Договора).

Ответчик также предоставил Истцу письменное обязательство возвратить предоставленные ему средства в срок до 03.08.2021.

Обязательства Истца были выполнены надлежащем образом, что подтверждается платежным поручение № 17585 от 15.09.2020, а также выпиской о движении денежных средств по счету Истца за 15.09.2020.

Вопреки условиям Договора обязательство Ответчика по возврату денежных средств не исполнено до настоящего момента.

Истец просит взыскать с ответчика в пользу истца задолженность по договору беспроцентной ссуды в размере сумма, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере сумма, расходы по уплате госпошлины в размере сумма

Ираидова Э.Р. обратилась в суд со встречным иском к адрес о признании договора беспроцентной ссуды недействительным, мотивируя свои требования тем, что 04 сентября 2020 года состоялось годовое общее собрание адрес, на котором было принято решение о выплате акционерам общества дивидендов за 2019 год из расчета сумма на одну акцию. На момент принятия решения годовым общим собранием акционеров Ираидова Э.Р. владела 11 акциями общества «Щелково Агрохим», в связи с чем, дивиденды за 2019 год ей должны были быть выплачены в размере сумма 09 сентября 2020 года между адрес и Ираидовой Э.Р. был заключен договор беспроцентной ссуды от 09.09.2020.

В соответствии с пунктом 1.1 договора от 09.09.2020 ссудодатель предоставляет ссудополучателю в собственность денежные средства в размере сумма, а ссудополучатель обязуется возвратить ссудодателю денежные средства в размере 100 % ссуды в течение срока, установленного настоящим договором. Согласно пункту 3.1 договора ссуды от 09.09.2020 погашение ссуды осуществляется до 03.08.2021 путем встречного обязательства адрес по выплате дивидендов за 2019 год.

В силу пункта 3.3 договора ссуды от 09.09.2020 ссуда или соответствующая часть считается возвращенной ссудополучателем в момент зачета встречных требований согласно пункту 3.1 настоящего договора. В соответствии с пунктом 6.1 договора ссуды от 09.09.2020 настоящий договор прекращает свое действие после исполнения сторонами принятых на себя обязательств.

Несмотря на то, что договор от 09.09.2020 поименован договором беспроцентной ссуды и в платежном поручении в назначении платежа указаны его реквизиты, фактически спорный договор является притворным и прикрывает выплату дивидендов фио за 2019 год, решение о выплате которых было принято на годовом общем собрании акционеров адрес 04.09.2020. В рассматриваемом случае договор ссуды от 09.09.2020 является притворной сделкой, которая фактически прикрывает выплату дивидендов Ираидовой Э.Р. как акционеру адрес.

О притворности договора ссуды от 09.09.2020 свидетельствуют следующие обстоятельства: действительная воля сторон при заключении договора ссуды от 09.09.2020 была направлена на выплату дивидендов акционеру за 2019 год - не подразумевалось «возвратности» выплачиваемых денежных средств, о чем дополнительно свидетельствует выбранная сторонами договорная конструкция (формально стороны ее оформили применительно к положениям главы 36 ГК РФ «Безвозмездное пользование»); «погашение» «задолженности» по договору должно было быть осуществлено путем зачета встречного обязательства общества по выплате Ираидовой Э.Р. дивидендов за 2019 год, при этом изначально перечисленные Ираидовой Э.Р. денежные средства являлись дивидендами (обществом не доказано наличие каких-либо иных перечислений Ираидовой Э.Р. денежных средств в качестве выплаты дивидендов); сумма денежных средств, переданных якобы по договору ссуды от 09.09.2020, составляет сумму дивидендов за вычетом НДФЛ 13 % и НДФЛ 35 % с материальной выгоды, что подтверждается выпиской из справки о начисленных дивидендах с подписью финансового директора фио; договор ссуды от 09.09.2020 был заключен после принятия решения общим собранием акционеров о выплате дивидендов, то есть в момент непосредственной выплаты дивидендов, что свидетельствуют об отсутствии экономической целесообразности заключения спорной сделки; после принятия решения о выплате акционерам дивидендов на общем собрании акционеров общества аналогичные договоры ссуды были заключены также и с другими акционерами общества, что прямо следует из представленной обществом выписки по операциям на счете общества «Щелково Агрохим»: договор беспроцентной ссуды от 09.09.2020 № 908/2020/ОДО, заключенный между обществом «Щелково Агрохим» и фио; договор беспроцентной ссуды от 09.09.2020 № 912/2020/ОДО, заключенный между обществом «Щелково Агрохим» и фио.

Кроме того, Ираидова Э.Р. полагает, что аналогичные договоры были заключены также и с иными акционерами общества - Каракотовым Салисом Добаевичем и фио (из номеров договоров следует, что их было заключено пять штук, что соответствует численному количеству акционеров общества). Таким образом, очевидно, что договор ссуды от 09.09.2020, заключенный между Ираидовой Э.Р. и обществом «Щелково Агрохим», в действительности прикрывает выплату дивидендов акционеру общества за 2019 год. Более того, используя настоящее обращение в суд в качестве механизма давления на Ираидову Э.Р. в ситуации корпоративного конфликта (учитывая обращение общества с заявлением о принятии обеспечительных мер), истец по первоначальному иску также преследует цель неосновательного обогащения.

Истец по встречному иску просит признать договор беспроцентной ссуды от 09.09.2020 № 909/2020/ОДО недействительным.

Представитель истца адрес по доверенности Милюков А.А. в судебное заседание явился, исковые требования поддержал, встречные исковые требования не признал.

Ответчик Ираидова Э.Р. в судебное заседание не явилась, о дате, времени и месте слушания дела извещена надлежащим образом.

Представитель ответчика по доверенности фио в судебное заседание явился, исковые требования не признал, поддержал встречные исковые требования.

С учетом мнения представителя истца, представителя ответчика, исследовав письменные материалы дела, оценив доказательства в их совокупности, суд находит исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению, встречные исковые требования необоснованными и подлежащими отклонению по следующим основаниям.

Согласно Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. При этом, оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе когда сделка влечет неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права и охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

На основании Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания применяются относящиеся к ней правила.

Недействительной по основанию притворности может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерение одного участника на совершение притворной сделки недостаточно, стороны должны преследовать общую цель и достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка.

В предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входят факт заключения сделки, действительное волеизъявление сторон, обстоятельства заключения договора и доказательства несоответствия волеизъявления сторон их действиям. О притворности сделки свидетельствует не столько содержание договора, сколько совокупность обстоятельств, связанных с заключением и исполнением договора.

В соответствии с Гражданского кодекса Российской Федерации договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В силу Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Судом установлено, что между действующим в качестве займодавца Акционерным обществом «Щелково Агрохим» и действующей в качестве заемщика Ираидовой Эльмирой Рафисовной 09.09.2020 был заключен договор беспроцентной ссуды № 909/2020/ОДО.

Согласно условиям Договора Истец принял на себя обязательство предоставить Ответчику денежные средства в сумме сумма (пункт 1.1. Договора), а Ответчик обязался возвратить денежные средства в срок до 03.08.2021 (пункт 3.1. Договора).

Ответчик также предоставил Истцу письменное обязательство возвратить предоставленные ему средства в срок до 03.08.2021.

Обязательства Истца были выполнены надлежащем образом, что подтверждается платежным поручение № 17585 от 15.09.2020, а также выпиской о движении денежных средств по счету Истца за 15.09.2020.

Вопреки условиям Договора обязательство Ответчика по возврату денежных средств не исполнено до настоящего момента.

Несмотря на то, что Договор поименован в качестве договора беспроцентной ссуды, а его стороны поименованы в качестве ссудодателя (Истец) и ссудополучателя (Ответчик), по своей правовой природе он является договором беспроцентного займа, т.к. предусматривает передачу в пользу Ответчика денежных средств и принятие им обязательства по их возврату в оговоренный договором срок, в то время как согласно положениям статьи 607 ГК РФ объектом договора ссуды могут являться индивидуально определенные и непотребляемые вещи, которые не теряют своих натуральных свойств в процессе их использования.

Согласно пункту 47 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» в силу пункта 1 статьи 307.1 и пункта 3 статьи 420 ГК РФ к договорным обязательствам общие положения об обязательствах применяются, если иное не предусмотрено правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в ГК РФ и иных законах, а при отсутствии таких специальных правил - общими положениями о договоре. Поэтому при квалификации договора для решения вопроса о применении к нему правил об отдельных видах договоров (пункты 2 и 3 статьи 421 ГК РФ) необходимо прежде всего учитывать существо законодательного регулирования соответствующего вида обязательств и признаки договоров, предусмотренных законом или иным правовым актом, независимо от указанного сторонами наименования квалифицируемого договора, названия его сторон, наименования способа исполнения и т.п.

Таким образом, к правоотношениям Истца и Ответчика по Договору подлежат применению положения главы 42 ГК РФ (Заем и кредит).

По договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг (пункт 1 статьи 807 ГК РФ)

Если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором (пункт 1 статьи 809 ГК РФ).

Как разъяснено в постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила.

По смыслу действующего законодательства притворная сделка ничтожна потому, что не отражает действительных намерений сторон. Общим правилом является применение закона, относящегося к прикрытой сделке, при этом она представляет собой произвольную комбинацию условий, прав и обязанностей, не образующих известного состава сделки, и также может выходить за рамки гражданских сделок. Применение закона, относящегося к прикрытой сделке, состоит в оценке именно тех ее условий, которые указаны в законах, на которые ссылается истец.

Для признания сделки недействительной по мотиву ее притворности необходимо установить, что воля обеих сторон была направлена на совершение сделки, отличной от заключенной, а также, что сторонами в рамках исполнения притворной сделки выполнены все существенные условия прикрываемой сделки.

В соответствии с Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Согласно Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года и (или) по результатам отчетного года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено данным Федеральным . Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев отчетного года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода .

Источником выплаты дивидендов является прибыль общества после налогообложения (чистая прибыль общества). Чистая прибыль общества определяется по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности общества .

Решение о выплате (объявлении) дивидендов принимается общим собранием акционеров. Указанным решением должны быть определены размер дивидендов по акциям каждой категории (типа), форма их выплаты, порядок выплаты дивидендов в неденежной форме, дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов. При этом решение в части установления даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, принимается только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества .

Выплата дивидендов в денежной форме осуществляется в безналичном порядке обществом или по его поручению регистратором, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества, либо кредитной организацией .

04 сентября 2020 года состоялось годовое общее собрание адрес, на котором было принято решение о выплате акционерам общества дивидендов за 2019 год из расчета сумма на одну акцию. На момент принятия решения годовым общим собранием акционеров Ираидова Э.Р. владела 11 акциями общества «Щелково Агрохим», в связи с чем, дивиденды за 2019 год ей должны были быть выплачены в размере сумма Доказательств того, что Ираидова Э.Р. обращалась к обществу с требование о выплате дивидендов, принимая во внимание, что сумма подлежащих уплате дивидендов и сумма займа не соответствуют друг другу, суду не представлено.

То обстоятельство, что общество требует исполнения обязательства, свидетельствует о том, что предоставляя займ, общество ожидало, что обязательства заемщиком будут исполнены. Ссылка истца по встречному иску на обстоятельства корпоративного конфликта суд находит несостоятельными, доказательства данных доводов истцом по встречному иску не представлено, в связи с чем, они не могут являться предметом проверки суда.

Доводы ответчика о том, что договор займа является притворной сделкой, суд находит несостоятельными, поскольку в нарушение требований Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации истцом по встречному иску не представлены доказательства того, что стороны договора имели в виду иную сделку, что оспариваемая сделка была совершена на иных условиях и прикрывала другие правоотношения. Таким образом, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении встречных исковых требований.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу пункта 1 статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Ответчиком не возвращены Истцу денежные средства в сумме сумма в срок до 03.08.2021. Указанная сумма подлежит взысканию с Ответчика в пользу Истца.

Если иное не предусмотрено законом или договором займа, в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в размере, предусмотренном пунктом 1 статьи 395 настоящего Кодекса, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата займодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 809 настоящего Кодекса (пункт 1 статьи 810 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

По состоянию на 09.09.2021 сумма процентов, подлежащих взысканию и Ответчика в пользу Истца составляет сумма Истцом представлен расчет процентов за пользование займом за период с 04.08.2021 по 09.09.2021 от суммы займа в размере сумма, исходя из ставки, установленной в соответствующие периоды, сумма процентов составила сумма Указанный расчет судом проверен и признан правильным, поскольку составлен в соответствии с условиями договора, не противоречит нормам действующего законодательства и не был оспорен в судебном заседании.

Принимая во внимание, что ответчиком не представлено доказательств исполнения обязательств по договорам займа, суд находит требования истца о взыскании суммы займа, процентов за пользование чужими денежными средствами подлежащими удовлетворению.

В силу ст. 98 ГПК РФ с ответчика в пользу истца подлежат взысканию расходы по уплате госпошлины в размере сумма

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 194-198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования Акционерного общества «Щелково Агрохим» к Ираидовой Эльмире Рафисовне о взыскании задолженности по договору беспроцентной ссуды, процентов за пользование чужими денежными средствами, расходов по уплате госпошлины удовлетворить.

Взыскать с Ираидовой Эльмиры Рафисовны в пользу Акционерного общества «Щелково Агрохим» задолженность по договору беспроцентной ссуды в размере сумма, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере сумма, расходы по уплате госпошлины в размере сумма, а всего сумма

В удовлетворении встречных исковых требований Ираидовой Эльмиры Рафисовны к Акционерному обществу «Щелково Агрохим» о признании договора беспроцентной ссуды недействительным отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Московский городской суд через Зюзинский районный суд адрес в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Судья: