Мотивированное решение

Дело № 2-2194/2021

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

05 апреля 2021 года г. Москва

Зюзинский районный суд г. Москвы в составе председательствующего судьи Симоновой Е.А., при секретаре Трубкиной В.Г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-2194/2021 по иску фио к Дмитриевой фио о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Истец Шишкин Р.Н. обратился в суд с исковым заявлением к Дмитриевой Л.Н. о признании сделки недействительной. В обоснование исковых требований указал, что дата между Шишкиным Р.Н. и Дмитриевой Л.Н. был заключен договор купли-продажи объекта бизнеса, по условиям которого стороны обязуются в дальнейшем заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Морошка» со всеми материальными и нематериальными активами, принадлежащими обществу. дата между истцом и ответчиком был подписан договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, который был удостоверен ВРИО нотариуса города Москвы Чернигова И.О. - фио Истец заключил договор с ответчиком с намерением вести предпринимательскою деятельность в сфере оказания гостиничных услуг. Истцом с ответчиком были согласованы существенные условия передачи материальных и нематериальных активов, среди которых, в том числе, содержалось условие о действительности договора аренды с ЗАО «Объединение печатных предприятий», об отсутствии задолженности, как перед арендодателем, так и перед третьими лицами и бюджетом. Доля в уставном капитале ООО «Морошка», прежде всего, привлекала тем, что деятельность общества ведется в центре Москвы, есть устоявшаяся клиентская база и доверительные (по словам ответчика) отношения с арендодателем, который способен идти на уступки в условиях неопределенности экономического рынка ввиду пандемии. Таким образом, существенным и определяющим условием заключение договора с ответчиком являлось действительность и актуальность заключенного договора аренды с ЗАО «ОПП», а также отсутствие задолженностей перед третьими лицами. дата, то есть на следующий день после заключения договора куплю-продажи доли, истец явился по адресу регистрации общества с целью проверки текущей деятельности, инвентаризации активов общества, а также для встречи и знакомства с арендодателем. В соответствии с п. 3.2.4. договора, продавец (ответчик) обязан организовать встречу покупателя (истец) с арендодателем помещения или их уполномоченными представителями. Несмотря на обязанность ответчика организовать встречу истца с арендодателем, этого сделано не было. В тот день, когда истец явился для инвентаризации, представитель арендодателя выразил откровенное удивление касательно присутствия в помещении незнакомых лиц. Сообщив о том, что ответчик давно принял решение расторгнуть договор аренды, сославшись на письмо от бывшего генерального директора ООО «Морошка» Л.H. Дмитриевой от дата с просьбой расторгнуть договор с дата Кроме того, арендодатель сообщил о наличии задолженности ООО «Морошка» перед арендодателем за коммунальные платежи (электричество и водоснабжение), а также о необходимости внесения обеспечительного взноса в соответствии с пунктом 4.9 договора аренды. Истец пытался разрешить вопрос с арендодателем, однако последний сообщил о готовности продлить договор аренды лишь в случае его перезаключения только с ИП, а не с ООО «Морошка». Такой вариант не устраивает истца, так как в таком случае пропадает целесообразность заключения договора купли-продажи бизнеса. В соответствии с п. 3.2.1., продавец обязуется передать покупателю печать общества и подлинники учредительных, регистрационных, финансовых документов общества одновременно с подписанием договора купли-продажи 100% доли общества. Однако, на момент подписания договора, а именно дата, финансовая документация не была передана, как и не были переданы все необходимые договоры, которые заключены с третьими лицами. Кроме того, в акте приема-передачи невозможно было идентифицировать качество, а также количество передаваемых товарно-материальных ценностей и приспособлений к ним. дата ответчиком в адрес истца почтовым отправлением направлена часть финансовой документации. Однако до настоящего времени не вся документация передана ответчиком, и ответчик несколько раз уклонялся от составления надлежащего акта приема-передачи с перечнем всего имущества, а также со всей необходимой финансовой документацией. На сегодняшний день не переданы существенно-важные договоры с контрагентами. Для урегулирования сложившейся ситуации, истец пригласил ответчика на переговоры с целью расторгнуть договор и получить переданные денежные средства обратно, так как деятельность ООО «Морошка» без указанного помещения по договору аренды не имеет экономического смысла, а равно, не имеет смысла заключение договора купли-продажи бизнеса и доли в уставном капитале. Ответчик ответил отказом, сославшись на то, что арендодатель не имеет права расторгать договор, так как ответчик после первого письма от дата направил второе письмо от дата об отмене решения о расторжении договора. Осаго п ж25.09.2020г. между Дмитриевой Л.H. и наименование организации был заключен договор оказания услуг № ЖВ-5249, по условиям которого наименование организации обязалось осуществить поиск покупателя на объект недвижимости и сформировать комплект необходимых документов. Данный договор был получен дата вместе со всеми остальными документами, которые были переданы изначально. То есть, в один день с направлением письма о расторжении договора аренды, ответчик заключил договор с агентом по поиску покупателя на объект бизнеса, тем самым недобросовестно и безосновательно избавил себя от бремени несения расходов по аренде помещения, заранее зная, что объект бизнеса будет реализован третьему лицу. В соответствии с п. 2.3.4. договора купли-продажи бизнеса, продавец гарантирует, что на момент подписания договора общество не имеет каких-либо задолженностей перед третьими лицами. Однако ответчик ввел истца в заблуждение касательно наличия каких-либо задолженностей общества перед третьими лицами. С целью бухгалтерского аудита, а также проверки деятельности общества, от имени общества дата был заключен договор № 000-38/2020ПР с наименование организации, в соответствии с которым наименование организации обязуется провести проверку ведения бухгалтерского и налогового учета, а так же составления представленной финансовой (бухгалтерской), налоговой отчетности, расчетов по страховым взносам и персонифицированной отчетности в Пенсионный фонд, в целях выявления полноты и достоверности представленной отчетности заказчика за дата, а так же в целях выявления наличия или отсутствия первичных учетных документов, необходимых для дальнейшего ведения бухгалтерского и налогового учета в соответствии с законодательством РФ. Согласно заключению, выданного наименование организации, за обществом, среди прочего, на момент подписания договора имелась задолженность в размере сумма

Истец просит признать договор купли-продажи объекта бизнеса от дата между Шишкиным Р.Н. и Дмитриевой Л.H. недействительной сделкой и применить последствия недействительности сделок, признать договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от дата недействительной сделкой и применить последствия недействительности сделок.

Истец Шишкин Р.Н. в суд не явился, обеспечил явку представителя по доверенности фио, который настаивал на удовлетворении исковых требований.

Ответчик Дмитриева Л.Н. в суд не явилась, обеспечила явку представителя по доверенности фио, который возражал против удовлетворения исковых требований по мотивам, изложенным в отзыве на исковое заявление, пояснил, что в действиях ответчика отсутствуют определенные законом условия для признания договоров купли-продажи бизнеса и долей в уставном капитале ООО «Морошка» совершенными под влиянием заблуждения (ст. 178 ГК РФ) или обмана (ст. 179 ГК РФ) и применения последствий недействительности ничтожной сделки (ст. 167 ГК РФ). Для доказывания обмана со стороны продавца покупатель должен доказать наличие умысла, направленного на намеренное умолчание об обстоятельствах, которые в силу сделки или обычаев делового оборота одна сторона должна была сообщить другой стороне договора. Кроме того, истец должен доказать, что между обстоятельствами, которыми руководствовался покупатель при совершении сделок и относительно которых он был обманут, находятся в прямой причинно-следственной связи с его решением заключить сделку. Однако, вопреки утверждениям истца, последний не имел никаких сколь-нибудь существенных заблуждений относительно предмета сделки, со стороны ответчика не предпринималось никаких действий, направленных на обман покупателя или введение его в заблуждение.

Третье лицо ЗАО «Объединение печатных предприятий» в суд обеспечило явку представителя по доверенности в лице Яковлевой О.Ю., которая пояснила, что дата между ЗАО «ОПП» и ООО «мини-отель Морошка» был заключен договор № ОПП-01/03 на аренду нежилых помещений, расположенных по адресу г. Москва, фиоадрес. Площадь аренды составила 199,9 кв. м. срок аренды на 11 месяцев, т.е. до дата. Размер арендной платы 386 440,68 руб. (в т.ч. НДС 20%) в месяц, плюс оплата коммунальных платежей по фактическим расходам арендатора. Ввиду введения ограничительных мер, связанных с распространением новой коронавирусной инфекции, арендная плата была снижена для арендатора. дата ЗАО «ОПП» получило уведомление о расторжении с дата договора аренды № ОПП-01/03 от дата по инициативе арендатора с просьбой зачесть сумму арендной платы за дата в сумме 230 000 руб. из суммы обеспечительного взноса. ЗАО «ОПП» понимало, что бизнес у ООО «мини-отель Морошка» находится в сложном положении, и арендатор принял решение о расторжении договора аренды, чтобы не усугублять финансовую ситуацию своей организации, тем самым накапливая долги. дата случайно, одному из сотрудников ЗАО «ОПП» стало известно, о том, что в помещении, арендуемом ООО «мини-отель Морошка», находятся незнакомые люди. Так, ЗАО «ОПП» узнало, что у арендатора здания ООО «мини-отель Морошка» сменился и собственник, и генеральный директор. ЗАО «ОПП» не являлось свидетелем сделки между сторонами, ввиду чего, не может дать пояснения относительно оснований для признания договора недействительным.

Суд в порядке ст. 167 ГПК РФ, рассмотрел дело при данной явке.

Суд, выслушав представителя истца, представителя ответчика, представителя третьего лица, приходит к тому, что исковые требования подлежат отклонению по следующим основаниям.

В силу части 1 статьи 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу п. 2 ст. 179 ГК РФ, сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Материалами дела установлено, что дата между Шишкиным Р.Н. и Дмитриевой Л.Н. был заключен договор купли-продажи объекта бизнеса, по условиям которого стороны обязуются в дальнейшем заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Морошка» (ИНН: 7707437969, ОГРН: 1207700054572) со всеми материальными и нематериальными активами, принадлежащими обществу.

дата между истцом и ответчиком был подписан договор купли- продажи доли в уставном капитале общества, который был удостоверен ВРИО нотариуса города Москвы Чернигова И.О. - фио

Истец просит признать договор купли-продажи объекта бизнеса от дата между Шишкиным Р.Н. и Дмитриевой Л.H. недействительной сделкой, признать договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от дата недействительной сделкой и применить последствия недействительности сделок ввиду того, что истец был обманут ответчиком.

Суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований.

Согласно п. 99 Постановления Пленума ВС РФ от дата № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179 ГК РФ). Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

В качестве основания для признания сделок недействительными истец указывает на то, что договор аренды помещений № ОПП-01/03, заключенный между ООО «Морошка» и ЗАО «ОПП» дата, фактически должен был быть расторгнут с дата путем направления ответчиком уведомления от дата.

Между тем, как следует из представленных ответчиком документов, арендные отношения между сторонами не прекращены, направленное ответчиком уведомление было им же отозвано письмом от дата.

Истец указывает, что у ООО «Морошка» имеются долговые обязательства перед ответчиком на общую сумму в размере сумма, что противоречит п. 2.3.4. договора.

Согласно материалам дела, между Дмитриевой Л.Н. и ООО «Морошка» дата был заключен договор займа на сумму сумма

дата решением единственного участника ООО «Морошка» Дмитриевой JI.H. было принято решение о внесении дополнительного вклада в имущество общества в размере сумма

Таким образом, в бухгалтерском учете ООО «Морошка» по состоянию на дата существовало два встречных обязательства - у ООО «Морошка» перед Дмитриевой Л.H. на сумму сумма по выданному займу, и у Дмитриевой Л.Н. перед ООО «Морошка» на сумму сумма по обязательству о внесении дополнительного вклада в имущество общества.

Статья 414 ГК РФ определяет, что обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами (новация), если иное не установлено законом или не вытекает из существа отношений.

Следовательно, письмо Дмитриевой Л.Н. от дата в ООО «Морошка» об изменении назначения платежей по выданным займам по своему существу является новацией беспроцентного займа в обязательство по внесению вклада в имущество общества на сумму сумма

Указанное означает, что дата обязательство ООО «Морошка» перед Дмитриевой Л.Н., возникшее из договора займа от дата, было прекращено новацией по основаниям ст. 414 ГК РФ.

Также истцом заявлен довод о том, что дата Дмитриевой Л.H. был осуществлен несанкционированный доступ к расчетному счету ООО «Морошка» и было осуществлено 2 платежа: на сумму сумма в пользу наименование организации и на сумму сумма в пользу фио

Из анализа условий заключенных договоров следует, что они не содержат запрета на совершение продавцом действий, направленных на погашение текущих обязательств общества с момента совершения сделок и до момента государственной регистрации перехода прав собственности на доли в уставном капитале и прекращения полномочий Дмитриевой Л.Н. как директора общества.

Пункт 11 договора купли-продажи доли от дата устанавливает, что право собственности истца на долю в уставном капитале общества возникает только с момента государственной регистрации прав на долю в ЕГРЮЛ.

Право собственности истца на долю было зарегистрировано в ЕГРЮЛ дата, смена директора также зарегистрирована дата.

Следовательно, до дата ответчик был вправе в силу своих должностных полномочий осуществлять текущее управление деятельностью общества.

Довод истца о том, что ответчик не передал истцу документы и уклоняется от их передачи, суд находит необоснованным, поскольку доказательств данного довода суду не представлено.

При таких обстоятельствах, учитывая, что ответчиком не представлено суду доказательств обмана со стороны ответчика, основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194-198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований фио к Дмитриевой фио о признании сделки недействительной отказать.

Решение суда может быть обжаловано сторонами в апелляционном порядке в Московский городской суд через Зюзинский районный суд г. Москвы в течение месяца.

Судья Е.А. Симонова